某某与浙江商城集团电梯工程有限公司、某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0381民初7786号 原告：***，男，1960年1月17日出生汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：***，浙江安瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江安瑞律师事务所律师。 被告：浙江商城集团电梯工程有限公司（统一社会信用代码：9133038170438433XN），住所地浙江省瑞安市塘下镇上马村德胜楼2**302室。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 被告：***，男，1985年3月6日出生汉族，住四川省宜宾县。 第三人：浙江商城集团有限公司（统一社会信用代码：913303811456085861），住所地浙江省瑞安市安阳街道商城大道168号。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 第三人：***，男，1965年1月23日出生汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：**，男，1969年9月10日出生汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：潘良娒，男，1939年2月6日出生汉族，住浙江省瑞安市。 第三人：**骁，男，1970年12月29日出生汉族，住浙江省瑞安市。 原告***与被告浙江商城集团电梯工程有限公司（以下简称商城电梯公司）、***与公司有关的纠纷一案，本院于2017年7月19日立案后，依法适用简易程序，于2017年9月8日公开开庭进行了审理。后本案因案情复杂转为普通程序。因审理需要，本院于2017年12月5日依法追加浙江商城集团有限公司（以下简称商城集团）、***、**、潘良娒、**骁为第三人，并于2018年4月25日、7月26日再次公开开庭审理了本案。原告***及其委托诉讼代理人***、被告***到庭参加诉讼，被告商城电梯公司及第三人商城集团、***、**、潘良娒、**骁经本院依法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1、确认被告商城电梯公司于2014年11月20日、2014年12月25日作出的两份《股东会决议》无效；2、确认原告***与被告***于2014年12月25日签订的《股权转让协议书》无效；3、责令被告商城电梯公司立即至瑞安市市场监督管理局撤销依据上述《股东会决议》、《股权转让协议书》办理的变更登记手续，恢复登记；4、本案诉讼费用由二被告承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1、确认被告商城电梯公司于2014年11月20日、2014年12月25日作出的两份《股东会决议》不成立；2、确认原告***与被告***于2014年12月25日签订的《股权转让协议书》不成立；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：1998年1月23日，原告与第三人商城集团、***、**、潘良娒、**骁共同出资注册成立了被告商城电梯公司。2017年6月份，原告从瑞安市市场监督管理局查询得知，被告商城电梯公司于2014年11月20日形成一份《股东会决议》，该决议记载：一、同意将被告公司注册资本由100万元变更为580万元；二、股东***原出资20万元，现以货币方式增加认缴出资96万元，于2018年1月22日到位，合计出资116万元，占注册资本的20%，其他股东也均相应增资。2014年11月27日，被告商城电梯公司依据该份《股东会决议》向瑞安市市场监督管理局申请办理了注册资本变更登记手续。2014年12月25日，被告商城电梯公司又形成一份《股东会决议》，将原告***名下的20%股权以116万元转让给被告***，当日还签订了一份由原告***和被告***签字的《股权转让协议书》，并由被告商城电梯公司加盖公章予以确认。2015年2月3日，被告商城电梯公司依据该份《股东会决议》、《股权转让协议书》向瑞安市市场监督管理局申请办理了股东变更登记手续。现经查询得知，上述两份《股东会决议》和《股权转让协议书》上有关原告***的签字均系伪造，上述协议内容原告本人毫不知情，均非其本人真实意思表示。原告为维护自身合法权益，故诉至本院。 被告商城电梯公司未作答辩。 被告***辩称：对原告诉称的内容均无异议。《股东会决议》、《股权转让协议书》以及工商变更登记手续都是我和***交代公司文员去办的，《股东会决议》、《股权转让协议书》上原告的签字确实不是其本人所签，至于其他人的签字我不清楚。现在我同意撤销《股东会决议》、《股权转让协议书》，并积极配合原告办理工商变更登记手续。 第三人商城集团述称：商城集团作为创始股东，原在被告商城电梯公司持有20%的股权，后于2001年11月25日将该20%股权全部转让给原告***所有，只是一直没有办理股权变更登记手续。股权转让后，商城集团不再参与该公司的经营管理活动，也没有参加2014年11月20日、2014年12月25日的两次股东会，更没有在《股东会决议》上签字或**。经辨认，原告提交的两份《股东会决议》上商城集团的印章及留少良的签名均系他人伪造。 第三人***、**、潘良娒、**骁未发表陈述意见。 原告***围绕诉讼请求依法提交了身份证、户籍证明、企业登记信息、股东会决议、股权转让协议书、有限责任公司变更登记审核表、公司登记情况等证据，第三人商城集团提交了营业执照、股权转让合同等证据，被告商城电梯公司、***及第三人***、**、潘良娒、**骁未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告商城电梯公司及第三人商城集团、***、**、潘良娒、**骁未到庭，视为放弃质证的权利。本院认为，原告***及第三人商城集团提交的上述证据，各方当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。 经审理，本院认定事实如下：1998年1月23日，原告***与第三人商城集团、***、**、潘良娒、**骁共同出资注册成立了被告商城电梯公司。2001年11月25日，第三人商城集团将其持有的商城电梯公司20%股权转让给原告***，但双方一直未办理股权变更登记手续。 2014年11月20日，被告商城电梯公司在未召开股东会会议的情形下，伪造原告***及第三人商城集团的签名、公章，作出了公司注册资本由100万元变更为580万元并由股东***、商城集团、***、**、潘良娒、**骁按出资比例认缴的《股东会决议》。2014年11月27日，被告商城电梯公司办理了注册资本变更登记手续。 2014年12月25日，被告商城电梯公司在未召开股东会会议的情形下，伪造原告***及第三人商城集团的签名、公章，作出了同意原告***将其持有的公司20%股权转让给被告***的《股东会决议》。同日，被告***伪造原告***的签字，签署了原告***将其持有的公司20%股权转让给被告***的《股权转让协议书》。2015年2月3日，被告商城电梯公司办理了股权变更登记手续。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，公司未召开股东会会议的，当事人主张股东会决议不成立，人民法院应当予以支持。本案中，被告商城电梯公司在未召开股东会会议的情形下，通过伪造原告及第三人签名的方式，擅自作出增加注册资本和同意股权转让的两份《股东会决议》，违反了法律规定，应当依法确认该两份《股东会决议》不成立。原告***将其所占公司股份转让给被告***，必须是其真实意思表示。原告***作为《股权转让协议书》形式上的股权出让方，但该协议其签名并非其本人或其授权的其他人所签，且***事后亦未予追认，故《股权转让协议书》因非当事人真实意思表示而不成立。原告的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认被告浙江商城集团电梯工程有限公司于2014年11月20日、2014年12月25日作出的两份《股东会决议》不成立； 二、确认原告***与被告***于2014年12月25日签订的《股权转让协议书》不成立。 本案受理费80元，由被告浙江商城集团电梯工程有限公司、***负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审　 判　 长　*** 人民 陪 审员　*** 人民 陪 审员　*** 二〇一八年七月二十七日 （代）书记员　***