北京和利时系统工程有限公司与北京百思***科技有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京01民终4442号

上诉人（原审被告、反诉原告）：北京和利时系统工程有限公司，住所地北京市海淀区清华东路25号（1-3层）。

法定代表人：徐悦，董事长。

委托诉讼代理人：景画，北京京航律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张立辉，男，北京和利时系统工程有限公司法务总监。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：北京百思***科技有限公司，住所地北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦4层408。

法定代表人：李杰，总经理。

委托诉讼代理人：吕萌，北京市鑫诺律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李伯鼎，北京市鑫诺律师事务所律师。

上诉人北京和利时系统工程有限公司（以下简称和利时公司）因与被上诉人北京百思***科技有限公司（以下简称百思特公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初50815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人和利时公司之委托诉讼代理人景画，被上诉人百思特公司之委托诉讼代理人吕萌、李伯鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

和利时公司上诉请求：撤销原判，依法改判百思特公司与和利时公司签订的《房屋租赁合同》于2018年10月2日解除；百思特公司将位于北京市海淀区建材城中路10号院内办公用房1、2号楼及1、2号楼前停车场地（以下简称涉诉租赁房屋）腾空并返还和利时公司；百思特公司向和利时公司支付自2018年10月1日及次日房租共54660.4元并按照每月847236.13元的标准支付自2018年10月3日起至实际返还之日止的房屋占有使用费；百思特公司自本案裁判文书生效后30日内将其转租或合作单位的注册地址从租赁房屋内迁移或注销；一、二审诉讼费用由百思特公司负担。后，和利时公司于2019年4月29日将上诉请求变更为：撤销原判，依法改判百思特公司与和利时公司签订的《房屋租赁合同》于2018年10月2日解除；一、二审诉讼费用由百思特公司负担。

事实与理由：和利时公司认为原审判决认定和利时公司发送《解除〈房屋租赁合同〉通知》（以下简称解除合同通知），解除双方于2013年4月3日签订的《房屋租赁合同》不符合约定解除权情形，故《房屋租赁合同》应继续履行，属于事实认定不清，适用法律错误。

一、《房屋租赁合同》第四十四条约定了和利时公司享有单方解除合同的权利。但原审判决认为该条系协议解除时双方权利义务之约定，和利时公司依据该合同第四十四条解除合同不符合约定解除的情形属错误解读合同真实含义，致事实认定不清，适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《房屋租赁合同》第四十四条约定：“……如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。自通知之日起至合同正式解除之日止双方仍应根据本合同的约定履行义务”。该条明确约定了和利时公司有权提前单方解除《房屋租赁合同》，约定解除合同的条件为提前六个月书面通知对方，即和利时公司提前六个月书面通知百思特公司后合同即告解除。和利时公司依据该合同第四十四条所享有的解除权是单方的、任意的解除权，并非协商解除时双方权利义务之约定，是和利时公司行使约定解除权的依据之所在。和利时公司享有提前解除权系与百思特公司协商达成一致意见，百思特公司对此应是知晓和同意的，双方还就和利时公司提前单方解约应如何支付违约金、押金、装修损失等各项费用在该合同第四十四条第二款进行了充分详尽的约定。关于该合同第四十四条的理解，一审判决认定“合同第四十四条第二部分内容仅就提前解约方的解约行为方式及其法律后果进行约定，并未就何情形下、哪一方享有单方解除权进行约定，故该部分未以约定方式赋予任何一方单方解除权”。该部分判决论述逻辑不清，缺乏严谨的论证作为支撑，错误解读了双方订立该合同第四十四条时的真实意思表示。既然一审法院在前一句认为“合同第四十四条就提前解约方的解约行为及法律后果进行了约定”，后却得出“该部分未以约定方式赋予任何一方单方解除权”这一完全矛盾的结论，而得出该结论的依据是该条“并未就何情形下、哪一方享有单方解除权进行约定”。原审裁判的逻辑是虽然双方约定了任意一方可以为提前解约的行为和提前解约后的法律后果，但因为没有进一步明确，就何情形下、哪一方享有单方解除权进行更详细的约定，因此视为双方没有约定任意解除权。和利时公司认为这样的裁判逻辑推理缺乏严谨充分的说理，得出的结论背离了双方订立合同时真实的意思表示。双方既明确约定了提前解约方的解约行为及法律后果，即使没有进一步具体细化在何种情形下，哪一方享有单方解约权，也不能得出双方先前约定的提前解约权因此当然无效。从《中华人民共和国合同法》及司法解释等法律规定及一般生活经验出发，订立合同的主体往往不是专业的法律人士，合同文本难免有表述不严谨甚至矛盾之处，此时，应结合合同字面意思，及上下文整体逻辑，系统探究合同双方的真实意思表示。结合该合同第四十四条第二款以及合同附件二第二条赔付方式之约定：“自起租日起算五年内，甲方（和利时公司）如无故提前解除合同，应赔付装修费用损失，赔付额度原则上以双方确认的装修费用损失标准基数为基础逐年递减20%，自起租日起满五年，甲方不再赔付装修费用损失，双方确认的具体计算方式如下……”。可见，合同不仅没有限制和利时公司行使提前解约权，还就和利时公司提前解约的具体方式、赔付方式进行了详尽约定。如《房屋租赁合同》本意限制任意一方行使提前解约权，又何必在该合同第四十四条及附件二详细约定解约权的行使方式（即提前六个月书面通知）、解约后的法律责任（支付违约金、押金、损失及计算方式）。《房屋租赁合同》之所以没有采取列举式的方式列明一方可以行使约定解除权的情形，是因为《房屋租赁合同》赋予双方的提前解约权是任意、单方的解约权，也即一方可以随时要求提前解除合同，客观上不可能通过列举的方式将提前解约的情形写入合同。综上，《房屋租赁合同》第四十四条应理解为合同约定双方均享有提前单方解除合同的权利，至于解约的理由在所不问，属和利时公司与百思特公司对各自权利的处分，和利时公司依照《房屋租赁合同》第四十四条解除合同当然属于行使约定解除权。

二、《房屋租赁合同》约定的解除条件成就，和利时公司依约行使了约定解除权，合同自2018年10月2日解除，原审判决判令双方继续履行《房屋租赁合同》没有事实和法律依据。和利时公司于2018年3月29日向百思特公司发送解除房屋租赁合同通知，百思特公司自认于2018年4月3日收到上述解除通知。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”。和利时公司与百思特公司之间的《房屋租赁合同》应于2018年10月2日解除，故原审判决和利时公司与百思特公司继续履行合同，无事实和法律依据。

综上，请求二审法院查明案件事实，依法维护和利时公司的合法权益。

百思特公司辩称，不同意和利时公司的上诉请求，原审认定事实清楚，适用法律正确。

双方对于《房屋租赁合同》第四十四条的解释存在争议，和利时公司认为第四十四条约定了任意解除权，百思特公司则认为第四十四条并未约定任意解除权。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

首先，合同法中有关于任意解除权的明确表述，如果和利时公司认为《房屋租赁合同》第四十四条约定了任意解除权，那么应该与合同法中的明确表述相符，而并非在条款初始做出限制性的约定。因此百思特公司认为该合同第四十四条非但没有约定任意解除权，反而对任意解除权进行了限制或者排除。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，涉及租赁合同任意解除权条款为第二百三十二条（不定期租赁的任意解除权），此条的表述为：当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除合同应当在合理期限之前通知承租人。条款中有随时解除字样的表述。另外，涉及承揽合同的第二百六十八条规定了定作人的解除权，即定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。其中，同样有随时解除字样。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定了委托合同的任意解除权，表述为：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第三百七十六条关于保管物的领取也规定了类似的任意解除权，表述为寄存人可以随时领取保管物。当事人对保管期间没有约定或者约定不明确的，保管人可以随时要求寄存人领取保管物；约定保管期间的，保管人无特别事由，不得要求寄存人提前领取保管物。以上条款都有随时解除字样，因此对于在经济活动中需要签订合同的双方具有明确的指导意义。和利时公司主张《房屋租赁合同》第四十四条约定了任意解除权，但纵观整个条款，都没有找到“有权随时解除”或者“可以随时解除”又或者“可以在本合同约定的解除条件外随时解除”等类似表述。相反，在该条第一款初始却做了限制性的约定。第一款写明：“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同，如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。自通知之日起至合同正式解除之日止双方仍应根据本合同的约定履行义务。”“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同”之后是逗号，也就是后面的内容与前面这两个半句是相连的，而不是分割的，不是独立的，因此后面的内容要以前两个半句作为前提。这两个半句的意思非常明确，也就是本合同双方在本合同约定的情形之外，均没有任意解除权。

其次，纵观合同体系整体解释，能够明确看出涉案合同对双方的任意解除权是排除与限制的。具体本案而言，合同多个条款都有关于解除权的约定。《房屋租赁合同》第八章甲方权利义务第二十四条明确约定：在本租赁合同有效期内，除合同中约定的甲方单方解除合同的情形外，甲方不得无故收回房屋。该条款的约定既符合《中华人民共和国合同法》第八条的严守原则，也符合最高人民法院案例中的审判原则与指导精神。并且与第四十四条第一款的起始句呼应，对甲方的任意解除权进行了限制和排除，明确甲方如果行使解除权必须以合同列明的条款为限。《房屋租赁合同》第十章合同的变更与解除中第三十八条约定：本合同其他条款约定各方享有解除权时，各方有权解除本合同。此条款其实是第二十四条的另一种描述，意思同样是合同没有约定的情况下，不得解除本合同，再次对甲方也就是本案上诉人行使任意解除权进行了限制和排除。《房屋租赁合同》第十章合同的变更与解除中第三十六条约定甲乙双方在对方违约的情况下如何解除合同，涉案合同第十一章违约责任中第四十一条至第四十三条分别约定了甲方也就是和利时公司可以单方行使解除权的情形。第四十五条约定了乙方，也就是百思特公司可以单方行使解除权的情形。其中第三十六条中甲方解除合同的约定，第四十一条至第四十三条、第四十五条的约定均属于第四十四条第一款“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同”中的“本合同约定的解除合同的情形”，也同时属于第二十四条“除合同中约定的甲方单方解除合同的情形外，甲方不得无故收回房屋”中“合同中约定的甲方单方解除合同的情形”及第三十八条“本合同其他条款约定各方享有解除权时，各方有权解除本合同”中“本合同其他条款约定各方享有解除权”的情形。《房屋租赁合同》第九章乙方权利义务中第三十五条约定：为保护乙方先期装修投资，租赁期限届满前，如甲方同意继续出租房屋，在同等租金价位下，乙方有权继续租赁。通过此条款可以看出，乙方具有续租的意愿，甲方是明知的，故才有到期优先承租权的约定，双方的本意是不仅要将合同履行完毕，且还有续租的可能。甚至在该合同第三十四条双方还约定“在租赁期满且乙方守约履行合同的情形下，经甲方书面同意后，可再奖励乙方两个月免租期，租期延长期间内乙方仍按照本合同约定履行除支付房租之外的义务。”综上，这些条款相互关联，相互印证，遵守了合同严守原则，为合同顺利履行提供了坚实的基础和保障。

最后，当事人为达到某种目的才会订立合同，合同的各项条款都是围绕合同目的而开展，因此，确定合同条款的含义也应从合同目的出发，而符合合同目的的解释，应该符合合同双方所欲达到的经济价值及社会价值。具体到本案而言，百思特公司成立于2003年1月，经营范围包括第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务。《房屋租赁合同》第一章租赁标的与用途中第二条约定：乙方所租房间的使用范围用于呼叫中心机房、日常办公和员工餐厅、宿舍使用，超范围使用需经甲方书面同意，乙方将房屋转租给乙方以外的任何第三方时均需事先经甲方书面同意，甲方有权对乙方的租赁和转租使用行为进行监督。第二章租赁期限中第三条约定：本租赁合同有效期十年，起租日期为2013年9月1日，终止日期为2023年8月31日。由此可见，承租涉案房屋的目的，一部分是为了自用，用于经营电信业务中的国内呼叫中心业务，另一部分就是将承租的房屋进行转租，以弥补承租房屋进行的投资，并实现预期的经济收益（根据合同约定，转租只需甲方同意，并未禁止转租）。合同为定期租赁合同，年限长达十年。另根据该合同第四条约定，每年租金877万，此后每年递增3%，充分考虑了出租方每年租金涨幅。通过以上条款可知，双方就是抱着租赁期十年的目的而签订的合同，而和利时公司以任意解除权作为借口解除合同恰恰违反了合同目的，违反了交易习惯、公平原则与诚实信用原则。

综上，双方签订的《房屋租赁合同》租期未到，应继续履行。原审法院适用法律并无错误，原审判决应予维持。

百思特公司向一审法院起诉请求：1.判决和利时公司于2018年3月29日以《解除〈房屋租赁合同〉通知》的方式解除双方于2013年4月3日签订的《房屋租赁合同》的行为无效，双方继续履行上述《房屋租赁合同》；2.和利时公司承担本案诉讼费。

和利时公司向一审法院反诉请求：1.确认《房屋租赁合同》于2018年10月2日解除；2.百思特公司将涉诉租赁房屋及场地腾空并返还和利时公司；3.百思特公司向和利时公司支付自2018年10月1日及次日房租共54660.4元并按照每月847236.13元的标准支付自2018年10月3日起至实际返还之日止的房屋占有使用费；4.百思特公司自本案裁判文书生效后30日内将其转租或合作单位的注册地址从租赁房屋内迁移或注销；5.反诉费用由百思特公司承担。

一审法院认定事实：和利时公司系涉诉租赁房屋的产权人。

2013年4月3日，和利时公司（出租方，合同甲方）与百思特公司（承租方，合同乙方）就涉诉租赁房屋及场地签订了《房屋租赁合同》，约定：本租赁合同有效期10年，起租日期为2013年9月1日，终止日期为2023年8月31日；房屋押金为75万元。该《房屋租赁合同》第二十四条约定：“在本租赁合同有效期内，除合同中约定的甲方单方解除合同的情形外，甲方不得无故收回房屋。”；第三十六条约定：“双方如违反本协议中约定的双方义务，并在接到对方书面通知后十五天内不予回应，一方有权解除本合同……”；第三十八条约定：“本合同其他条款约定各方享有解除权时，各方有权解除本合同。”；第四十一条约定：“本合同签订后，乙方逾期交纳本合同约定应由乙方负担的费用（租金除外）的，……如逾期超过三十日，甲方有权决定单方解除本合同（延付租金违约金不因合同解除而终止计算），乙方还应支付甲方当期月租金作为违约金，且已付押金不予退还”；第四十二条约定：“在租赁期内，因乙方违反本合同第二条（租赁用途）、第三十一条（乙方不得在所租房间的地面放置超过设计荷载的物品及易燃、违法、危险物品）、第三十二条（乙方应合法经营，接受政府职能部门的监管，承担经营相关的全部责任）约定；或因乙方违规经营而被吊销执照；或因乙方无力偿还对外债务而被诉讼查封财物，或因乙方责任所发生重大火灾、重大安全事故被有关部门查封无法继续经营，甲方有权单方解除合同并无条件立即收回租赁房屋。乙方需支付当期月租金作为违约金；且需向甲方赔偿因本条款事项发生引起的甲方全部损失，押金不予返还。已支付的租金应先行抵付相应经济损失，如有不足补充赔付。”；第四十三条约定：“如乙方违反本合同第三十三条（乙方不得利用租赁标的进行违法活动，不得未经甲方事先书面同意改变租赁用途或将房屋擅自用于其他用途；在取到营业执照前不得开展经营活动。并严禁利用承租房屋进行违反法律法规及不道德的行为）约定，甲方有权单方解除本租赁合同且有权不予退还乙方已付的押金，且乙方需同时支付当期月租金作为违约金。”第四十四条第一款约定：“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同，如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。自通知之日起至合同正式解除之日止双方仍应根据本合同的约定履行义务。”同条第二款约定：“自起租日起算至合同正式解除之日起五年内，如甲方提前解除合同收回全部房屋，除按照本条第一款约定支付违约金外，甲方应返还乙方全部押金、赔付乙方装修费用损失；如甲方提前收回部分房屋，除按照本条第一款约定支付违约金外，甲方应返还乙方收回部分的房屋押金、赔付收回部分的房屋装修费用损失。装修费用损失的计算标准见附件二；超过五年，甲方仅按照本条第一款约定承担违约责任。”

签约后，和利时公司依约向百思特公司提供了涉诉租赁房屋及场地；百思特公司依约支付了押金及租金。

2018年4月3日，百思特公司收到和利时公司发送的、落款日期为2018年3月29日的《解除房屋租赁合同通知》，主要内容为：“因我司自身经营需要，根据《房屋租赁合同》第四十四条规定……现我司依约提前六个月书面通知贵司：自本解除通知到达贵司之日起六个月届满，双方签署的《房屋租赁合同》解除，请贵司于2018年9月30日前腾出北京市海淀区建材城中路10号院内1、2号楼房屋及楼前停车场地并返还给我司，我司将根据《房屋租赁合同》规定妥善处理解约相关事宜。”

百思特公司收到上述解约通知后，不同意解除《房屋租赁合同》，并在支付了2018年4月至同年9月租金后，于2018年9月27日向和利时公司邮寄了载明用途为房租的转账支票一张。次日，和利时公司向百思特公司发出《声明》，并将上述转账支票寄还百思特公司。《声明》的主要内容为：“你司寄来的转账支票、付款通知书收到，因我司已依约解除与你司签订的《房屋租赁合同》，所以不再收取你司末季度的房租，转账支票特予退回。至于《房屋租赁合同》解除后你司仍占用房屋的，房屋占用费将依法处理。”2018年9月30日，百思特公司向和利时公司发送《声明回复》，主要内容为：“你公司退回的房租支票和声明已收到，我公司不认可你公司关于租赁合同已解除的看法，你公司单方解除合同属违约行为，我公司认为应继续履行合同。”

本次诉讼期间，和利时公司提交如下证据，证明其解约原因及双方曾就解约事宜协商：证据1.北京和利时数字技术有限公司营业执照，显示该公司住所地为北京市海淀区西三环北路27号1区15号楼第11层西区1101室；证据2.北京和利时工业软件有限公司营业执照，显示该公司住所地为北京市北京经济技术开发区地盛中路2号院l号楼1416；证据3.和利时集团总经理办公会会议纪要，会议时间为2018年5月10日16时至17时30分，“工作沟通”包括“西三旗办公场地收回：经多方沟通协调，预计九月份可收回西三旗办公室，西三旗的办公室将主要开展软件相关业务，主营智能制造软件、大数据、互联网等业务。剩余的办公空间作为孵化器进行出租，届时将筛选优质的企业入驻，和利时拥有优先投资权”；证据4.《会议纪要》及《会议纪要的回函》（以下简称《回函》），其中，《会议纪要》未加盖双方公司公章，《回函》中明确“在合同期限届满前（2023年8月31日前）应依约继续履行合同”、“不能接受任何形式的变向（相）退租、解除合同”、“为解决和利时关联公司的办公问题，可将我司承租的部分房屋另行转租赁给关联公司使用。我司将与关联公司另行签订《租赁合同》”。

百思特公司认可上述证据1的真实性，但不认可其证明目的，不认可上述证据2和证据3，承认曾于2018年9月6日上午10时许与和利时公司进行洽谈，后和利时公司确曾发送上述《会议纪要》，但该《会议纪要》系和利时公司单方意思而非双方商谈内容，故向和利时公司发送《回函》。

对于上述证据，因《会议纪要》上未加盖双方公司公章，且百思特公司认为上载内容与协商内容不符，故法院对该份证据不予采信；认可其余证据材料的真实性和合法性，但就其关联性和证明目的将结合查明事实另行认定。

本案庭审中，百思特公司表示和利时公司以合同已经解除为由拒收其交付的租金，如该《房屋租赁合同》继续履行，其可随时支付。另，双方就百思特公司是否于签订《房屋租赁合同》前协助和利时公司解决前租户争议并支付大量费用存有争议。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，双方签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，并作为确定双方权利义务的依据。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。上述《房屋租赁合同》履行过程中，和利时公司以其自身经营需要为由要求收回涉诉租赁房屋及场地，并因此与百思特公司就《房屋租赁合同》是否已经解除发生争议。上述争议的根源在于双方对上述情形是否符合《房屋租赁合同》约定的和利时公司所享有单方解除权情形的理解不同。对此，法院认为上述情形不符合约定解除权情形，理由如下：

1.《房屋租赁合同》第二十四条约定和利时公司享有单方解除权的情形以合同约定为限，否则，不得无故收回房屋。该条内容符合《中华人民共和国合同法》第八条第一款的规定，即依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。但是，该条仅为原则性约定，对于和利时公司享有单方解除权的情形未进行逐一列举或归纳，因此，该合同中相关内容应以其他条款为准；

2.同理，该合同第三十八条约定亦为原则性规定，只不过是在上述第二十四条的基础上，将单方解除权的享有主体从和利时公司扩展至合同双方。而该条亦明确约定解除权应以该合同其他条款约定为准；

3.该合同第四十四条第一款的约定，包含两部分：其一，再次强调了约定解除权的情形仅以该合同约定为限，双方均不得无故单方解除该合同；其二，约定如一方需要提前解除合同，需满足书面通知的形式、提前六个月的期限，并应由解约方承担一定标准的违约金。该第二部分内容仅就提前解约方的解约行为方式及其法律后果进行约定，并未就何情形下、哪一方享有单方解除权进行约定。可见，该部分并未以约定方式赋予任何一方单方解除权。

而根据现行法律规定，解除合同除行使约定解除权外，尚有法定解除和协商解除两种方式。结合该合同第三十六条、第四十一条至第四十三条的约定，如因百思特公司违约，和利时公司享有单方解除权，并由百思特公司承担相应违约责任。但上述《房屋租赁合同》第四十四条第一款第二部分内容，约定由要求解约方承担违约责任，显然非一方行使法定解除权时应承担的法律后果，应为协议解除时双方权利义务之约定；

4.同理，该合同第四十四条第二款关于和利时公司提前解除合同时违约责任标准的约定，亦未就该公司享有单方解除权的情形作出约定，而是对由其提出提前解除合同并经双方协商解除时其应承担的违约责任标准作出的约定。

综上，和利时公司以其自身经营需要为由要求收回涉诉租赁房屋及场地不符合《房屋租赁合同》中关于其享有单方解除权的情形，且百思特公司不同意提前解约，故和利时公司所发送的解约通知不能发生解除上述《房屋租赁合同》的效力。相应地，和利时公司所提交的、证明其解约理由的相关证据，仅能证明其发出解约通知时的动机，而不能证明符合约定解除权情形。至于双方就百思特公司是否于签订《房屋租赁合同》前协助和利时公司解决前租户争议并支付大量费用的争议，与本案争议焦点无关，故法院不予论证。百思特公司要求继续履行《房屋租赁合同》的请求，具有事实和法律依据，法院予以支持；和利时公司要求确认《房屋租赁合同》解除及相应法律后果的反诉请求，法院均不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款规定，判决：一、继续履行北京百思***科技有限公司与北京和利时系统工程有限公司于2013年4月3日签订的《房屋租赁合同》；二、驳回北京百思***科技有限公司其他本诉诉讼请求；三、驳回北京和利时系统工程有限公司全部反诉诉讼请求。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了相关证据。本院组织当事人于庭前会议时进行了证据交换并于开庭审理时进行质证。

百思特公司提供如下证据：北京航宇天创发展有限公司、北京金卫捷科技发展有限公司、诺托弗朗克建筑五金（北京）有限公司分别出具的《证明》，用以证明双方在签订《房屋租赁合同》时保有长期租赁的目的。和利时公司的质证意见为：真实性无法核实，与本案没有直接关联性。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百一十五条之规定，单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。百思特公司所提交上述证据，仅有单位负责人及单位印章，没有制作证明材料的人员签名或者盖章，且在本院指定的期限内未对此予以补正，故本院对上述证据的真实性不予确认。

本院认为，和利时公司与百思特公司签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。合同成立后，双方均应按照合同约定履行各自的义务。

本案的争议焦点是和利时公司能否依据《房屋租赁合同》第四十四条之约定，解除其与百思特公司之间的房屋租赁合同。对此，本院将从三个层面予以论述。

第一，依据合同解释的原则及规定，如何理解《房屋租赁合同》第四十四条约定的内容，如何认定该条款的真实意思表示。

《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，双方对于《房屋租赁合同》第四十四条约定内容的理解产生分歧，应根据上述条款，综合运用合同的文义解释、体系解释、目的解释、交易习惯等方法寻求最为客观的结论。

首先，文义解释作为合同解释的基础和立足点，应首先从合同条款的词句入手，探求双方当事人内在真实意思表示。本案中，双方所争议的条款，即和利时公司据以主张解除合同的依据约定：“除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同，如一方需提前解除本合同，应提前六个月书面通知对方后方可解除，并应向对方支付当期月租金作为违约金。自通知之日起至合同正式解除之日止双方仍应根据本合同的约定履行义务。”从该条款文义理解，该条开宗明义，明确除本合同约定的解除合同的情形外，双方均不得无故单方解除本合同。后半部分主要内容系解除合同的通知程序及解除后果，并无扩展合同解除的适用情形之意。

其次，寻求体系解释来进一步明确合同本意。体系解释是从合同整体出发，将合同条款放在合同中，从合同内在逻辑和条款之间的关联性确定合同真实意思表示的解释方法。本案中，从合同第四十四条整个内容来看，其第一款前半部分总括性的约定解除合同应符合约定的解除情形，而后半部分与前半部分用逗号衔接，承接上文，将该部分条款所阐述的重点落在一方提前解除合同的后果。如果将争议条款理解为解除合同的依据的话，则与该条款前半部分“无故”二字产生冲突。从整个合同来看，第四十四条位于合同第十一章违约责任部分，该部分系对合同当事人违约情形及违约后果的约定，其所约定的是一方可基于对方违约而取得解除权，并要求违约方承担相应违约后果。因此，将争议条款理解为解除的后果而非解除的条件，即如一方无理由解除合同，而守约方同意解除的情况下，解除方须承担预先设定的违约责任，更加符合合同本意。

最后，依据合同本身对争议条款所做的解释，要与目的解释所得出的结论相吻合，以进一步确认解释与双方真实意思表示的一致性。本案中，合同已经约定固定租赁期限为10年。承租人百思特公司对涉诉租赁房屋进行了装修，并在取得和利时公司同意的情况下，对部分房屋进行转租。可见，百思特公司对于使用涉诉租赁房屋的年限是有明确预期的，如果将争议的第四十四条理解为和利时公司可以解除合同的条件，则合同履行期限无法最终确定，不符合双方订立合同的预期及目的。另，双方对于违约责任的约定，意在督促双方遵照合同履行义务，而非承担违约责任后即可解除合同，更无意排除守约方依据合同要求继续履行的权利。因此，和利时公司的解释亦不符合双方约定违约责任之本意。

第二，《房屋租赁合同》第四十四条是否构成任意解除权，任意解除权是否可以在本案中适用。《中华人民共和国合同法》规定了协商解除、约定解除和法定解除的情形，本案不符合法定解除和协商解除的情形。就是否符合约定解除，本院拟从两个层次予以探讨。

首先，应予以明确的是，是否可以在固定期限的房屋租赁合同中对任意解除权加以考虑。有关任意解除权，是合同解除的一个特殊情形，即法律明确规定某些类型的合同，当事人可以随时解除合同的权利。从现行法律来看，任意解除权尚处于法定解除权的范畴，只有在特定的合同类型中，在法律明确规定的情况下，当事人得以行使该解除权。而本案中，合同双方是房屋租赁合同关系，而租赁合同中仅不定期租赁，法律规定了任意解除权。对于固定期限的租赁合同，法律并未授以当事人以任意解除权。在此情况下，当事人是否可以通过合同约定赋予任意解除权，尚无确定的法律依据。

本院认为，在民事领域，法无禁止皆自由。法律并未将约定解除局限于一方违约的情况下另一方取得解除权，亦未排除当事人在合同中约定任意解除权之情形。在合同订立时，双方即约定，即便合同未出现履约障碍，一方也可提前解除合同，这样对解除条件的特别约定，是双方当事人对自身权利所做的处分，其可能是双方签约时谈判地位内化在合同条款中，将一方在订约时的不利地位延续至合同履行中的体现；亦可能是双方为降低后期履行中的经营风险，在缔约时愿意放弃部分履行利益所做的权衡。因此，在固定期限的房屋租赁合同中，如果合同双方就任意解除权的适用进行过充分的探讨和协商，双方均对相应条款及赋予的权利予以明确的情况下，不应当禁止任意解除权在合同中的约定适用。

其次，应予以考虑的问题是，《房屋租赁合同》第四十四条是否构成任意解除权。《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。对于法律规定中“解除合同的条件”如何理解是确定本案是否构成约定解除的前提。所谓“条件”，一般有以下三个含义：（1）影响事物发生、存在或发展的因素。（2）为某事而提出的要求或定出的标准。（3）状况。根据法律规定，条件成就，解除权人可以解除合同，由此可以看出，与“成就”一词搭配使用的“条件”的含义，应为客观的、外在的，非解除权人可决定的事件。本案中，《房屋租赁合同》第四十四条所约定的提前六个月通知以及支付违约金，如果将其做为“条件”解读，那更应当符合“条件”一词的第二个含义，即为解除合同而事先拟定的标准或者要求。由此可以看出，《房屋租赁合同》第四十四条之约定，显然不符合约定解除的情形，故其难谓系约定任意解除权的一种。此外，从法律效果来看，解除权人行使任意解除权解除合同所应承担的赔偿责任不同于违约方因违约致合同解除所应承担的违约责任，盖因权利所对应的是义务，合同一方行使权利对应的是相对方的负担行为，故解除权人虽因行使任意解除权导致合同解除但其并不因此承担违约的后果。而义务的违反所带来的则是对权利的侵犯，因此违约方要承担相应的违约责任。当事人行使任意解除权导致合同解除，其仅根据合同履行情况及性质赔偿应由其承担的损失。而因一方当事人违约所导致的合同解除，守约方则可要求违约方支付相应的违约金。因此，从《房屋租赁合同》第四十四条约定的内容分析，该条款的法律后果是以违约金的形式承担违约责任，故该条款并非任意解除权的约定。

第三，《房屋租赁合同》第四十四条是否违反合同法规定的公平原则、诚实信用原则等基本原则。合同法的基本原则不仅是立法的准则，还是解释和补充合同法的准则。在具体合同纠纷中，其是解释、评价和补充合同的依据，从而起到规范性和强制性的作用。因此，不仅在类型化的案件研究中，要考虑合同法的基本原则，在个案处理中，也要依据合同法的基本准则。

具体到本案，如果准予和利时公司依据《房屋租赁合同》第四十四条之约定解除合同，是否有悖于合同法的基本原则，是不可回避的问题。租赁合同有关租赁期限的约定，有助于建立较为稳定的合同关系，使得出租人和承租人都能有着较为明确的预期，从而更好的安排生产生活，促进商业繁荣，保护双方的合法权益。因此，法律不应当鼓励在租赁合同中做诸如争议合同第四十四条之约定。退一步讲，虽然从合同自由的原则出发，如果合同双方对于任意解除权有着明确的约定与理解，较为清楚的认识和预期，个案所造成的合同不稳定的后果无碍于整个合同法领域的稳定性。但是，从本案现有证据来看，双方对于《房屋租赁合同》第四十四条内容的约定不清晰，双方对该条款的理解有争议。和利时公司作为《房屋租赁合同》的拟定方，其未提供证据证明，其就合同第四十四条之约定，已经与百思特公司进行过充分的协商。在双方未就该条款可能导致的法律后果予以明确并表示接受的情况下，该条款对于合同稳定性的影响未经双方明确表态，如任由和利时公司以该条款主张解除合同，则有违公平原则与诚实信用原则。

综上所述，和利时公司请求依据《房屋租赁合同》第四十四条之约定，解除其与百思特公司之间的房屋租赁合同，但该条款本身并无解除合同效力，故和利时公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费73190元，由北京和利时系统工程有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　柳适思

审 判 员　刘秋燕

审 判 员　范　磊

二〇一九年八月十四日

法官助理　黄旭宁

书 记 员　李佳星