北京中环嘉诚环境工程有限公司与河北白晶环境科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事民事判决书

（2021）京01民终3645号

上诉人北京中环嘉诚环境工程有限公司（以下简称中环公司）因与被上诉人河北白晶环境科技有限公司（以下简称白晶公司）、原审第三人嘉诚环保工程有限公司（以下简称嘉诚公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初10024号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

中环公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回白晶公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定案件事实错误。中环公司与白晶公司签订的《采购合同》（BJ2017110901）第七条第3款约定，中环公司向白晶公司支付验收款前10个工作日内，白晶公司应提供全额增值税专用发票，否则，中环公司有权迟延支付款项且无需承担任何违约责任。但白晶公司未向中环公司提供全额增值税专用发票，尚有14万元的增值税发票未开具。根据双方采购合同约定，中环公司在收到全部增值税专用发票之前无需向白晶公司支付费用。

白晶公司辩称，不同意中环公司的上诉请求。白晶公司已经根据合同约定开具了发票，白晶公司在发送给中环公司的询证函中载明欠款金额和已开票金额，中环公司盖章确认。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求维持一审判决。

一审法院认定事实：2017年11月8日，白晶公司（乙方）与中环公司（甲方）签订采购合同（合同编号BJ2017110901），主要内容为：甲方向乙方购买进口COD在线检测设备一批，价款共计20万元；交货地点以甲方指定地点；本合同签订，甲方向乙方支付预付款后10天内，乙方应当完成货物的交付工作（包括但不限于设计、制作、备货、配送、装卸、储存、现场清点、外观验收等），非因不可抗力原因或经甲方事先书面许可，乙方不得擅自提前或延后交货期限；货物运抵本合同约定或甲方指定交货地点后，甲方应在7个工作日内组织双方共同对货物进行开箱验收，对数量、规格、型号、外观、技术资料等进行初步验收，并签署设备到货反馈单，乙方所交付的货物必须是崭新、完整、合格的，如检验发现质保、数量或规格与合同规定不符时，甲方将有权向乙方提出更换，由此产生的一切费用由乙方负责；乙方按前述约定完成安装、调试、环保验收、交钥匙交货义务后，视为货物所有权的转移；乙方负责进行安装、调试、环保验收，乙方应当自甲方签署材料到货反馈单后20天内完成上述工作，同时通过甲方及相关单位（包括但不限于当地环保局、项目建设单位、总包单位、监理单位等）组织的验收，全部货物经验收通过之日作为质保期起算的时点；本合同项下货物整机的质保期为1年，自全部货物经甲方及相关单位验收通过之日起计算，或货到开箱验收合格之日起18个月以先到达日期为准；质保期内如发生任何质量问题或货物性能不足以满足甲方需求时，则乙方应无条件地承担维修、更换、退货等义务，以及由此产生的拆装费、运输费及其他相关费用，如因此给甲方或项目相关单位造成损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任；验收标准：（1）量程、信号传输、精度等参数与合同相符，并符合相关国家和行业标准；（2）通过项目所在地环保部门环保比对验收，并且提供环保比对验收报告，如在线仪表在甲方要求时间内无法达到环保验收标准，乙方负全部责任，乙方须于收到甲方通知7日内，原数退还甲方已付款项，并承担全部损失和责任；合同价款总金额20万元；自本合同签署生效后7个工作日内甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即6万元作为预付款；全部到货且验收合格后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的30%，即6万元作为到货款；当乙方按照本合同约定完成全部安装、调试、试运行及环保验收合格交钥匙后30个工作日内，甲方向乙方支付合同价款总额的35%，即7万元作为环保验收款；合同价款总额的5%即1万元作为质保金，待质保期满后且乙方所供货物无任何质量问题，且乙方能够按照本合同约定及甲方要求履行质保义务的，质保期满后30个工作日内，甲方将质保金无息支付给乙方；甲方向乙方支付到货款后10个工作日内，乙方应提供全额增值税专用发票，否则，甲方有权迟延向乙方支付款项且无需承担任何违约责任；对于依据本合同约定应由乙方向甲方支付的违约金或赔偿金等，甲方有权从上述任一笔应付款中扣除；乙方应当按照本合同的约定承担供货、安装、调试、试运行、交钥匙的义务，对于达不到合同约定标准或未能通过验收的货物，及时履行合同义务，并满足甲方对于货物使用的进度要求；乙方须在合同规定时间内完成合同供货、调试验收、交钥匙，如未按时间发货、安装、调试验收及或提供售后服务的，否认视为乙方违约；乙方负责安装调试，并负责环保验收及政府部门验收，包括污染源自动监控系统验收报告及监测报告；如发生供货迟延或乙方怠于履行任一合同义务的情形，乙方应向甲方承担违约责任，乙方向甲方支付违约金，每迟延一天，支付合同约定总价款的0.5%。 上述合同签订后，2017年11月22日，中环公司向白晶公司支付预付款6万元。白晶公司于2018年5月18日交货并安装调试完毕。双方确认本案设备已经通过环保验收。现本案所涉设备已投入使用。 庭审中，白晶公司陈述：其存在迟延交货情况，中环公司存在迟延付款的情况，双方有口头协商，没有书面证据；本案设备也没有进行环保验收即使用，他们提前使用我方可以不再提供环保验收。因此双方协商免除我方迟延交货责任，我方协商进行环保验收。设备已经通过环保验收，不存在问题，我方不存在违约。但白晶公司未就双方协商免除迟延交货责任提供相应证据证明。同时白晶公司陈述迟延交货的违约金约定过高。 2019年，白晶公司向中环公司发出两份询证函，载明截止2019年8月31日，案涉合同设备已经完成交货、通过交货验收，并已完成安装调试；截止2019年7月30日，案涉合同已支付金额6万元，已开票金额为10万元；中环公司均在两份询证函上“信息证明无误”处盖章。 中环公司主张货物量程存在问题，未提交证据证明，白晶公司亦予以否认。 嘉诚公司系中环公司的独资股东，白晶公司、中环公司、嘉诚公司向该院提交的证据显示中环公司向白晶公司的付款均系中环公司名下账户支付；嘉诚公司另向该院提交了其2017年度、2018年度的审计报告两份，该两份审计报告中未显示嘉诚公司有与其他公司财产混同的异常财务状况。

一审法院认为，当事人行使权利、履行义务，应当遵循诚实信用原则。本案中，白晶公司与中环公司签订的采购合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同约定履行各自义务。白晶公司已经履行了交货义务并且本案所涉设备完成安装调试并通过环保验收，因此白晶公司要求中环公司支付货款及逾期付款损失的诉讼请求，于法有据，该院予以支持；损失的起算日期，该院根据双方询证函确认付款情况的日期即2019年7月30日起算。 合同中明确约定了白晶公司应于中环公司支付预付款后10日内完成交货，中环公司于2017年11月22日支付了预付款，但白晶公司于2018年5月18日方完成交货，显系违约，故该院对于中环公司关于逾期交货违约金折抵货款的抗辩意见予以采纳，违约金的具体数额以中环公司认可的6万元确定。白晶公司主张双方曾协商免除其迟延交货的违约责任，未提供相应证据证明，故该院不予采信。中环公司辩称货物量程存在问题，未提交证据证明，且白晶公司亦予以否认，故该院对该项抗辩意见不予采纳。 关于白晶公司要求嘉诚公司承担连带义务的诉讼请求，通过嘉诚公司提交的证据，并未显示嘉诚公司与中环公司有财产混同的情况，因此，白晶公司的该项诉讼请求，缺乏相应的事实与法律依据，该院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：1.中环公司于判决生效后7日内向白晶公司支付货物欠款8万元及逾期付款损失，损失的计算方式为：以8万元为基数，自2019年7月30日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算，自2019年8月20日至实际给付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算；2.驳回白晶公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。白晶公司向本院提交以下证据证明：编号为02449671的发票的底联，证明白晶公司就本案合同开具了10万元的发票。中环公司未提交证据，其针对白晶公司提交的前述证据发表如下质证意见：中环公司和白晶公司短期内签订了大量的合同，合同金额和发票金额不能一一对应，不认可证明目的。嘉诚公司的质证意见与中环公司的质证意见一致。针对该证据的关联性，本院将在后文中予以论述。 本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，白晶公司与中环公司签订的案涉采购合同系双方真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。白晶公司已履行交货义务，案涉设备已通过环保验收并投入使用，结合各方当事人的陈述，本案争议焦点在于，白晶公司未足额开具发票的情况下，其要求中环公司是否构成支付合同余款的条件尚是否成就。中环公司主张，案涉采购合同第七条第3款约定，白晶公司应在中环公司支付验收款前提供全额增值税专用发票，但白晶公司未能提供，故中环公司无需支付案涉合同价款。本院认为，经查，采购协议前述条款约定，白晶公司在中环公司支付到货款后的10个工作日内开具全额增值税发票，即白晶公司开具发票的条件为中环公司已足额支付到货款，但根据已查明的事实，案涉采购合同履行过程中，中环公司仅支付6万元预付款，并未支付合同约定的到货款及其他合同款项，故中环公司要求白晶公司开具全额增值税专用发票的条件并未成就，中环公司主张白晶公司应在支付验收款前提供全额增值税专用发票，与合同约定不符；同时，本案采购合同的性质为买卖合同，白晶公司的主要合同义务为按时交付符合约定标准的设备以及对设备进行安装调试并通过环保验收，开具发票属白晶公司的附随义务，采购合同中虽约定以开具发票作为支付部分价款条件的内容，但不足以否定白晶公司要求中环公司支付合同价款的权利。在此情况下，白晶公司二审诉讼期间提交的证据对本案处理结果并无影响，本院不予确认。综上，中环公司以白晶公司未足额开具增值税发票为由，主张支付价款条件尚未成就，并据此拒绝支付剩余合同价款的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院在认定中环公司应向白晶公司支付未付货款，并在认定白晶公司迟延交货构成违约而应扣除6万元的基础上，判决中环公司支付货款8万元，并无不当。 综上所述，中环公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1800元，由北京中环嘉诚环境工程有限公司负担。 本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　徐　硕 审　　判　　员　　　郭　勇 审　　判　　员　　　董　伟

法　官　助　理　　　张　岩 书　　记　　员　　　王培霖