某某、湖南国科微电子股份有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0121民初11919号

原告**,女,1979年9月27日出生,汉族，住成都市高新区。

委托代理人李英杰，北京汉马律师事务所律师。

委托代理人陈航，北京汉马律师事务所实习律师。

被告湖南国科微电子股份有限公司，住所地:湖南省长沙市长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号。

法定代表人向平，董事长。

委托代理人彭星星，湖南启元律师事务所律师。

委托代理人成宓雯，湖南启元律师事务所律师。。

原告**与被告湖南国科微电子股份有限公司（以下简称国科微公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。

原告**请求本院判令：1、被告向原告返还公司股票9600股（股票代码300672）；2、被告支付因违约造成的原告财产损失款1228416元(国科微股票9600股,股票代码300672,暂按2021年9月14日收盘价127.96元/股计算，具体按法庭辩论终结前涉案股票20个交易日股票交易均价计算)；3、被告支付自2021年9月15日（暂计起算日，最终以法庭辩论终结日起算）起至如上财产损失款实际支付完毕之日止的利息(暂以1228416元为基数,最终以法庭辩论终结前涉案股票20个交易日股票交易均价为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；4、被告承担本案所有的诉讼费用。

被告国科微公司答辩要点：1、被告回购9600股的行为符合规定，原告要求被告返还9600股及赔偿损失的诉讼请求没有事实和法律依据。2、被告就回购股票已向原告履行通知义务。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。

查明的事实

根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如

下事实：

一、双方当事人无争议的事实

1、原告**系被告国科微公司员工，劳动合同的期限为2018年9月3日至2021年9月2日。**于2020年9月25日主动离职。

2、2020年2月，国科微公司（甲方）与**（乙方）签署了《湖南国科微电子股份有限公司限制性股票协议书》（以下简称《协议书》），协议书的内容载明：“证券代码：300672、证券简称：国科微；第一条：资格乙方为甲方提供服务，为甲方在职职工，经甲方董事会按照甲方授予限制性股票的有关规定进行评定，确认乙方具备被授予限制性股票资格……第三条、限制性股票解锁期：乙方持有的限制性股票,自授予日起满12个月、24个月、36个月后进入可解锁期。每期可解锁限制性股票的解锁期为12个月,甲方将按本协议第十条实行集中解锁,在每个解锁期内设定四个解锁窗口期,在解锁窗口期内未申请解锁的,当期限制性股票由公司统一回购并注销。乙方需在解锁期内向甲方提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请(除最后一次解锁外,解锁数量应为100股的整数倍),甲方经审核确认乙方具有解锁资格后办理限制性股票解锁……第七条、解锁权利选择：乙方就所持有的实际可解锁的限制性股票,在解锁期间,可以选择解锁,也可以选择放弃解锁,放弃解锁的限制性股票由公司统一回购并注销；第八条、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为23.07元/股,预留限制性股票的授予价格按照《激励计划》规定的定价原则确定……第十二条、乙方的承诺：乙方承诺,了解甲方限制性股票方面的规定,包括但不仅限于《激励计划》和《考核办法》,乙方将遵守相关规定、乙方承诺,在本协议中所提供的资料真实、有效,并对其承担全部法律责任、乙方承诺,依法承担因限制性股票产生的纳税义务……。”

3、2020年1月20日，根据上述协议书，国科微公司授予**限制性股票（股票代码：300672）9600股。**于2020年2月20日按29.76元／股的价格支付了285696.00元股权认购款；国科微公司于2020年2月18日将授予的9600股国科微股票转入**在海通证券长沙营业部开立的股票账号中（账号：0960××××3027；客户名：**）。

4、2021年7月16日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司按每10股派发3.2元向**账户支付3072元。2021年7月22日，国科微公司一次性向**账户支付281664元。2021年7月27日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司按每10股派发1元向**账户支付股利960元。至此，国科微公司以**提前离职为由，强制回购了授予给**的9600股国科微股票，并于2021年9月17日办理了注销。

二、双方当事人有争议的事实

原告**是否有权要求被告国科微公司返还9600股国科微股票，国科微公司是否应当向**承担赔偿责任。

原告**认为，原、被告之间并未明确签订相应的法律文件，据以证明原告在离职之后解锁持有的限制性股票不予解锁以及由公司强制性回购，现被告也没有直接证据证明原告对上述情形表示过认可，因此，被告未经原告同意的情况下擅自强制回购的行为明显违约，侵害了原告的合法权益，应当予以返还原告持有的9600股股票。被告的行为给原告造成了相应的财产损失，应赔偿相应的损失。

被告国科微公司认为，股票是否强制回购、解锁与否并不由原告同意与否决定，而是看上市公司的公告决定。原告的股票被回购，被告公司员工与原告进行了沟通。被告已收到股票回购款项，原告离职前系被告公司人力资源部门的工作人员，恰好也负责这项工作的文件传达，对强制回购和解锁条件是完全知晓的。此时股票上涨，原告再来主张原来的股票权益没有事实依据和法律依据。

本院认为，本案在审理过程中，国科微公司申请长沙市麓山公证处对登录“国科微协同办公平台”后离职申请流程-**-2020-09-09、通知公告“湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分对象公示的公告”内容、登录“巨潮资讯网”输入“300672”（国科微公司股票代码）后“国科微：2019年限制性股票激励计划（草案）”内容、国科微公司工作人员叶展与**微信聊天记录内容进行了证据保全，本院对该证据涉及的内容真实性予以认定。第一、2019年限制性股票激励计划（草案）（以下简称《激励计划》）第八章第8.10条规定：“因公司或个人业绩未满解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应当由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”；第十二章第12.2.3条规定：“激励对象因下列原因离职的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：……（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”。该《激励计划》内容在“巨潮网资讯”公开批露，可以查阅到全文，且**与国科微公司签订的《协议书》中，作为乙方亦明确承诺：“了解甲方限制性股票方面的规定，包括但不限于《激励计划》和《考核办法》”，因此本院有理由相信**对聘用合同未到期离职、股票由公司回购并注销的规定是完全知晓的。第二、**于2020年9月9日在“国科微协同办公平台”发起的离职申请流程审批，可体现“相关部门审核栏”叶展于2020年9月17日批准同意、并注明：持有限性股票9600股，离职后将由公司统一回购注销。因此进一步说明**已明知提前离职、股票将由公司回购的情况，但并未提出作何异议。第三、从2020年9月16日**与国科微公司员工叶展的微信聊天记录可显示：叶展告知**提出辞职，9600股限制性股票将要由公司回购注销；从2020年12月3日**与叶展的微信聊天记录可显示：**询问叶展限制性股票款退还的时间，请求尽快办理。因此说明**对国科微公司回购其股票是完全接受并积极追求的结果。综上，**以未经其认可为由而要求国科微公司返还9600股国科微股票，与查明的事实不符，本院不予以认定。国科微公司强制回购的行为符合约定，无需承担赔偿责任。

判决的理由与结果

本院认为，一、《协议书》是原告**与被告国科微公司双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方具有约束力，双方当事人应当严格按合同约定履行义务。原告**在明知其9600股国科微股票将被强制回购的情形下仍提前离职，被告国科微公司予以强制回购，有相应依据，原告**要求被告国科微公司返还或赔偿损失，于法无据，本院不予支持。二、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。引起本案纠纷的法律事实发生于民法典实施前，故应适用当时的法律、司法解释。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

驳回原告**的全部诉讼请求。

本案受理费15824元，减半收取7912元，由原告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　杨柳青

二〇二一年十二月三十日

书记员　　才华姣

附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。