云南南方地勘工程有限公司
云南南方地勘工程有限公司、无锡中钻地质装备有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2022）苏02民终900号
上诉人（原审被告）:云南南方地勘工程有限公司（原名称云南南方地勘工程总公司），统一社会信用代码91532900218650305R，住所地云南省大理州大理市下关宾川路73号。
法定代表人：苟键，该公司总经理。
委托诉讼代理人：虞怀兴，云南云岭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张卫珍，云南云岭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡中钻地质装备有限公司，统一社会信用代码913202057579795720，住所地江苏省无锡市锡山经济开发区芙蓉西四路8号。
法定代表人：王泰临，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孔艳，江苏辰庚律师事务所律师。
上诉人云南南方地勘工程有限公司（以下简称南方地勘公司）因与被上诉人无锡中钻地质装备有限公司（以下简称中钻公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2021）苏0205民初4117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
南方地勘公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判南方地勘公司支付中钻公司310000元。事实和理由：南方地勘公司在一审中提交了与中钻公司负责人之间的微信聊天记录，证明中钻公司已对南方地勘公司发出的材料款支付协议中以310000元一次性了结债权债务的要约进行了承诺，该承诺已到达南方地勘公司，要约已生效，双方未就管辖条款达成一致或未在协议上签字盖章，并不影响前述要约的生效。
被上诉人中钻公司辩称：中钻公司并未在南方地勘公司发出的材料款支付协议上盖章确认，并不同意以310000元了结债务，双方并无合意。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
中钻公司向一审法院起诉请求：判令南方地勘公司支付材料款374451.1元及逾期利息(以374451.1元为基数，自2021年1月1日起至实际支付之日止按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍计算)。
一审法院认定事实：
中钻公司与南方地勘公司素有业务往来，2014年至2016年期间中钻公司向南方地勘公司供应钻头等勘探材料。
2020年12月31日中钻公司向南方地勘公司出具一份欠款余额对账单，载明：贵公司欠我公司货款，截止2020年12月31日，账面余额：424451.10元。南方地勘公司在对账单上盖章确认。后南方地勘公司向中钻公司支付了50000元，尚结欠374451.1元。后双方通过微信商议上述欠款的解决方式，双方初步形成一份材料款支付协议，拟以310000元一次性了结双方债权债务，但因管辖约定不一致等原因，双方最终未能达成一致意见，中钻公司亦未在协议上签字或盖章。后南方地勘公司未支付上述货款，中钻公司故诉至法院。
上述事实，有对账单、聊天记录、材料款支付协议及当事人陈述等在案佐证。
一审法院认为，民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，本案双方业务往来发生在民法典实施以前，故应适用当时的法律、司法解释的相关规定。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，双方对于南方地勘公司实际结欠中钻公司374451.1元并无异议，该院予以确认。双方的争议焦点是所结欠的金额是否应当按照310000元进行结算。就此争议焦点，该院认为，双方通过微信对债权债务的处理方式进行商议，并分别向对方发送了草拟的材料款支付协议，虽然协议中双方对以310000元了结所欠货款初步达成合意，但双方对协议中的管辖条款约定并不一致且最终未能达成一致意见，故中钻公司最终并未于协议上盖章或签字。考虑到管辖约定亦属协议内容的一部分，且为中钻公司同意以310000元了结所欠货款的基础，故双方对管辖约定未能达成一致的情况下，不能认定双方已就欠款处理最终达成了一致意见。中钻公司有权按照实际结欠的金额374451.1元向南方地勘公司主张货款，南方地勘公司要求按照310000元支付货款的意见，该院不予采纳。
关于逾期付款利息，因双方并未约定付款时间，中钻公司起诉后南方地勘公司仍未能及时支付，故中钻公司有权要求南方地勘公司承担逾期利息损失，但逾期利息应自起诉之日即2021年7月7日起算。中钻公司要求按照银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计50%计算逾期利息，符合法律规定，该院予以支持。
据此，一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第一百四十二条之规定，判决：一、南方地勘公司于判决生效后十日内支付中钻公司货款374451.1元及逾期利息（以374451.1元为基数，自2021年7月7日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；二、驳回中钻公司其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，承诺是受要约人同意要约的意思表示，承诺生效时合同成立。受要约人拒绝要约的，要约失效，合同未成立。本案中，南方地勘公司上诉称双方已就其公司支付中钻公司310000元以了结双方债务达成合意，但根据其公司提交的与中钻公司的微信聊天记录以及材料款支付协议，显示其公司向中钻公司提出以310000元了结债务并明确协议签字或盖章后生效。但双方在沟通中对管辖条款产生分歧，后中钻公司明确表示协议作废并最终未在协议上签字或盖章，要约失效，就债务了结事宜双方并未达成一致意见。据此，中钻公司按照南方地勘公司实际结欠的金额即374451.1元主张货款，一审法院予以支持并无不当，本院对南方地勘公司的上诉意见不予采纳。
综上，南方地勘公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7080元，由上诉人南方地勘公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 包梦丹
审判员 毛云彪
审判员 杨 志
二〇二二年四月十三日
书记员 黄 静
