江苏宝益机电装饰工程有限公司、武汉市意庐阳和环境工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省无锡市滨湖区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏0211民初1159号

原告：江苏宝益机电装饰工程有限公司，住所地江苏省无锡经济开发区华运路16号。

法定代表人：郑兴华，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘婕，江苏宁卿律师事务所律师。

委托诉讼代理人：俞烨菲，江苏宁卿律师事务所律师。

被告：武汉市意庐阳和环境工程有限公司，住所地湖北省武汉市江岸区车站街黄兴路31-35号5栋1-4层。

法定代表人：鲁魁，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：李昪君，江苏谟仕律师事务所律师。

委托诉讼代理人：邓天弘，江苏谟仕律师事务所律师。

被告：**，男，1975年11月28日出生，汉族，户籍地湖北省武汉市武昌区，现住浙江省宁波市鄞州区启明路818号创新××**幢55号。

原告江苏宝益机电装饰工程有限公司（以下简称宝益机电公司）与被告武汉市意庐阳和环境工程有限公司（以下简称意庐阳和公司）、**买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月9日立案后，依法适用简易程序。于2022年5月30日公开开庭进行了审理。原告宝益机电公司的委托诉讼代理人刘婕、俞烨菲，被告意庐阳和公司法定代表人鲁魁及被告意庐阳和公司的委托诉讼代理人李昪君，被告**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

宝益机电公司向本院提出诉讼请求：1.判令意庐阳和公司、**支付价款498830元；2.判令意庐阳和公司、**支付利息（具体为：以498830元为基数，自2021年12月26日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实和理由：2021年12月9日，江苏宝益工程设备有限公司（以下简称宝益设备公司）经核准变更登记为宝益机电公司。2015年6月2日，**入职瀚莎热力科技有限公司（以下简称瀚莎公司），担任总监一职。鉴于瀚莎公司与宝益设备公司的控股股东均为郑兴华，故**在职期间，经其介绍、沟通后，宝益设备公司与**控股并时任法定代表人的意庐阳和公司达成合作，由宝益设备公司向意庐阳和公司供应空调设备及配件等。2017年3月2日、2018年6月14日，宝益设备公司向意庐阳和公司供应空调及其相应的配件，价款共计498830元。2020年12月9日，**代表意庐阳和公司与宝益设备公司进行对账，并出具给宝益设备公司一份《欠条》，确认意庐阳和公司、**结欠宝益设备公司价款498830元，并承诺于2021年12月25日归还。之后，意庐阳和公司、**未履行付款义务，故宝益机电公司诉至法院。诉讼中，宝益机电公司明确案涉货物的合同相对性为意庐阳和公司，**为债务加入。

意庐阳和公司辩称，意庐阳和公司与原告之间从未就案涉设备进行过买卖的合意，意庐阳和公司也没有收到案涉设备，即使**收到了，也是**的个人行为，与意庐阳和公司无关。综上，意庐阳和公司不是合同的相对方，意庐阳和公司请求法院驳回宝益机电公司对意庐阳和公司的诉讼请求。

**辩称，案涉货物与意庐阳和公司无关；案涉货物系**个人与原告之间发生的空调及配件的代销行为；**对欠原告货款总价498830元无异议。综上，**请求法院依法判决。

本院经审理认定事实如下：2020年12月9日，**在宝益设备公司提供的一份格式文本的《欠条》上分别填写了以下内容：“**”、“650102197511××××”、“空调代销”、“2017”、“3”、“2”、“预计付款时间2021年12月25日”，并在该《欠条》债务人一栏处进行了签字。该《欠条》的内容为：“本人**（身份证号：65010219********）由于空调代销事情，于2017年3月2日起亏欠江苏宝益工程设备有限公司货款：人民币498830元整（大写：肆拾玖万捌仟捌佰叁拾元）。双方一致同意本协议具有强制执行效力。特立此据!债务人：**”。

2021年12月9日，宝益设备公司经核准变更登记为宝益机电公司。

2022年2月9日，宝益机电公司诉来本院。

庭审中，宝益机电公司与**均确认：双方在发生案涉货物买卖行为时，双方未签订书面买卖合同

诉讼中，宝益机电公司举证了以下四组证据。其中，第一组证据为《全日制劳动合同书》(共2份)，拟证明：**于2015年6月2日入职瀚莎公司，担任总监一职；第二组证据为宝益机电公司的工商信息及瀚莎公司的工商信息，拟证明：瀚莎公司与宝益机电公司的股东均有郑兴华，**具有原告与意庐阳和公司达成合作的职务便利；第三组证据为意庐阳和公司的工商信息，拟证明：当时，**作为意庐阳和公司的控股股东及法定代表人，**有权代表意庐阳和公司与原告达成合作；第四组证据为《设备配送单》及《出货明细》，拟证明：原告分别于2017年3月2日、2018年6月14日向意庐阳和公司供货，总金额为498830元，**均予以签收。

意庐阳和公司质证认为，一、两份劳动合同书的真实性由法院依法进行确认，但需要说明的是：**于2015年6月2日入职瀚莎公司。在**入职瀚莎公司后，**实际已经退出了意庐阳和公司的公司经营，意庐阳和公司就由现在的法定代表人鲁魁进行经营。后来，因为**在瀚莎公司需要经常出国考察，导致没有按期变更相应的工商手续；二、对证据1-3的真实性均无异议，但就是因为**在瀚莎公司的特殊身份，现在意庐阳和公司高度怀疑本案系原告与**恶意串通，虚构债务，损害意庐阳和公司的合法权益；三、对证据4有异议，首先，意庐阳和公司均未收到上述货物，2017年配送单并未明确送货地址，2018年配送单上的送货地址是武汉市黄陂区××村上涝河，该地址其实是瀚莎公司员工田志勇的家里，收货人孔得军并非是意庐阳和公司员工。另外，**在配送单上只签了字，并未书写落款日期，**在2018年6月14日已经不再担任意庐阳和公司的法定代表人。意庐阳和公司与原告及瀚莎公司之间是有过其他交易往来的，但案涉设备是原告与**之间的业务往来，与意庐阳和公司无关。据**说“为什么经销商写的是被告一的名字，是因为之前被告一与原告之间有过业务往来，之后被告二向原告订货，但被告二在原告处没有开户”。

**质证认为，其对原告提供的前述证据的真实性均无异议，货物是**收的，“欠款金额也是正确的，与被告一无关”。“经销商在与原告合作时，经销商要在原告开一个合作账户，如果没有这个合作账户是无法进行交易的”、“原告将这批货物记录到被告一的合作账户中时，原告并没有问过我的意见”。

就此，意庐阳和公司举证了以下三组证据。其中，第一组证据为《租赁合同》、《情况说明》、《证明》、《田志勇居民身份证》复印件，拟证明：原告提交的《设备配送单》中的送货地址是“武汉市黄陂区××村上涝河”，该送货地址的房东为田志勇，该房屋系**以其个人名义向田志勇租赁，田志勇明确表示与意庐阳和公司没有任何业务往来，所以意庐阳和公司也没有可能接收原告的货物；第二组证据为《田志勇工资发放记录》，拟证明：田志勇系瀚莎公司员工，与**同属瀚莎公司，案涉设备系**在入职瀚莎公司期间所发生的公司内部的业务往来，与意庐阳和公司没有任何关系；第三组证据为意庐阳和公司的工商变更信息，拟证明：2018年5月16日，**已经不再担任意庐阳和公司的法定代表人，但**仍于2018年6月14日代表意庐阳和公司在《设备配送单》上签字，明显与常理不符。

宝益机电公司质证认为，一、对第一组证据的真实性及证明目的均不予认可，田志勇不是本案当事人，宝益机电公司不知情田志勇与**之间的租赁合同，也与本案事实查明部分没有关联性，同时也不排除田志勇与**事后补充签订租赁合同，虚构事实，以此使意庐阳和公司逃避支付货款的义务；二、对《工资发放记录》的真实性无异议，但与本案无关，田志勇为瀚莎公司在武汉的售后服务人员，田志勇已于2019年离职；三、对意庐阳和公司的工商变更信息的真实性无异议，但不认可意庐阳和公司的证明目的，即使**于2018年5月16日卸任意庐阳和公司的法定代表人，但**仍是意庐阳和公司的股东，**在《设备配送单》上签字时，从未对经销商的名称提出过任何异议，鉴于此，原告认为**有权代表意庐阳和公司与原告进行交易。

**质证认为，对三组证据的真实性无异议。另外，“收货地址就是田志勇的家，这个房子是我租赁的，所以与本案有关。因为货物当初送到的就是这个地址，包括2017年3张配送单上的货物也是送到这个地址的，包括至今没有销售的货物也依然在这个地址。关于我在配送单上的签字，没有质疑经销商名称的原因就是我刚才陈述的，如果没有在原告处开合作账户，是没有办法完成交易的”。

上述事实，由宝益机电公司举证的《欠条》、《全日制劳动合同书》(共2份)、宝益机电公司的工商信息、瀚莎公司的工商信息、意庐阳和公司的工商信息、《设备配送单》(共8份)、《出货明细》，意庐阳和公司举证的《租赁合同》、《情况说明》、《证明》、《田志勇居民身份证》复印件、《田志勇工资发放记录》、意庐阳和公司的工商变更信息及庭审笔录、当事人陈述等在卷佐证。

本院认为2021年12月9日，宝益设备公司经核准变更登记为宝益机电公司，故原宝益设备公司的债权、债务应由变更后的宝益机电公司承继。诉讼中，**对结欠宝益机电公司价款498830元无异议，本院予以确认。

关于合同相对性，根据原告举证的《欠条》，结合双方当事人的陈述，该《欠条》的格式文本系原告提供，然后由**在《欠条》的格式文本的空白处分别进行了填写，从原告提供的《欠条》的格式文本的内容来分析，还是从**填写的内容来分析，双方当事人的意思表示均是确认案涉货物的买受人是**，而非意庐阳和公司。因此，原告关于“案涉货物的合同相对性为意庐阳和公司，**为债务加入”诉称意见，显然不能成立，本院不予支持。

根据《欠条》约定，**应于2021年12月25日支付价款498830元，现**并未履行付款义务，则**之行为已构成违约，其应将价款498830元支付给宝益机电公司并承担该款自2021年12月26日起的违约责任。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。

综上所述，本院对宝益机电公司的诉请的合理部分，予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下：

一、**应于本判决发生法律效力之日起五日内向江苏宝益机电装饰工程有限公司支付价款498830元；

二、**应于本判决发生法律效力之日起五日内向江苏宝益机电装饰工程有限公司支付逾期付款利息[具体为：以498830元为基数，自2021年12月26日起至实际给付之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)计算]；

三、驳回江苏宝益机电装饰工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8782元，减半收取计4391元，财产保全费3270元，合计7661元，由**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。

审判员　　颜建江

二〇二二年六月一日

书记员　　朱妍霏

本案援引法律条款

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》：

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国合同法》：

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》：

第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。