某某与某某等股权转让纠纷一审民事裁定书

北京市门头沟区人民法院

民 事 裁 定 书

（2022）京0109民初391号

原告：***，男，1972年8月25日出生，汉族，住山东省单县。

被告：中贺（北京）建设工程有限公司，住所地北京市门头沟区。

法定代表人：***，经理、执行董事。

被告：***，男，1973年3月4日出生，汉族，住山东省单县。

二被告共同委托诉讼代理人：赵莉，女，1998年6月24日出生，中贺（北京）建设工程有限公司员工。

原告***与被告中贺（北京）建设工程有限公司（以下简称中贺公司）、***股权转让纠纷一案，本院于2022年1月10日立案。

***诉称，2019年1月11日，***分别与北京xx顺通电力工程有限公司（以下简称xx公司）的股东万x义和刘x侠签订《转让协议》，受让万x义和刘x侠持有的xx公司1000万元股权，受让后***持有xx公司100%的股权。同日，xx公司召开股东会议形成决议，将公司名称变更为中贺公司，注册资本由1000万元变更为5100万元，***持有1759.5万元股权（占比34.5%），***持有233.8万元股权（占比45.8%），案外人白x建持有504.9万元股权（占比9.9%），案外人殷x龙持有499.8万元股权（占比9.8%），并对公司章程进行了相应变更。2019年1月18日，中贺公司对上述变更事项进行了工商登记变更。2021年5月21日，在***毫不知情且根本未参会的情况下，中贺公司、***形成了《中贺公司（原）股东会决议》，其中决议第1条显示“同意***将持有该公司1759.5万元人民币的股权转让给***，***退出股东会”，第4条显示“同意白x建、***、殷x龙退出股东会”，第5条显示“同意修改公司章程”。该股东会决议中***的签名并非本人所签，系他人伪造，股东决议不是***的真实意思表示，决议当属无效。形成的《中贺公司股东会决定》亦应无效。根据中贺公司章程之规定，变更公司章程未经过三分之二以上表决权的股东通过，当属无效。2021年5月21日，依据虚假材料进行的工商变更登记当属无效。***应向***返还非法占有的中贺公司1759.5万元股权。故***依据中贺公司注册地在北京市门头沟区故诉至北京市门头沟区人民法院，请求判令：1.确认备案于北京市门头沟区市场监督管理局的2021年5月21日形成的《中贺公司（原）股东会决议》中的第1条“同意***将持有该公司1759.5万元人民币的股权转让给***，***退出股东会”、第4条“同意白x建、***、殷x龙退出股东会”和第5条“同意修改公司章程”等决议内容无效；2.确认备案于北京市门头沟区市场监督管理局的2021年5月21日形成的《中贺公司股东决定》无效；3.中贺公司将2021年5月21日修改的公司章程恢复为2019年1月18日制定的公司章程，并办理相应的工商变更登记；4.确认2021年5月21日形成的转让方为***、受让方为***的《转让协议》无效；5.***向***返还中贺公司1759.5万元股权；6.判令中贺公司为***向***返还中贺公司1759.5万元股权提供所有必要的协助，并办理撤销股权转让工商登记；7.本案诉讼费由被告承担。

中贺公司、***在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，本案应移送至北京市朝阳区人民法院审理。

本案中，***以中贺公司注册地位于北京市门头沟区诉至门头沟法院，中贺公司虽注册在门头沟，但在该地址并无实际经营，也没有办公人员。经审查，中贺公司实际经营地位于北京市朝阳区朝阳北路甲x号大黄庄甲x号院x层。

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条“对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权”、第二十七条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”之规定，本案应以中贺公司、***的住所地确定管辖法院，***的住所地不在北京市门头沟区。本案中，***以中贺公司注册地位于北京市门头沟区诉至本院。

关于被告住所地，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条第一款规定，“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。”经查，中贺公司注册地在北京市门头沟区，但其未在注册地实际经营，该公司实际经营地位于北京市朝阳区朝阳北路甲x号大黄庄甲x号院x层。本院认为“注册地”并不等同于“住所地”，且住所地是指主要办事机构所在地，只有在无实际经营场所情况下才以注册地为公司住所地。本案根据中贺公司提交的证据，中贺公司在北京市朝阳区朝阳北路甲x号大黄庄甲x号院x层办公，在***未能提交证据证明中贺公司另有主要办事机构所在地的情况下，亦可推定为该地址为中贺公司的主要办事机构所在地。故中贺公司的住所地位于北京市朝阳区，依据被告住所地本院对本案无关管辖权。本案应移送至中贺公司住所地即北京市朝阳区人民法院审理。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十二条、第二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条第一款、第二十二条之规定，裁定如下：

中贺（北京）建设工程有限公司、***的管辖异议成立，本案移送北京市朝阳区人民法院处理。

如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审 判 员　张恒

二〇二二年三月四日

法官助理　王倩

书 记 员　刘晴