北京富地勘察测绘有限公司与北京神航科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0105民初40768号 原告：北京富地时空信息技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢C栋7层7093号（北京自贸试验区高端产业片***组团）。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市京师律师事务所实习律师。 被告：北京神航科技有限公司，住所地北京市朝阳区日坛北路17号院1号楼9层906。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：**，北京熙明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京熙明律师事务所实习律师。 原告北京富地时空信息技术有限公司（以下简称富地公司）与被告北京神航科技有限公司（以下简称神航公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员***独任审判，公开开庭进行了审理。原告富地公司委托诉讼代理人***、***，被告神航公司委托诉讼代理人**、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告富地公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令神航公司向富地公司支付10套无人机和2套检测机货款共计542572元；2.判令神航公司向富地公司支付检测费用44800元及逾期利息（以44800元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年4月13日至实际付清之日止）；3.判令神航公司向富地公司支付违约金351729元；4.诉讼费由神航公司承担。事实与理由：富地公司与神航公司于2018年12月11日签订“六旋翼植保无人机定制开发”《销售合同书》，神航公司向富地公司采购30套六旋翼植保无人机，30套无人机总价款为1172430元，分两批交付和支付对应的合同价款，第一批10套产品的支付方式为：神航公司在采购合同签订10个工作日内向富地公司支付第一批10套产品总价款的50%为预付款，即195405元；神航公司在收到货物并验收后的10个工作日内向富地公司支付合同总价款的40%，即156324元；神航公司在确认货物验收以后的12个月内使用过程中无明显质量问题，神航公司向富地公司支付合同总价款的10%，即39081元。第二批20套无人机交付和支付方式为：神航公司向富地公司支付第二批20套产品总价款50%的预付款，即390810元，神航公司在收货并验收后10个工作日内支付合同总价款的40%，即人民币312648元，神航公司在确认货物验收后12个月内的使用过程中无明显质量问题，神航公司向富地公司支付合同总价款的10%，即78162元。因神航公司原因第二批20套产品的采购尚未履行。合同签订后，因神航公司和第三方签订的合同需要走招投标程序且需要等待江西省农业农村厅无人机投档结备案结果公示，神航公司一直不让富地公司按照原合同约定时间交付货物，致使富地公司定制好的无人机一直存放在富地公司处，经过原告多次催促后，神航公司才于2020年6月23日接收第一批10套六旋翼植保无人机配件，另因神航公司原因需第三方机构对无人机进行检测，富地公司向其提供的2套检测机在进行检测通过后，神航公司一直留用。在收到无人机和检测机后神航公司应向富地公司支付货款共计542572元，另富地公司因协助神航公司完成第三方机构的检测工作，并为此垫付检测费用及差旅费计44800元，神航公司应本着诚实守信的契约精神向富地公司支付第一批10套无人机和2套检测机货款542572元和为其垫付的检测费用44800元，但神航公司未按合同约定履行付款义务。富地公司曾于2020年10月14日向神航公司发送付款申请书催促神航公司支付货款，神航公司仍以各种理由推脱，截至目前仍未支付。综上，神航公司的行为已严重侵害了富地公司的合法权益。 被告神航公司答辩称：一、不同意富地公司的所有诉讼请求，富地公司的第一项诉讼请求主张过高，而且没有达到付全款条件。富地公司邮寄给神航公司的无人机配件，经过神航公司核算，价值280810元，现只具备支付50%货款的条件，神航公司只同意支付140405元。理由如下：（1）根据富地公司与神航公司签订的销售合同书第三条第1款约定，神航公司第一批从富地公司处采购10套植保无人机，富地公司主张12套无人机货款没有任何依据。富地公司为了向神航公司展示和测试无人机性能提供了2套测试机，富地公司测试之后，可以随时将这两套无人机带回，这两套无人机不在合同约定的采购范围之内。（2）根据合同第三条第2款约定，富地公司在签订合同15个工作日内向神航公司支付10套植保无人机散件并安排随货一同到达，开展装配、调试及测试飞行及培训工作，神航公司在收货并验收后10个工作日内向富地公司支付合同总价款的40%，神航公司在确认货物验收后12个月内的使用过程中无明显质量问题，富地公司向神航公司支付合同总价款的10%。富地公司只是提前将10套无人机散件发到收货地点，并没有开展装配、调试、测试飞行及培训工作，后神航公司另行雇人将散件安装，还没有进行调试及测试飞行，因此富地公司并没有完成合同约定的安装调试测飞义务，无法确定是否存在质量问题。神航公司还未具备支付10套无人机剩余50%的货款的条件。（3）富地公司实际供货与合同约定货物的品牌和规格不一致，神航公司应该按照实际收到的货付款。双方在合同约定的货物价款是富地公司自主研发生产的货物，根据合向第二条第一款的约定，富地公司向神航公司交付的合同货物的规格、材质和工艺等应全部符合本合同规定的技术要求。而富地公司实际供货的物品飞控系统、双向超声***、地面站系统三个部分与合同约定型号均不一致，都是***拼凑的货物。淘宝购买的货物价款低于合同约定的货物价款数倍，因富地公司交付的货物与合同约定明显不一致，数额相差较大，富地公司起诉后在诉前调解阶段，神航公司对此提出异议，富地公司对这三个部件的单价进行了调整，并给法院提交了一式两份的报价明细表，法院同时转给神航公司一份。因此关于与合同约定不一致的三个部件的货款应该按照富地公司提交的调整后的报价明细表计算。综上计算神航公司应支付的10套无人机的总价款为：280810元，现在只具备支付50%价款的条件，即140405元，剩余价款待富地公司调试、测飞无质量问题后才具备付款条件。二、不同意富地公司第二项诉讼请求，检测费用应由富地公司承担。根据《中华人民共和国产品质量法》第十二条、第二十六条、第二十七条规定，生产者、销售者出售的产品质量应当检验合格，不得以不合格产品冒充合格产品。生产者、销售者出售的产品应有产品质量检验证书。合同第二条第2款约定，富地公司在向神航公司供应合同货物的同时，应向神航公司提供产品说明文件。本案中，富地公司提供给神航公司指定的第三方公司的货物是零散配件，无法确定配件组装后产品是否具备使用性和安全性。因此，富地公司还应向第三方公司提供产品合格的证明。检测报告是富地公司提供产品的不可或缺的一部分，因此检测费应由富地公司承担。三、不同意富地公司第三项关于违约金的诉讼请求，在合同履行过程中，富地公司存在众多违约之处。（1）富地公司实际供货的物品飞控系统、双向超声***、地面站系统三个部分与合同约定品牌、型号均不一致，都是***拼凑的货物，差价极大，性能降低，本身存在严重违约行为，导致第三方公司至今拒绝向神航公司付款。（2）根据合同约定，乙方在签订合同15个工作日内向甲方支付10套植保无人机散件并安排随货一同到达，开展装配、调试及测试飞行及培训工作。富地公司只是将10套无人机散件发到第三人北京江直公司，并没有开展装配、调试及测试飞行及培训工作，并没有完全按照合同约定履行合同义务。（3）富地公司、神航公司供货时间和付款时间已经协商变更。富地公司、神航公司名为买卖关系，实为战略合作关系，神航公司联系到本案无人机供货业务后，没有收取任何差价，将供货业务直接转给了富地公司，由富地公司直接给第三方北京江直公司供货。发货时间、付款时间完全取决于第三方北京江直公司是否纳入江西省植保无人机目录。双方于2018年12月签订合同，2020年6月14日，富地公司因为搬家要求先把货发给第三方北京江直公司（有微信聊天记录）。北京江直公司于2020年8月25日才进入江西省植保无人机目录，神航公司与北京江直公司签订的合作研发生产合同才生效，富地公司应在2020年8月25日后发货。合同中约定的付款义务在先，发货义务在后，富地公司在神航公司未下订单未付款的情况下，以仓库没有地方存货为***航公司先发了货物，视为富地公司自愿接受了神航公司后付款，因此不应就此向神航公司主张违约金。而且神航公司实际上没有收到北京江直公司的货款，中间也没有收取差价，让神航公司承担违约责任明显有失公平。（4）双方在合同中约定的违约金不论是日千分之五还是合同总款的30%，违约金约定均明显过高，神航公司仅仅需要先支付10套无人机50%的费用，货款仅仅14万多，而且货款应该在北京江直公司纳入江西省植保无人机目录后再支付，截至富地公司起诉时不超过四五个月，富地公司并没有举证证明损失情况。违约金标准不应该超过全国银行间同业拆借中心公布的同期市场利息报价年息3.85%的标准。综上所述，富地公司的诉讼请求明显过高，有的请求没有法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年12月11日，神航公司作为甲方与富地公司作为乙方签订《销售合同书》，约定乙方按本合同规定条件，向甲方供应下述合同货物：植保机硬件系统、飞控系统、双向超声***、地面站系统、双向电台、充电管家、智能电池，数量各30，并约定了规格型号及单价，另约定有选装RTK地面基站和网络RTK；合同总价款1172430元，甲方应在采购合同签订后10个工作日内向乙方支付第一批10套产品总价款的50%为预付款，195405元；乙方在签订合同15个工作日内向甲方交付10套植保无人机散件并安排人员随货一同到达，开展装配、调试及测试飞行及培训工作；甲方在收货并验收后10个工作日内向乙方支付合同总价款的40%，156324元；甲方在确认货物验收后12个月内的使用过程中无明显质量问题，甲方向乙方支付合同总价款的10%，39081元；3.甲方向乙方支付第二批20套产品总价款50%的预付款，390810元，乙方在收到甲方支付的预付款后20个工作日内向甲方支付20套植保无人机散件并安排人员随货一同到达，指导甲方人员装配、调试及测试飞行，甲方在收货并验收后10个工作日内支付合同总价款的40%，312648元；甲方在确认货物验收后12个月内的使用过程中无明显质量问题，甲方向乙方支付合同总价款的10%，78162元。4.乙方收到甲方支付的全部款项后10个工作日内，向甲方开具合同总额的增值税专用发票；5.上述款项需由甲方转入乙方在本合同中记载的账号内，乙方工作人员无权代收；乙方负责办理运输和保险，将货物运至甲方指定交货地点，运输费用由乙方承担；交货方式：乙方发快递或派人送货至甲方指定地点；货物验收：甲方应在收到货物3个工作日内组织验收，验收过程中，如发现货物有瑕疵、破损或不符合合同要求等，乙方应负责无偿更换或返工，直至达到合同规定的质量标准。若经两次验收后仍不能满足甲方要求的，甲方有权就该部分解除合同，由乙方承担产品费用。甲方在收到货物3个工作日内未能组织验收或者验收后没有及时和乙方反馈验收结果，则视为验收合格；本合同签订后，由于甲方原因而终止合同的，如乙方未开展生产工作，则甲方应向乙方支付合同总额的30%的违约金，如乙方已经开展生产工作，则甲方应按乙方实际完成的工作量结算合同款，并按合同总额的20%向乙方支付违约金；甲方应按照合同约定时间向乙方支付相应的合同款，违约金金额为每逾期一天，支付合同价款的5‰，延期违约金的最高限额为合同价格的30%；本合同签订后，如乙方擅自停止或解除合同，除应退回甲方已支付的合同款项外，乙方还应向甲方支付合同总额的30%的违约金；乙方应按照本合同约定的时间交货和提供服务。如乙方确遇妨碍其按时交货和提供服务的客观情况，乙方应及时以书面形式将不能按时交货或提供服务的原因、可能拖延的时间通知甲方；乙方无故延期交货，或者没有及时书面通知甲方以获得谅解的，每延期一天，应向甲方支付合同价款的5‰作为违约金，延期违约金的最高限额为合同价格的30%；合同的解除：1.甲方解除合同如乙方存在下述任一情况，甲方有权向乙方发出书面通知，全部或部分解除本合同；1）乙方未能在本合同约定或甲方另行指定的期限内提供部分或全部合同货物，并经甲方催告后在合理期限内仍未交付；2）乙方交付的合同货物存在严重的质量问题；3）乙方存在严重违反合同义务的其他情形；2.乙方解除合同如甲方未能按本合同约定期限向乙方支付合同款，并经乙方催告后在合理期限内仍未支付，乙方有权以书面通知解除本合同。 富地公司于2020年6月向神航公司交付了10套无人机及2套用于检测的样机。 2019年4月12日富地公司***申请预付账款24800元，协助神航公司垫付江直植保无人机检测款项，委托国家植保机械质量监督检验中心进行植保机检测。4月15日，***申请付款20000元，备注为：因与神航公司进行的六旋翼植保无人机定制开发项目所需，代替北京通用航空江西直升机有限公司携带无人机出差至南京国家植保机械质量监督检验中心进行送检的往返差旅费20000元整。 富地公司***与神航公司***部分微信聊天记录如下： 2020年7月14日，富地公司：因为咱们合同有期限，所以如果这个月协调不好，我得先发个函给你，至少先把合同的预付款付了。……神航公司：预付款也得江直给我呀，我也在催他们的合同执行呢。2020年8月10日，富地公司：账款可以支付了吗，这马上又一个月了。神航公司：这正在办呢……采购在走流程了，上周开始。……富地公司：领导签字是走采购付款还是？神航公司：采购付款，合同修订。2020年8月31日，富地公司：你跟他们协商的怎么样啦？神航公司：催流程，早就协商好啦。现在就是跑流程了。富地公司：这次能给多少？神航公司：我一会看一下，10架的款，不算多。富地公司：嗯，就把我上次发货的全结了吧。神航公司：嗯，应该是。 2020年12月30日，双方沟通本案争议。富地公司：两架样机带PTK的，85600，十套飞机238000，10块电池48000，检测费+检测公关40000，违约金、滞纳金这两项我主动给你减掉了。神航公司：后两项合同没有日期压根不成立，减掉应该的。富地公司：合同不是你不写就没有日期的。神航公司：两架飞机我还你，我认你48000电池，公关我认一半，306000，就这样了，你两架旧飞机要我86000，敢想。 富地公司称上述意见是双方协商时作出的让步，因未协商一致，现其按照合同约定主张。 富地公司称其主张的542572元包括10套无人机金额共计390810元，2架样机金额78162元，2套用于检测样机的RTK地面基站及多余12套电池费用73600元。神航公司认可10套无人机和两架样机交付，认可另有10块电池，不认可富地公司交付了RTK地面基站，但不同意支付2架样机款，同意退还样机。 另，庭审中，双方均确认合同已解除。 神航公司称其可随时将样机返还富地公司。 富地公司原名称为北京富地勘察测绘有限公司，于2021年12月23日变更为现名称。 本院认为：富地公司与神航公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据查明的事实，富地公司已交付10套产品，神航公司应支付相应货款，按照合同约定单价，富地公司主张的10套无人机价款为390810元，与合同约定相符，本院予以采信。神航公司虽辩称付款条件未成就，但富地公司于2020年6月已交付第一批10套产品，富地公司多次催要货款，神航公司从未提出产品验收不合格或产品型号问题，故按照合同该约定，富地公司已交付的产品视为验收合格，现富地公司要求神航公司支付10套无人机货款，有事实和法律依据，神航公司的上述答辩意见，本院不予采信。神航公司认可富地公司另交付10块电池，应按照合同约定单价支付价款。关于样机，因双方并未约定样机由神航公司付款购买，且神航公司称其可随时将样机退还富地公司，根据双方微信聊天记录，神航公司也曾表示要将样机退还富地公司，故富地公司要求神航公司支付样机货款及样机电池、样机RTK地面基站价款，依据不足，本院不予支持，但神航公司应将样机退还富地公司。关于检测费，双方虽未举证证明就检测费承担有约定，但根据富地公司内部请款时的备注内容，该费用应由神航公司承担，富地公司垫付了该费用，现其要求神航公司承担，本院予以支持。神航公司未按期付款，富地公司要求其支付违约金，符合双方合同约定，但金额本院根据双方合同履行情况确定。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百二十八条之规定，判决如下： 一、被告北京神航科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京富地时空信息技术有限公司支付货款438810元； 二、被告北京神航科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京富地时空信息技术有限公司支付检测费44800元； 三、被告北京神航科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告北京富地时空信息技术有限公司支付违约金131643元； 四、驳回原告北京富地时空信息技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13225元，由原告北京富地时空信息技术有限公司负担4592元（已预交），由被告北京神航科技有限公司负担8633元（于本判决生效后七日内缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年一月三十日 书记员　　***