济源市玉禾绿化有限公司
吕芳、***等与**等股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
河南省济源市人民法院
民事判决书
（2018）豫9001民初1012号
原告：吕芳，女，1976年11月10日出生，汉族，住济源市。
原告：***，男，1981年3月19日出生，汉族，住济源市。
原告：济源市玉禾绿化有限公司，住所地：济源市沁园商业街西28号。
法定代表人：***，该公司董事长。
原告：河南省银基建设有限公司，住所地：济源市文昌中路760号。
法定代表人：***，董事长。
四原告委托诉讼代理人：***、***，河南愚公律师事务所律师。
被告：**，男，1964年10月8日出生，汉族，住济源市。
被告：***，女，1951年6月4日出生，汉族，住济源市。
原告吕芳、***、济源市玉禾绿化有限公司（以下简称玉禾公司）、河南省银基建设有限公司（以下简称银基公司）与被告**、***股权转让合同纠纷一案，本院于2018年2月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。四原告的委托诉讼代理人***、***、被告**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：依法判令二被告履行双方签订的《股权转让协议》第四条第三款及第五条约定的在工商部门办理公司股东及法定代表人变更登记义务。事实与理由：四原告原系济源市宏泰典当有限公司的股东。2013年9月10日，四原告与二被告经协商，签订了股权转让协议一份，约定：将四原告在济源市宏泰典当有限公司的股份转让给二被告。二被告于2013年9月15日前按约定将转让款给付了四原告。但二被告至今未履行协议约定的在四年内在工商部门办理完公司股东及法定代表人变更登记的合同义务。
二被告辩称：对股东转让协议的真实性无异议。根据《典当行管理办法》和《河南省商务厅变更管理细则》，法人股东的变更有特殊要求，在每年年检达到A级的情况下可以变更自然人和法人，如果是B级，任何事项不得变更。该典当行2013年、2014年是B级，2015年是A级，二被告也想找两个法人股东参与到典当行中，期间找到了两个公司作为法人股东，但因一公司涉及担保问题，法院将该公司账户冻结，导致工商变更手续无法进行。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：四原告原系济源市宏泰典当有限公司的股东。2013年9月10日，四原告与二被告经协商，签订了股权转让协议一份，约定：四原告将在济源市宏泰典当有限公司的股份转让给二被告，转让价款为500万元；由于典当公司要求必须有两家以上的法人股东，二被告受让公司股权后尽快成立法人企业或寻求法人股东合伙经营以完成股权转让的工商变更登记，二被告应在四年内完成变更登记工作；按《典当管理办法》的规定，办理公司股权变更可能需要数年的时间，双方声明：从移交之日起至股权变更手续办完为止，四原告只是公司名义上的股东，均不再参与公司的任何经营活动，不再享有公司权利，也不承担公司责任，二被告是公司事实上的股东，公司的经营权利和实际控制权归二被告；公司的法定代表人为吕芳，从移交之日起，二被告共同推举***负责人，从该日起至法定代表人变更完成之日止，吕芳不再享有和承担公司法定代表人的权利和责任，由**享有和承担公司法定代表人的权利和责任。合同签订后，二被告将转让款已按约定给付四原告。但股权转让的公司变更登记手续未在约定期限内履行完毕。
本院认为，四原告要求二被告履行股权转让协议中约定的股东及法定代表人变更登记义务，应首先审查该变更事项能否办理。《典当管理办法》第七条规定：申请设立典当行，应当具备下列条件：……（五）有两个以上法人股东，且法人股东相对控股……。本案中，原、被告签订的协议中，二被告作为受让人，并无法人股东，但吕芳、***作为自然人将股份转让二被告并不违反法律、行政法规的禁止性规定，该部分转让协议有效，该部分合同义务已履行完毕，相关的权利义务已转让被告，吕芳、***对此后济源市宏泰典当有限公司经营过程中产生权利义务不再承担责任。至于是否能办理股东及法定代表人变更登记，在符合《典当管理办法》的相关规定的情况下可以办理，本案中，原告未提供证据证明本案符合股东及法定代表人变更登记的情形，故原告上述诉讼请求，本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回原告吕芳、***、济源市玉禾绿化有限公司、河南省银基建设有限公司的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延旅行期间的债务利息。
案件受理费100元，由四原告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省济源中级人民法院。
审判长***
人民陪审员***
人民陪审员***
二〇一八年九月十日
书记员***
