某某、某某等股东资格确认纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）辽0103民初17044号

原告：曹杨，男，

委托代理人：曾雨佳，辽宁人民律师事务所律师。

原告：**，男，

委托代理人：曾雨佳，辽宁人民律师事务所律师。

原告：薛定华，男，

委托代理人：曾雨佳，辽宁人民律师事务所律师。

第三人：沈阳华丁造园绿化工程有限公司，住所地沈阳市沈河区。

法定代表人：关耕平，该公司总经理。

第三人：关耕平，男，

第三人：王洋，女，

原告曹杨、**、薛定华与沈阳华丁造园绿化工程有限公司、第三人关耕平、王洋股东资格确认纠纷一案，本院于2017年11月3日受理后，依法由审判员曲莹适用简易程序。公开开庭进行了审理。原告曹杨、**、薛定华委托代理人曾雨佳被告沈阳华丁造园绿化工程有限公司法定代表人关耕平、第三人关耕平、王洋均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称，1999年三原告投资成立沈阳华丁造园绿化工程有限公司，2017年公司增加两股东，分别是第三人关耕平、王洋。此后不久，三原告发现在工商管理部门的登记档案中，三人的股权通过2017年5月9日的《沈阳华丁造园绿化有限公司股东会决议和3份《股东转让协议》几份文件，变更到了第三人名下，而三原告失去了股东资格。但实际上股东会决议三原告并未参加签字，转让协议也不是三原告签订。为维护原告的合法权益，故起诉来院，请求：1、请求判令2017年5月9日的《沈阳华丁造园绿化工程有限公司股东会决议》和3份《股东转让协议》无效。2、依法判令第三人恢复三原告股东身份，并到工商管理部门办理三原告为股东的变更、登记手续。3、诉讼费由第三人承担。

第三人关耕平、王洋辩称，当时我们和原告在一起聊天时，征求了**的意见，他说同意，也没让他签字，后来我们就变更了股东，现在他又有意见了。

经审理查明，沈阳华丁造园绿化工程有限公司系1999年1月28日注册成立，公司原股东有三人即原告**、曹杨、薛定华，注册资本为200万元人民币，其中**出资135万元，占总资本的67.5%、曹杨出资35万元，占总资本的17.5%、薛定华出资30万元，占总资本的15%。上述内容记载于公司股东名册中。

2017年5月9日，以本案第三人王洋为受让方，分别与署名**、曹杨、薛定华为转让方签订了三份《股权转让协议》，根据上述三份”协议”，**、曹杨、薛定华将自己所持有沈阳华丁造园绿化工程有限公司总计200万元的股权全部转让给王洋。并在同日出台一份”沈阳华丁造园绿化工程有限公司”《股东会议决议》，该决议通过以下内容：变更股东股权及注册资本，同意股东薛定华、曹杨、**将其所持有的全部股份转让给王洋。确认股东薛定华、曹杨、**退出股东会，王洋为公司新股东，同时增加股东关耕平：注册资本由200万元增至1000万元，其中新增股东关耕平出资额为800万元。公司注册资本及股东变更后，各股东出资额如下：股东王洋出资额200万元，股东关耕平出资额800万元。该决议同时也变更了公司的营业期限。在”股东会议决议”上，分别有王洋、关耕平、曹杨、**、薛定华的签字。

庭审过程中，第三人关耕平、王洋承认其《股权转让协议》、及《股东会议决议》上曹杨、**、薛定华的签字非三原告本人所签。

根据沈阳市沈河区市场监督管理局登记信息显示，沈阳华丁造园绿化工程有限公司的股东已于2017年5月9日,由原来的曹杨、**、薛定华三人变更为关耕平、王洋二人。

上述事实，有双方当事人在庭审过程中的陈述，且有原告提供的《股权转让协议》、《股东会议决议》、《企业信用信息公示报告》等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。

本院认为，股东的合法权益受法律保护，非经本人同意，他人无权处分其股权。本案中，第三人王洋、关耕平在未征得沈阳华丁造园绿化工程有限公司原股东即本案三原告曹杨、**、薛定华同意的情况下，自行代替原告三人在2017年5月9日形成的《股权转让协议》、《股东会议决议》上签名，擅自转让其无权处分的股权，故该《股权转让协议》及《股东会议决议》不是三原告的真实意思表示，且三原告对此事前无授权，事后无追认，故其不发生法律效力，因此，该《股东会议决议》、《股权转让协议》无效。同时，第三人还向政府登记部门提供了虚假的转让手续，使得政府登记部门据此变更了沈阳华丁造园绿化工程有限公司的股权登记，上述转让行为无效，该登记变更也属无效。综上，依照《中华人民共和国公司法》第五条、第四十三条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条之规定，判决如下：

一、被告沈阳华丁造园绿化工程有限公司2017年5月9日《股东会议决议》无效。

二、2017年5月9日所签订的甲方为曹杨、**、薛定华、乙方为王洋的《股权转让协议》无效。

三、恢复原告曹杨、**、薛定华在沈阳华丁造园绿化工程有限公司的股东资格。

诉讼费22800元，减半收取11400元，由第三人王洋、关耕平负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。

审判员　　曲莹

二〇一八年二月一日

书记员　　祝丹