郎溪华远固体废物处置有限公司
某某、某某远固体废物处置有限公司等股东资格确认纠纷民事二审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
安徽省宣城市中级人民法院
民 事 裁 定 书
(2021)皖18民终2189号
上诉人（原审原告）：***，男，1965年9月12日出生，汉族，住江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：杨琨，广东君一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：***远固体废物处置有限公司，住所地安徽省郎溪县涛城镇长乐村。
法定代表人：贡铁军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：唐锋，该公司董事长。
原审第三人：钱华，男，1989年4月20日出生，汉族，住江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：林敏，广东洋三律师事务所律师。
上诉人***因与被上诉人***远固体废物处置有限公司（以下简称***远公司）、原审第三人钱华股东资格确认纠纷一案，不服安徽省郎溪县人民法院（2021）皖1821民初1058号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
***上诉请求：撤销原审判决，改判确认钱华名下2020年5月10日以11112552.71元债权对***远公司实缴的新增注册资本1000万元对应的15.385%股权为***所有。事实和理由：钱华就案涉增资不知情，未作出意思表示。***没有将新增注册资本1000万元形成的15.385%股权赠予钱华的意思表示。案涉增资系冒名出资行为，不适用外观主义原则。原审判决推定钱华存在增资的意思表示，推定***有向钱华赠予增资的意思表示，于法无据，不合情理。
***远公司答辩意见：对***的上诉无异议，同意***的上诉请求和理由。
钱华一方陈述意见：对***的上诉无异议，同意***的上诉请求和理由。
***向原审法院提出诉讼请求：确认钱华名下于2020年5月10日以11112552.71元债权对***远公司实缴的新增注册资本1000万元形成的15.385%股权为***所有。后增加诉讼请求为：确认钱华名下于2014年8月19日、2014年8月20日分别以200万元、100万元对***远公司实缴的注册资本合计300万元形成的4.615%股权为***所有。
原审法院认定事实：***远公司于2014年7月成立，股东为***（占80%）、钱华（占20%），认缴出资额为1500万元。2020年5月10日，***签署股东会，将注册资本从原1500万元基础上增资5000万元（***出资4000万元，钱华出资1000万元），增资后注册资本为6500万元，出资方式以债权出资。深圳鹏城资产评估事务所于2020年5月15日出具《资产评估报告》[深鹏城资评报字（2020）第008号]，经评估确认，截止2020年3月31日***合计对***远公司享有债权评估价值为55562763.54元。2020年5月25日，***签署《债权转让协议》和《债转股协议》，将上述经评估的债权中的11112552.71元转让给钱华；以“深鹏城资评报字（2020）第008号”《资产评估报告》评估的债权价值作为债转股的价格依据，将***对***远公司享有的44450210.83元债权转为出资（其中4000万元进入实收资本，4450210.83元进入资本公积）。本次变更出资后，***远公司名义上的股权结构为：***认缴出资数额5200万元，占总出资80%；钱华认缴出资数额1300万元，占总出资20%。
另查明，***与钱华系父子关系。钱华于2018年涉嫌刑事犯罪被羁押至今。江苏省昆山市人民法院于2020年6月11日将钱华在***远公司的股份予以冻结[（2019）苏0583刑初1186-2号]。
原审法院判决认为：钱华自***远公司设立起，向公司出资300万元，记载于公司章程并经工商合法登记，自此钱华为***远公司股东。股东出资资金的来源不影响股东在公司的股东资格确认，钱华在***远公司出资资金系其父亲***提供，不能据此否定钱华在***远公司的股东身份，且***与钱华之间未签订股份代持协议，双方并不存在名义股东与实际出资人的法律关系，双方之间关于提供资金出资问题系另一法律关系。***诉称钱华对***远公司的出资及增资资金均由其提供，要求确认钱华对***远公司享有的股份为***所有，不符合法律规定，对其诉请不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第二十五条、第二十六条第一款、第二十七条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。案件受理费99800元，由***负担。
本院经审查，原审判决认定的案件基本事实成立。
本院认为：民事诉讼是人民法院依法审理和裁判民事争议的程序和制度，当事人之间发生民事争议是提起民事诉讼的前提。本案一、二审诉讼中，***、***远公司、钱华三方均确认案涉钱华名下股权为***所有，三方当事人就此并无争议，故不具备提起本案民事诉讼的基础条件。根据本案事实，案涉股权被江苏省昆山市人民法院依法予以冻结，当事人实际系对此有异议，就此相关当事人可依法定途径和程序提出异议，由人民法院依法审查处理。综上，对***的起诉应当裁定驳回。原审法院作出实体判决不当，本院予以纠正。据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条规定，裁定如下：
一、撤销安徽省郎溪县人民法院（2021）皖1821民初1058号民事判决；
二、驳回***的起诉。
一审收取的案件受理费99800元，退还给***。***预交的二审案件受理费81800元，予以退还。
本裁定为终审裁定。
审判长 杨学军
审判员 赵 萍
审判员 王 瑶
二〇二一年十二月十日
书记员 沈 晔
附：相关法律条文
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十条人民法院依照第二审程序审理案件，认为依法不应由人民法院受理的，可以由第二审人民法院直接裁定撤销原裁判，驳回起诉。
