杭州阳力钢结构有限公司
杭州恒通钢结构有限公司、杭州烽彤贸易有限公司等破产撤销权纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2021)苏08民终3849号
上诉人（原审原告）：杭州恒通钢结构有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区城厢街道湘湖丁香名座2幢5单元901室。
法定代表人：徐彩芬，该公司总经理。
上诉人（原审原告）：杭州烽彤贸易有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区金茂大厦1号楼1309室。
法定代表人：翁钊剑，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：詹前进，上海川汇律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：杭州阳力钢结构有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区南阳经济开发区。
法定代表人：李建荣，该公司执行董事。
上诉人（原审原告）：杭州奥特膜结构有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区义蓬街道金星村。
法定代表人：曹正良，该公司执行董事。
上述四上诉人共同委托诉讼代理人：马毅明，浙江长川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏高运房地产开发有限公司，住所地淮安市洪泽区北京路84号。
诉讼代表人：严后金，该公司清算组组长。
委托诉讼代理人：王蓬涛，江苏淮海潮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：黄丽，女，1979年12月28日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
委托诉讼代理人：葛明，江苏勤辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄川（系黄丽父亲），男，1953年12月24日出生，汉族，住江苏省淮安市清江浦区。
上诉人杭州恒通钢结构有限公司（以下至判决主文前简称恒通公司）、杭州烽彤贸易有限公司（以下至判决主文前简称烽彤公司）、杭州阳力钢结构有限公司（以下至判决主文前简称阳力公司）、杭州奥特膜结构有限公司（以下至判决主文前简称奥特膜公司）因与被上诉人江苏高运房地产开发有限公司（以下至判决主文前简称高运公司）、黄丽破产撤销权纠纷一案，不服淮安市洪泽区人民法院(2021)苏0813民初454号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人的诉讼请求；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实与理由：1.被上诉人黄丽系高运公司股东，公司所有股东均未确认其为公司债权人，高运公司承诺支付黄丽借款本息系代付而非债务加入。按照股东会议纪要第三条，公司为郑学军支付借款本息的条件尚未成就，且黄川以黄丽的名义向郑学军出借款项，黄丽的股权系郑学军转让，黄丽不具备债权人身份，其4800万元债权真实性存疑。2.高运公司向案外人田野出具的委托书及高运公司与田野签订的协议书均为复印件，一审判决不应予以认定。2015年10月19日签订的承诺书违反法定程序，应属无效。3.2014年7月12日郑学军书面承诺放弃收购高运公司股权，故双方之间的股权转让协议及补充协议、股东会议纪要已解除。4.黄丽、黄川、郑学军以及高运公司管理人相互串通，非法处置公司资产，利用职务之便，虚报债务，损害公司及其他股东合法利益。
被上诉人高运公司答辩意见：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。
被上诉人黄丽答辩意见：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。
恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司向一审法院提出诉讼请求：1.高运公司立即撤销对黄丽申报的全部债权本息的确认；2.高运公司、黄丽承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2010年7月14日，高运公司成立并登记。高运公司注册资本为2000万元，其中：恒通公司出资800万元、占比40%，烽彤公司出资600万元、占比30%，阳力公司出资400万元、占比20%，奥特膜公司出资100万元、占比5%，案外人杭州萧山明珠护杠厂（以下至判决主文前简称明珠护杠厂）出资100万元、占比5%。
2011年8月3日，恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司及案外人明珠护杠厂作为甲方、郑学军及曲宝力作为乙方，签订了股权转让协议书，约定：甲方将所持有的目标公司（即高运公司）全部股权转让给乙方，其中恒通公司40%股权、烽彤公司30%股权、阳力公司20%股权转让给郑学军，其余股权转让给曲宝力。股权转让变更登记完成，甲方即退出高运公司。股权转让价款为税后壹亿伍仟万元，履行步骤为：“1.乙方于2011年8月15日前支付叁仟伍佰万元人民币定金，乙方参与目标公司运作；对目标公司出具的文件内容不得损害甲方利益，并需征得甲方法定代表人认可，因此引起的法律或经济损失等责任由乙方自行承担。2.乙方于2011年11月15日前支付人民币柒仟伍佰万元人民币，另肆仟万元人民币由乙方出具欠条给甲方，由乙方曲宝力另经营的公司（洪泽亚沣房地产开发有限公司、淮安市顺诚置业有限公司及转让后的目标公司）提供连带担保责任。3.前述所欠肆仟万元，乙方按照下列时间分期支付甲方：2012年3月31日前支付人民币壹仟万元；2012年4月30日前支付人民币壹仟万元；余款贰仟万元人民币于2012年5月31日前结清。若乙方任何一期逾期不付或未足额支付，则甲方有权要求乙方一次性支付，甲方除有权要求乙方按2%的月利率计算利息损失，并有权要求乙方加付甲方人民币壹仟伍佰万元作为违约金。……”并对资产负债状况、违约责任、办理工商变更登记等事项进行了约定。该股权转让协议书签订后，因发生情势变更，相关当事人又签订了两份补充协议，但因烽彤公司和曲宝力不予认可而拒绝签字，故两份补充协议均未成立生效。
2013年1月15日，郑学军出具承诺书一份，内容为：“承诺书本人与高运公司原股东在2011年8月3日签订的股权转让协议和2011年12月10日签订的补充协议，依据该两份协议的精神，先后由本人和本人指定的江苏省淮洲建材有限公司（以下简称淮州公司）已支付共计人民币约陆仟陆佰万和转1956商铺折合人民币约1500万（该转让目前尚未成功，但已网签）具体支付方式即用途如下：1.共支付股权转让款3100万元。2.本人以江苏高远房产名义向邵云泉借款8000万元，本人又以高运公司名义归还本金2000万、支付利息约1500万元左右。3.以1956商铺当作支付各股东股权转让款折合人民币壹仟伍佰万元，现该商铺未过户成功，若未过户成功该1500万由郑学军本人承担。以上支付款项中有黄丽借给本人4000多万，现本人请黄丽再借给我2000多万元用于归还邵云泉借款，该2000多万元支付给邵云泉之后则高运公司将49%的股权转让给本人指定的淮安市洪昇商贸有限公司（该49%股份含以上本人已支付的所有权转让款及以上所述其他款项）。”周火林书写“注：郑学军与黄丽之间的欠款与高运公司及各股东无关。承诺人：将贰仟万元人民币在2013年1月25日前到高运公司账后，同意转让高运公司49%股份股东代表人签字：周火林”字样。翁钊剑、李建荣签字并按手印。
2013年8月6日，高运公司召开临时股东会，并形成书面会议纪要：“……会议由执行董事周火林召开，本次会议应到股东5人，实到股东5人，各股东法定代表人周火林、翁钊剑，李建荣、曹正良、钱建洪出席，代表公司100%表决权。本次会议邀请郑学军、黄丽列席。会议就公司向严英华借款、附条件出售公司在建大润发商铺房产及公司内部股份变更事宜，经与列席会议人郑学军、黄丽协商一致，达成以下意见：一、……二、会议确认郑学军目前拥有公司40%股份（其中10%为郑学军实际拥有，30%为黄丽拥有）。郑学军要求最终收购公司100%股份，公司同意郑学军的这一要求。在此前提下，会议各方确认对下列事项进行同步处理：1.……2.对于公司五位股东股权转让款中的8000万元（土地增值、利息、前期费用及投资收益）以及黄丽对郑学军的个人借款收益2200万元（计算至2013年7月31日止；经郑学军书面确认），郑学军同意由公司以大润发周围商铺网签方式作价抵偿给原五位股东和黄丽，作价计算方式为：商铺按市场销售价。3.办理公司40%股份转让的工商变更登记手续。股份转让过程中，原各股东各自的股权减持比例由原各股东之间商定。经郑学军申请，公司股东同意郑学军将其中30%股份转让给黄丽（原因是：郑学军在前期支付公司股份转让款时向黄丽借来部分资金，为保障黄丽资金安全所设立），郑学军实际拥有公司10%股份。三、经会议各方协商一致，以下款项由公司按以下顺序支付或代为支付（同一顺序的款项同时支付，不足以同时支付的按比例支付）：第一顺序：支付公司欠邵云泉的6000万元债务本金及利息。第二顺序：支付三笔借款，公司代郑学军支付郑学军欠李建荣的300万元借款本金及利息（月利率1%）；公司代郑学军支付郑学军欠曹正良的100万元借款本金及利息（月利率1%）；公司支付欠黄丽的360万元借款本金及利息（月利率2%）。第三顺序：按照款项比例支付，公司原五位股东的4000万元股权转让款（注册资本金2000万元，往来款2000万元）和郑学军个人欠黄丽的借款4800万元（即郑学军从黄丽处借来用于收购公司100%股份的资金，经郑学军书面确认），该两笔款项自公司40%股份转让工商变更登记之日起以月利率1.5%为标准计息（其中890万元依据本会议纪要第六条之规定不计入公司五位股东的计息基数，实际计息基数为3110万元），黄丽借款的计息基数为4800万元。以上借款利息由公司按月代付，到期不能支付的……上述股权转让款和借款的本金及利息（含罚金），根据公司财务情况每月逐步支付，最迟在2014年8月6日前付清。……六、受让人郑学军履行完成本会议纪要第三条第三顺序还款义务时，公司应当在10个工作日内将余下的股份全部转让给郑学军，并办妥工商变更登记手续。七、公司同意黄丽在未办理工商股权变更登记前参与公司管理工作，有关分工和公司规章制度另行制定（黄丽全权委托黄川，附黄丽的授权委托书壹份）。八、本会议纪要与之前的会议纪要如有冲突或在内容和表述上不一致的，以本会议纪要为准。……”各股东及列席人员均在该会议纪要上签字并按手印。
2014年3月13日，郑学军出具承诺书一份，内容为：“承诺书在我单独保管和使用公章、财务章、法人章期间，我使用公章、财务章、法人章给公司造成的损失，由我个人承担。”
2014年7月12日，郑学军出具承诺书一份，内容为：“承诺书高运公司：本人在2011年8月3日与高运公司原始股东签订股权转让协议，协议约定本人收购高运公司100%股权，现因资金紧张不能满足高运公司项目推进需求，故本人承诺放弃收购高运公司100%股权，本人同意按照公司在审计后（一周内）来确定高运公司的股权比例。”周火林（恒通公司控股股东）签名并签署“同意代表全体股东”字样。
2015年10月19日，高运公司全体股东出具承诺书一份，内容为：“承诺书承诺人：高运公司全体股东（恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司、明珠护杠厂）。一、确认原会议纪要（即2013年8月6日签订的《江苏高运房地产开发有限公司股东会议纪要》）合法有效。黄丽享有高运公司26%股权。二、关于黄丽投资款转股权及投资款的处理方案。1.黄丽通过郑学军投入高运公司的￥4800万元中的￥520万元转为公司股本金，其余￥4280万元转为投资款，由高运公司负责偿还，支付方式为货币方式或房屋等实物折价抵偿。2.￥4280万元投资款利息的计算方式：自黄丽实际出资日起按统一标准计算利息（月利率2%标准）。三、本承诺书一式陆份，各承诺人及黄丽各持壹份。四、本承诺书除各承诺人署名及日期外均为打印文字，手写无效。（以下由各股东法定代表人或代表人签字）”。各股东法定代表人或代表人在该承诺书上签字并按手印。
2017年11月23日，由黄川代表黄丽作为甲方、郑学军作为乙方签订备忘录，内容为：“备忘录双方经商讨，达成以下共识：一、甲方在2012年间借款4300万元给乙方用于支付收购高运公司股权及项目运行，至今未还。签订本备忘录前，甲方已从其债权中分割转移2200万元给张金明（此部分由张金明与乙方共商并落实实现债权的具体方案和措施）。剩余2100万元，甲方同意放弃之前的利息，由乙方负责从乙方及转移给他人去实现的债权中解决偿还2100万元欠款。（甲方获取此存在于高运公司或高运公司浙江股东的有效债权后，乙方欠甲方的债权灭失。）二、为表示对乙方的帮助，甲方承诺：从其亲友出借给高运公司及项目中的相关单位或个人的款项中，让出实现月1%利息之外的剩余部分（按法律规定应还剩1%），赠给乙方或乙方指定的人。明细为：……三、当乙方将其尚欠甲方的2100万有效债权交给甲方时，甲方必须将第二项中承诺给乙方的有效债权交给乙方。四、请协调自然人根据此备忘录内容贯彻执行。五、本备忘录具备合同的法律效力，甲乙双方及见证人签字生效。”甲方、乙方及见证人均签字。
2018年4月17日，高运公司作为委托人出具委托书，内容为：“委托书今委托田野（身份证号：32080219731227301X联系方式：139××××9368）代为处理本公司有关的债权债务，其行为对外代表本公司，由此产生的法律责任由本公司承担。委托期限：至本公司债权债务清理完毕时止。委托权限：1.代为参与本公司有关资产，债权债务的处理（符合但不限于谈判，协调，协商等）。2.经本公司书面同意代为签署，处置公司债权债务及资产处理。3.代为处理向司法机关进行申诉，控告，检举等事宜。4.代为处理相关的经济事宜。5.代为签署有关的法律文书等。”高运公司盖章，各股东签字，黄川签字并书写“同意”字样。同日，高运公司下发任命书，任命田野为公司副总经理，协助公司总经理及执行董事工作。
2018年5月18日，由高运公司代表田野作为甲方、黄丽代表黄川作为乙方，签订协议一份，内容为：“甲方作为高运公司代表且受全体股东委托与乙方债权人黄丽的代表就如何清偿黄丽的欠款，经协商达成以下一致协议：一、甲方表示：股东及高运公司依据‘2013年8月6日的会议纪要’和2015年10月9日的承诺书精神，承担黄丽的4800万元债权本息（以黄丽汇给郑学军的银行流水结合郑学军出具的借条，以借出时间、实际金额，按月息2%结算）。甲方代表公司及股东承诺，在2018年前还款贰仟万元，剩余部分在2019年6月份前分批还清本息，如有缺口，则以合法有效的可销售房屋抵充部分欠款，但不超过欠款总额的30%（用于抵充欠款的房价应以房屋销售价的8.5折计算）。二、乙方表示：同意甲方代表意见。三、双方约定：如一方违约，承担因违约而发生的诉讼费、律师费。管辖地为洪泽区人民法院。四、协议具有合同法律效力，签字生效，双方各执壹份。”甲方高运公司代表处由高运公司盖章、黄同林盖印章，乙方黄丽代表处由黄川签字。
2020年12月12日，高运公司管理人与黄川谈话，并形成书面谈话笔录，与本案有关的内容为：“？她们两人所申报的债权，资金是否是自己的资金。X袁媛的钱是她自己的钱，黄丽的钱都是我的钱，以她的名义出借，反正钱都是我们自己家里的，所以就放在她的名下。”“?根据资料反映，郑学军给付股东的转让款是在2011年8月份，是在你出具给郑学军资金之前，但是在2013年8月6号的会议纪要中所述郑学军收购股权是向黄丽所借，这两者之间有矛盾之处，你作何解释。X当时郑学军向我借钱时明确说是用于收购高运公司的股权，虽然其支付3500万元在前，但是其资金也是通过银行等借款，包括在此后郑向公司陆续投入的资金1千余万元，所以说向我借的钱用于收购股权也是没问题的，在2013年签订会议纪要时，郑学军和浙江股东对此也是认可的，郑学军也出具了声明，确认4800万元是用于收购股权。”“？在纪要中为什么将股权30%放在黄丽的名下。X这是作为前期借给郑学军钱的一种保证措施，并不是实际占有股权。”“？2015年10月19日浙江股东所出具的承诺书是什么情况。X2015年的时候，郑学军要求浙江股东落实会议纪要，将一部分股权登记至其名下，否则就退还其出资，因为当时周伙林等人的股权被法院查封，没有办法办理股权转让登记，他们又怕郑学军向他们要钱，所以找到我，要求我占股，对于我占多少股，他们争议很大，后来他们商量后确认我占股26%，4800万元中的520万元作为股权转让款，剩余的资金由公司负责偿还，这样郑学军就不好向他们要钱了，他们出具了这个承诺书，要求我签字，我说回去考虑一下，未在这上面签字。他们出具这个承诺是对我债权的固定。”
2021年1月11日，高运公司第二次债权人会议资料第22页载明：“94.黄丽：申报债权56305420元，提供银行凭证八份，郑学军出具的声明、会议纪要、股东承诺书、协议、回复函、委托书和任命书各一份，郑学军因收购高运公司股权向黄丽借款，根据会议纪要，高运公司对该债务承担还款责任，经核实黄丽出借款项的数额为4300万元，其中2200万元分割与葛明、周瑶昌、卞宝华、张金明，依据《备忘录》确认本金2100万元，依据股东承诺及黄川实际掌控公司，按照承诺的内容将520万元作为其股本金进行扣减，确认本金1580万元，管理人进一步核实黄丽出借给郑学军款项的实际数额和郑学军从黄丽处所借款项有多少投入高运公司后对债权再作调整”。
一审另查明，郑学军多次向黄川借款，并出具相应借条。具体为：1.2012年元月5日出具借据一张，内容为：“借据按协议精神，今借到黄川同志人民币壹仟伍佰万元正，此借款保证于二〇一三年元月十五日前归还，逾期每天承担违约金2万元。（此借款待受让高运房地产开发有限公司股权后转变为叁仟万元中的股本金）”。2.2012年2月20日出具借据一张，内容为：“借据今借到黄川同志人民币壹仟陆佰贰拾万元正，确保于2012年5月20日前还清，过期每天愿承担违约金贰万元正”。3.2012年8月3日出具借条一张，内容为：“借条今借到黄川先生人民币计壹仟壹佰贰拾万元正，还款时间为2012年10月26日，过期每天承担违约金壹万叁仟元正”。4.2012年9月28日，出具借条一张，内容为：“借条今借到黄川先生人民币计柒佰万元正，确保于2012年10月12日还清，过期每天承担违约金壹万元正”。
黄川多次向郑学军进行转账，具体为：1.2012年1月5日，向郑学军银行账户转账1288万元；2.2012年2月20日，向郑学军银行账户转账1000万元；3.2012年3月4日，向郑学军银行账户转账390万元；4.2012年3月23日，向郑学军银行账户转账500万元；5.2012年9月28日，向淮洲公司（时任法定代表人：郑学军）账户转账700万元。另外，2012年8月6日，黄丽向郑学军银行转账500万元。
一审再查明：2018年7月16日，高运公司被一审法院受理了破产清算。
一审法院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，郑学军向黄川借款，黄川实际支付借款4300万元，黄川作为债权人将债权转让给黄丽，并已履行了通知义务，该债权转让成立并生效。高运公司在临时股东会会议纪要中明确载明，“以下款项由公司按以下顺序支付或代为支付……第三顺序：按照款项比例支付……郑学军个人欠黄丽的借款4800万元”，构成债务加入，应承担还款责任。恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司主张高运公司对黄丽的债务系代付而非债务加入，但结合“第二顺序：支付三笔借款，公司代郑学军支付郑学军欠李建荣的300万元借款本金及利息（月利率1%）；公司代郑学军支付郑学军欠曹正良的100万元借款本金及利息（月利率1%）；公司支付欠黄丽的360万元借款本金及利息（月利率2%）”的表述，对相关款项代付或支付已进行了明确约定，恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司的主张无事实依据，一审法院不予采信。黄丽将4300万元债权中转让给张金明等2200万元，并向郑学军履行了告知义务，该债权转让亦成立并生效。剩余2100万元债权，黄丽同意放弃之前的利息。高运公司的管理人认为该2100万元债权中有520万元应作为股本金进行扣减，据此确认黄丽的债权本金为1580万元，该债权确认的数额未超过黄丽所实际享有的债权数额，恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司主张该债权确认损害了包括其在内的全体债权人的合法权益，无事实依据，对其主张一审法院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，一审法院判决：驳回杭州恒通钢结构有限公司、杭州烽彤贸易有限公司、杭州阳力钢结构有限公司、杭州奥特膜结构有限公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费116600元，由杭州恒通钢结构有限公司、杭州烽彤贸易有限公司、杭州阳力钢结构有限公司、杭州奥特膜结构有限公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
上诉人恒通公司、阳力公司、奥特膜公司提供新证据：淮州公司与高运公司2011年8月至2013年2月资金往来明细单，证明2011年8月郑学军通过淮州公司汇入高运公司3500万元，12月汇入2000万元，该两笔款项与2012年被上诉人的借款无关，郑学军自认2013年1月15日向黄丽借款4000多万元的表述是不真实的，被上诉人黄丽的债权基础不存在。
上诉人烽彤公司质证意见：上述证据均已在清江浦区法院及邹海玲在淮安中院起诉1950万元债权的案件中提交，管理人在接手高运公司破产的相关材料诉讼中，应去相关法院复制、了解相关信息，不存在被上诉人不知情的情况。
被上诉人高运公司质证意见：数额真实性需要核实，该明细与黄丽在高运公司所享有的债权是否具有关联性，需要上诉人进一步提供相应证据。
被上诉人黄丽质证意见：该明细是复印件，对证据三性不能确定，与本案也没有关联。郑学军给高运公司3500万元、2000万元可能是郑学军通过其所控制的淮州公司把钱汇入高运公司又支付给股东，郑学军在2012年之前支付给浙江股东和其他方面有6000多万元，2012年1月至9月，黄川经郑学军请求共给其4000多万元。2013年1月15日郑学军与邹海玲签订的承诺书中，郑学军明确了从黄丽处借的4000多万元是用于支付前面三项款项，因为黄丽的借款时间发生在2012年，不排除郑学军收购股权的资金是银行贷款或向其他人的借款，但最终实际占用的是黄丽名下的4000万元，郑学军及高运公司股东都认可该事实。
本院认证意见：上诉人提供的证据不能达到其所主张的证明目的，本院依法不予采纳。
经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。
二审另查明，2015年12月28日，案外人邹海玲与明珠护杠厂达成调解协议，由明珠护杠厂协助邹海玲办理工商变更登记。
本案二审争议焦点：高运公司应否撤销对黄丽申报的全部债权本息的确认。
本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，上诉人恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司主张被上诉人黄丽不具备债权人身份，但是根据2013年8月6日形成的股东会议纪要的内容，其中明确反映出由高运公司支付郑学军个人所欠黄丽的4800万元借款，高运公司应当按照该会议纪要承担还款责任。上诉人恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司主张2014年7月12日郑学军书面承诺放弃收购高运公司股权，双方之间的股权转让协议及补充协议、股东会议纪要已解除，2015年10月19日签订的承诺书违反法定程序，应属无效。对此本院认为，2015年10月19日承诺书签订时，明珠护杠厂仍然是高运公司的股东，故该承诺书的签订并未违反法定程序，该承诺书仍然明确了2013年8月6日股东会议纪要的合法有效性，且2018年5月18日高运公司及黄丽也签订协议确认高运公司股东及高运公司承担黄丽的4800万元债权本息，本案上诉人恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司及被上诉人高运公司对于黄丽的债权均以前述承诺书和协议的形式进行了确认，高运公司管理人据此对于黄丽所享有的1580万元债权进行确认并未违反法律规定。此外，上诉人主张高运公司向案外人田野出具的委托书及高运公司与黄丽签订的协议书均为复印件，一审判决不应予以认定，但是在高运公司管理人表示已核实原件的情况下，上诉人也未能提供反证否认该事实的真实性，且即使2018年5月18日的协议并不存在，亦不影响本案债权债务关系的确认，故对于上诉人该部分主张，本院依法不予支持。上诉人恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司主张黄丽、黄川、郑学军以及高运公司管理人相互串通，非法处置公司资产，利用职务之便，虚报债务，损害公司及其他股东合法利益，但是现上诉人提供的证据不足以证明其主张，故本院对于其上诉主张依法不予支持。
综上所述，恒通公司、烽彤公司、阳力公司、奥特膜公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费116600元，由上诉人杭州恒通钢结构有限公司、杭州烽彤贸易有限公司、杭州阳力钢结构有限公司、杭州奥特膜结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 炜
审 判 员 朱 佩
审 判 员 付礼彬
二〇二一年十二月二十三日
法官助理 赵 宣
书 记 员 杨 柳
