上海凯洪光学机械有限公司与上海威尔泰仪器仪表有限公司加工合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0112民初39055号

原告(反诉被告)：上海**光学机械有限公司，注册地上海市松江区。

法定代表人：杨继耀，该公司总经理。

委托诉讼代理人：丁少堃，上海市诚至信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙吉，上海市诚至信律师事务所律师。

被告(反诉原告)：上海威尔泰仪器仪表有限公司，注册地上海市闵行区。

法定代表人：俞世新，该公司董事长。

委托诉讼代理人：殷骏，男。

委托诉讼代理人：刘伟，男。

原告上海**光学机械有限公司(以下简称**公司)诉被告上海威尔泰仪器仪表有限公司(以下简称威尔泰公司)加工合同纠纷一案，本院于2020年10月22日立案。诉讼期间，被告威尔泰公司提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理，依法适用简易程序于2020年11月24日、2020年12月16日公开开庭进了审理。原告(反诉被告)**公司法定代表人杨继耀及委托诉讼代理人丁少堃、孙吉，被告(反诉原告)威尔泰公司委托诉讼代理人殷骏、刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告威尔泰公司支付加工款272,382.53元；2.判令被告威尔泰公司支付以272,382.53元为本金，自2020年1月1日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失。事实与理由：原告自2000年起为被告提供曲面座加工服务，双方定期签订《物资采购框架协议》，原告始终按照被告要求完成相关产品的加工定作，被告收到加工产品后支付相应的货款。截至2018年10月31日，被告尚拖欠原告应付款370,506.08元。2019年2月，双方终止合作关系，经原告核对，2018年11月至2019年2月，原告仍为被告加工产品合计189,048.48元。但被告针对上述款项仅支付了317,272.72元，余款至今未付，故原告提出本案诉讼。

诉讼中，原告同意在诉讼请求中扣除原告认可的290个不良品合计66,700元，故变更诉讼请求为：1.判令被告威尔泰公司支付加工款175,581.84元；2.判令被告威尔泰公司支付以175,581.84元为本金，自2020年1月1日至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失。

被告威尔泰公司辩称认为，认可欠付的加工费为175,581.84元，但因为双方并未结算故不同意支付利息。另外，被告认为原告还应赔偿其2018年年底盘点时原材料的损耗，且原告加工的曲面座存在曲面座粗糙的质量问题，导致被告收到了客户的投诉，故被告威尔泰公司提出反诉，要求：1.判令**公司赔偿曲面座加工粗糙度超差造成的损失637,949.12元；2.判令**公司赔偿278个原材料损耗合计15,701.44元。

反诉被告**公司针对反诉辩称，不同意反诉请求。对于第一项反诉请求，双方合同约定验收时间为收货后3天内，且约定对产品提出异议的时间应该在5个工作日内做出书面处理意见，在供应商质量保证协议中也约定威尔泰公司质量部门对进场产品进行100%检测，如有不合格产品，检验人员应出具不合格品报告单，但至今威尔泰公司也未向其递交过，故不同意该项反诉请求。对第二项反诉请求不同意，**公司认可2018年盘点时存在278个原材料损耗，但其认为其已经在询证函中将该损耗予以扣除，并未计算在本诉诉讼请求中。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对被告提交的证据4传感器零漂质量分析报告、证据9客户投诉资料，系威尔泰公司单方出具，双方加工标的物为曲面座，仅为传感器的其中一个零配件，即使传感器存在质量问题，亦不能推断系曲面座的质量问题，故对于该证据本院不予采纳。对证据4的不良品汇总表以及证据11、12，系威尔泰公司自行统计表格，未得到**公司认可，故对于该证据本院不予采纳。对证据4中的订单变化统计表，与本案无关，本院不予采纳；对于证据6表面粗糙度检测报告，系威尔泰公司单方出具，且出具时间是本案诉讼过程中，也未得到**公司认可，故本院对该证据不予采纳；

结合上述有效证据及当事人陈述，本院确认以下事实：

威尔泰公司与**公司存在长期的加工合同关系，威尔泰公司提供曲面座原材料给**公司，**公司按照威尔泰公司提供的图纸进行加工后再供应给威尔泰公司，为此双方签订有多份《物资采购框架协议》。

根据《物资采购框架协议》的约定，**公司为威尔泰公司加工曲面座，威尔泰公司根据需要向**公司下达具体订单，交货方式为**公司送货。协议具体约定如下：“六、付款按采购订单规定方式或双方约定的方式进行结算……七、1.验收时间为：威尔泰公司收到**公司货物后，一般物料的检验时间为3天，订单中另有规定的除外。如有特殊要求，按采购订单要求执行。2.验收手段：按双方确定的方法，或抽样……八、对产品提出异议的时间和办法：1.威尔泰公司在验收中，如发现产品的品种、型号、规格、颜色和其他可检测项质量不合规定，应一面妥为保管，一面及时向**公司提出书面异议。如**公司未能解决，威尔泰公司有权拒付不符合规定部分的货款；2.威尔泰公司因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降，不得提出异议。3.**公司在接到威尔泰公司书面异议后，应在5个工作日内做出书面的处理意见。”

另外，双方还签订有《供应商质量保证协议》，其中第6条约定：“威尔泰公司质量管理部门将对进厂物品进行100%全检或抽检，检验按图纸技术要求或相关标准内容包括但不限于核对质量证明、外观检查、尺寸检查、送第三方检测等，如不符即判定不合格。检验人员将出具《不合格报告单》”。

2018年12月，威尔泰公司向**公司出具《往来询证函》，其中记载截止2018年12月31日，威尔泰公司欠付**公司应付账款为370,506.08元。2019年1月25日，**公司在该询证函中盖章确认信息无误。庭审中，双方均认可该询证函中记载的应付账款金额实际为截至2018年10月底的欠款。2018年11月至2019年1月31日，**公司又陆续向威尔泰公司提供加工货物，并就该期限内的送货金额开具了18张增值税发票，合计金额为189,048.48元。其中最后一张发票的开票时间为2019年3月29日。针对询证函中的应付款金额以及2018年11月至2019年1月31日的加工款金额，被告共计支付了317,272.72元。

另查明，**公司与威尔泰公司每年对威尔泰公司提供给**公司的原材料进行盘点，如有损耗，则由威尔泰公司开具增值税发票给**公司，**公司按照增值税发票金额向威尔泰公司赔偿原材料损耗损失。

2018年12月6日，**公司与威尔泰公司对存放于**公司的原材料进行盘点，确认威尔泰公司提供的名称为WTP120AJ基座的物料原材料存在损耗，**公司在盘点表上签字盖章确认。庭审中，双方均确认损耗数量为278个WTP120AJ基座的物料。双方均认可WTP120AJ基座的物料不含税单价为49.98元，并确认增值税税率为13%。

2019年3月，**公司与威尔泰公司就290个加工不良品达成一致赔偿意见，赔偿价格为230元/个，为此双方签订了**公司为供方，威尔泰公司为需方的购销合同，并由威尔泰公司向**公司开具价税合计66,700元的发票，开票时间为2019年3月28日。

本院认为，威尔泰公司提供原材料交由**公司加工，**公司加工后交给威尔泰公司，故双方系加工合同关系。双方在庭审中均一致确认威尔泰公司尚欠**公司加工款175,581.84元，对此，威尔泰公司应予以支付，故对于**公司要求威尔泰公司支付加工款175,581.84元的诉讼请求，本院予以支持。

对于**公司要求威尔泰公司支付自2020年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失，本院认为，虽双方合同并未明确约定付款时间，也未约定逾期付款利息，但**公司最后一次送货时间是2019年1月31日，最后一张发票的开票时间为2019年3月29日，且2019年3月双方就不良品赔偿进行结算，由此看出双方加工合同关系于2019年3月底即事实上终止，威尔泰公司应当就积欠的加工款向**公司支付，但威尔泰公司至今未付，故原告主张从2020年1月1日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失，于法不悖，本院予以支持。

对于威尔泰公司反诉要求**公司赔偿278个WTP120AJ基座的物料损耗，对此，**公司认可2018年年底盘点时确认存在上述数量原材料的损耗，亦认可不含税单价为49.98元，但**公司认为该损耗已经从询证函应付账款中扣除。本院认为，根据双方以往对原材料损耗的赔偿处理习惯，系由威尔泰公司倒开发票给**公司再由**公司付款，但就该笔原材料损耗威尔泰公司并未开具发票，亦无证据证明威尔泰公司已经从询证函应付款中扣除了该损耗金额，故对于**公司的抗辩意见本院不予采纳。基于双方均认可增值税税率为13%，并认可物料损耗系通过倒开增值税发票的形式支付，故**公司应赔偿威尔泰公司物料损耗15,700.72元。

对于威尔泰公司要求**公司赔偿因加工曲面座存在质量问题导致其的经济损失637,949.12元，对此，本院认为，首先，威尔泰公司无证据证明**公司加工的曲面座存在质量问题，也无证据证明其容室或传感器的质量问题是由于曲面座质量问题导致。其次，根据框架协议和供应商协议的约定，威尔泰公司应当在收货后3日内对**公司所供货物进行全检或抽检，如检验不合规定，应一面妥善保管，一面即使向**公司提出书面异议，并由检验人员出具《不合格报告单》给**公司。但直到本案诉讼前，威尔泰公司从未向**公司提出质量异议，威尔泰公司在反诉中提出质量异议远远超过了双方约定的质量异议期；再次，即使双方约定的3天检验期限过短，但根据法律规定，威尔泰公司应在合理期限内向**公司提出质量异议，但**公司最后一次送货时间为2019年1月，至**公司2020年10月向本院提出本案诉讼，长达1年又9个月的时间，威尔泰公司从未向**公司提出过质量异议，早已超过了质量异议的合理期限。最后，威尔泰公司所提出的曲面座粗糙问题，系属于外观瑕疵，威尔泰公司称其在检验时仅就外观尺寸、电容值等数据进行了检验，但未就粗糙度进行检验不符合常理。最后，退一步说，即使加工的曲面座存在质量问题，但威尔泰公司收货后再行加工成容室，并进一步加工成传感器，威尔泰公司收货后未尽检验义务而进行再加工由此导致的损失也应由威尔泰公司自行承担。故对于威尔泰公司的该项反诉请求，本院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十二条、第一百五十八条第一款、第一百七十四条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款、第十八条第一款、第二十四条第四款的规定，判决如下：

一、被告上海威尔泰仪器仪表有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海**光学机械有限公司加工款175,581.84元；

二、被告上海威尔泰仪器仪表有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海**光学机械有限公司以175,581.84元为本金，自2020年1月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的利息损失；

三、反诉被告上海**光学机械有限公司于本判决生效之日起十日内偿付反诉原告上海威尔泰仪器仪表有限公司物料损耗15,700.72元；

四、驳回反诉原告上海威尔泰仪器仪表有限公司其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费已减半收取计1,905.82元，由被告上海威尔泰仪器仪表有限公司负担。反诉案件受理费已减半收取计5,168.26元，由反诉原告(被告)上海威尔泰仪器仪表有限公司负担5,044.12元，由反诉被告(原告)上海**光学机械有限公司负担124.14元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　徐若瑶

二〇二〇年十二月二十八日

法官助理　蒋　蔚

书 记 员　张　洁

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

……

第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

……

第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

……

第二十四条……

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。