广州十六区酒业有限公司、广州白云国际机场股份有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市白云区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0111民初11013号

原告：广州十六区酒业有限公司，住所地广州市白云区棠景街6号603房。

法定代表人：郑燕霞，执行董事。

委托诉讼代理人：李磊泉，广东执正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许晓双，广东执正律师事务所实习律师。

被告：广州白云国际机场股份有限公司，住所地广州市白云国际机场南工作区自编一号。

法定代表人：邱嘉臣。

委托诉讼代理人：林晓媚，广东广信君达律师事务所律师。

第三人：广州莎菲堡酒业有限公司，住所地广州保税区东涌路8号B137房。

法定代表人：郑兆汉，总经理。

委托诉讼代理人：李磊泉，广东执正律师事务所律师。

委托诉讼代理人：许晓双，广东执正律师事务所实习律师。

原告广州十六区酒业有限公司（以下简称十六区酒业公司）诉被告广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云国际机场公司）及第三人广州莎菲堡酒业有限公司（以下简称莎菲堡公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告及第三人的共同委托诉讼代理人李磊泉、许晓双、被告的委托诉讼代理人林晓媚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付销售款4934元；2.被告向原告返还存放在被告处的葡萄酒（具体见货物清单）；3.如被告无法返还上述第2项请求的葡萄酒，则应当按约定的货值114058元支付给原告；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年1月1日，为了开拓市场，创造效益，经协商一致，第三人莎菲堡公司与被告的分公司广州白云国际机场股份有限公司旅客服务分公司(以下简称旅客服务分公司)签订一份《购销合同》，合同约定由第三人莎菲堡公司向旅客服务分公司提供葡萄酒，旅客服务分公司代为销售，按售出情况向原告支付款项。合同签订后，第三人莎菲堡公司委托原告将合同项下的货物送至旅客服务分公司处，旅客服务分公司的员工予以接收，然后双方进行了合作，共同履行合同。2015年1月1日，为更好地促进合作，提升合作深度，由原告与被告在上述合同基础上，签订新的一份《购销合同》，由原告承接第三人莎菲堡公司在2012年《购销合同》的权利义务，新合同内容与2012年《购销合同》内容一致，旅客服务分公司按葡萄酒的实际销售情况，向原告支付相应款项。合同签订后，原告与被告履行合同至今。经核对，被告尚欠原告2016年11月至2018年4月的销售款4934元，且尚有部分留存在被告的葡萄酒还未出售。之后，原告得知旅客服务分公司已经停止营业并于2020年5月13日注销登记。但原告从未收到被告有关的书面通知，经与被告沟通，原告目前仍未能收回相应货款和所剩余的葡萄酒产品。据原告了解，被告事实上已经停止履行合同，且现旅客服务分公司已经停止经营并注销登记，无法继续履行合同，致使合同目的无法实现，原告有权要求解除《购销合同》。根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定：“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”被告作为总公司，应当对分公司欠付的销售款4934元承担支付义务，且原告有权要求被告返还存放在被告处的葡萄酒，如果被告已经无法返还，则应该按该批葡萄酒的价值向原告支付等值的货款。

被告辩称：双方的购销合同已经履行完毕，不存在解除合同。原告没有提交证据证明被告还欠付销售款及还有114058元的货物存放在被告处。原告的诉请也已超过诉讼时效。请求驳回原告全部诉请。

第三人述称：确认原告陈述的相关事实和证据，确认涉案的合同权利义务已经全部转由原告享有和承担。

经审理查明：旅客服务分公司（购货方、甲方）与第三人莎菲堡公司（供货方、乙方）签订了《购销合同》，原告陈述签订时间为2012年1月1日，被告表示不清楚签订时间。甲乙双方就酒类购销事宜达成如下协议:一、商品的报价1.乙方向甲方提供商品的报价单，内容包括商品的名称、品种、规格、产地、单价等项目，报价单经双方协商，由双方确认并加盖公章后方可做为商品的交易价格；二、订货1.甲方向乙方发出的订单内容包括:商品名称、商品规格、订货数量、要求到货时间、到货目的地等项目；2.甲方向乙方发出的订单均需由甲方订单确认人签字（订单确认人签字样式见附件2）并加盖公章后方能生效（正本订单和传真件具有同等效力）；三、送货、提货:1.乙方收到甲方的订单后，在10个工作日内乙方免费送货到甲方指定的交货地点，具体交货地点以订单为准；3.甲方指定一个印鉴或两名收货确认人，乙方以此印鉴或确认人的签字作为确认收货的凭据，否则不得提货。印鉴格式、确认人签字见附件2；四、货款结算方式及其他费用1.无预付款商品（1）乙方提供每月结算清单，经甲方核实后，乙方负责向甲方开出税率为17%的增值税专用发票结算货款，发票面值需与乙方所收货款项相等，同时，乙方自行负责所承担的债权、债务、税项，甲方在产品验收合格后，凭有效发票、合同，予以报账，并以转账划账的方式支付货款；（2）乙方货物在甲方正式销售的第二个月，开始结算上月货款，每月的16日至20日结算上月货款，节假日则顺延，确因特殊情况（如电脑终端机发生故障或乙方财务方面等原因），不能及时结算货款，则结算期顺延至下月的8日；六、违约责任5.甲方无正当理由拒收货物的，甲方向乙方支付合同金额的5%违约金；6.因一方违反本协议，导致协议无法履行到期而使一方受到损失的，违约方应当赔偿守约方的全部可预见损失等等。

原告提供了一份提货日期为2012年1月4日的《销售单》，结算方式为待收款，葡萄酒货款金额合计168462元，客户签名处署名徐梓宸。原告称徐梓宸系旅客服务分公司的员工，被告对此予以否认。

原告提供了其工作人员与蔡永佳的微信往来记录，被告确认蔡永佳系其员工，是当时处理旅客服务分公司清算业务工作小组的其中一员。2019年3月30日，原告发送微信“方便时和你核对一下库存数和销售额”，蔡永佳回复“好的，周一和你联系”。2019年4月2日，蔡永佳发送《广州白云国际机场旅客服务公司购进单》《十六区酒业公司2016年11月份2018年4月份-代销酒进销存表》《十六区酒业2015年12月份-2016年10月进销存表》《十六区酒业公司2015年1月份-11月份代销酒进销存表》《广州十六区酒业有限公司商品进销存统计表》《代销酒购进单移交清单》，并告知原告“资料就这些，你对一下”，原告回复“4281元，帐上显示”、“这个是库存金额吗?”蔡永佳回复“是的”、“财务挂帐的”，并询问原告是否有合同。原告于2019年4月2日、2019年5月29日陆续向蔡永佳发送《购销合同》《联系函》《销售单》、银行回单。2019年6月24日，蔡永佳微信通知原告提供一份原告与第三人的关系公证，表示“叫你们做个公证就可以了，没法两公司关系不敢退还”。2019年6月25日，原告回复“我们这边让人咨询了，说公证处可能不会出这样的公证的，最多只能证明有关工商文件的真实性”，蔡永佳回复“……主要是怕有风险，十六区把酒拿走，圣莎堡过来要酒，试试落实解决我司所担心的这个问题”，原告表示“你们担心这个问题，这个问题不难解决，我们公司和莎菲堡公司已经共同出具声明证明文件，确认了这个事情的处理，如果还不够，莎菲堡公司可以另行单独出具证明的，这个完全不用担心莎菲堡公司会提异议的!”原告于2019年6月27日通过微信把《情况说明》发送给了蔡永佳。2019年6月28日，蔡永佳告知原告“公证圣堡莎将债权债务转让给十六区”，原告提出“那这样你们直接把货退给莎堡可以吗?”2019年7月3日，蔡永佳回复“问过了，如果现在把余款给回莎堡，等于之前给十六区的货款是错误的，现在只要证明两公司关系及莎堡将债权债务转给十六区的公证文件提供，就可以了”。

2019年5月29日、2021年3月29日，第三人莎菲堡公司与原告共同作出《情况说明》、《确认函》，主要载明第三人莎菲堡公司确认其与被告于2012年签订购销合同，委托原告将合同项下的货物送至被告，与被告的原合同相关权利义务已经转由原告承接，该司对原告与被告就该合同的一切履行行为以及处理均予认可，承诺对该合同不再主张任何权利。

庭审中，原告确认已收涉案合同项下的货款49470元，该已收货款包括了原告和第三人各自收取的货款。被告对已付货款金额未提供证据。

旅客服务分公司系被告的分公司，于2020年5月13日经核准注销。被告称旅客服务分公司于2018年12月28日登报刊登了《广州白云国际机场股份有限公司旅客服务分公司债权申报和登记公告》，原告不予确认其真实性，被告亦未能提供公告原件予以核对。

以上事实有《购销合同》、《销售单》、微信往来记录、《情况说明》、《确认函》、企业登记信息资料及当事人陈述等证据予以证实。

本院认为：原告自第三人莎菲堡公司处受让涉案《购销合同》债权，并于2019年6月27日通过微信方式将《情况说明》送达被告，涉案债权转让已经依法完成。原告作为债权人主张被告付清拖欠的货款，合法有据。关于货款金额，原告提供了《销售单》，显示结算方式为待收款，货款金额合计168462元，客户签名处署名徐梓宸。在原告与被告工作人员的微信往来记录中，双方就涉案货物进行核对的过程中，原告也将该《销售单》发送给了被告，被告并未提出异议，且表示只要提供证明原告和第三人莎菲堡公司的关系及莎菲堡公司将债权债务转给原告的公证文件即可，可以证实涉案《销售单》属实，原告向旅客服务分公司提供了价值168462元的货物。现旅客服务分公司已注销，被告虽抗辩2018年12月28日登报刊登了《广州白云国际机场股份有限公司旅客服务分公司债权申报和登记公告》，但未提供公告原件予以核对，旅客服务分公司的民事责任应由被告承担。因被告现无法退还涉案库存货物，故本院对原告要求退还货物的诉请不予支持。扣减已支付货款49470元后，被告还需向原告支付剩余货款118992元（168462元-49470元）。

依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、自本判决生效之日起十日内，被告广州白云国际机场股份有限公司向原告广州十六区酒业有限公司支付货款118992元；

二、驳回原告广州十六区酒业有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费2679.84元，由被告广州白云国际机场股份有限公司负担，并在本判决生效之日起十日内迳付原告广州十六区酒业有限公司。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人必须依法按期履行判决。逾期未履行的，其不得有高消费及非生活和工作必须的消费行为。本项内容在判决生效后即视为执行通知，违反本项通知的，人民法院在权利人申请执行立案或移送执行后，可立即采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务当事人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　黄玉珍

二〇二一年十二月三十一日

书记员　　郑文玲