浙江明达市政安装工程有限公司、***等股权转让纠纷民事一审民事判决书

辽宁省沈阳市皇姑区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽0105民初1902号

原告：浙江明达市政安装工程有限公司，住所地浙江省杭州市下城区流水苑3幢105号21室。

法定代表人：吴旭林，系该公司执行董事。

委托诉讼代理人：关镭，系北京市炜衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李佳芯，系北京市炜衡律师事务所律师。

原告：***，女，汉族，1981年2月28日出生，住址浙江省杭州市上城区。

委托诉讼代理人：关镭，系北京市炜衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李佳芯，系北京市炜衡律师事务所律师。

被告：沈阳恒敬投资集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区珠江街73-5号。

法定代表人：张曦，系该公司执行董事兼经理。

第三人：辽阳明达意航半岛酒店有限公司，住所地辽宁省辽阳市文圣文昌街26-11号。

法定代表人：茅烨，系该公司执行董事兼总经理。

原告浙江明达市政安装工程有限公司（以下简称“浙江明达”）、***与被告沈阳恒敬投资集团有限公司（以下简称“沈阳恒敬”）、第三人辽阳明达意航半岛酒店有限公司(以下简称“半岛酒店”)股权转让纠纷一案，本院于2022年2月11日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告浙江明达及***共同委托诉讼代理人关镭、李佳芯到庭参加诉讼，被告沈阳恒敬及第三人半岛酒店经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告浙江明达、***向本院提出诉讼请求：1、解除二原告与被告之间的《股权转让协议》；2、被告向二原告返还半岛酒店的股权并配合二原告办理工商变更登记手续。(股权价值5360万元)；3、被告承担全部诉讼费用。事实与理由：2012年9月6日，二原告、被告、半岛酒店签署《股权转让协议》，原告一将其持有的半岛酒店43%的股权转让给被告，原告二将其持有的半岛酒店24%的股权转让给被告，以上共67%的股权转让总价款为5360万元。2012年9月14日，二原告与被告办理了股权变更工商登记手续，但被告始终未按照《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款，被告已严重违约。

被告沈阳恒敬未到庭参加诉讼，其法定代表人张曦书面述称：其是从2012年末开始成为沈阳恒敬的挂名法定代表人，从未参与过该公司的经营管理，对于该公司的相关事务均不知情。2018年时就想向该公司申请更换法人，曾有一位姓姜的领导与其在同城一品的售楼处进行过谈话，但是之后通过各种方式再也联系不上该公司的任何相关人员了。后期通过网上查询，得知该公司股东是深圳国华资产管理有限公司，但是也联系不上其相关人员。现在因为该公司的各种问题本人已经被限高，对其日常生活造成了极大影响。希望法院及相关当事人帮忙提供该公司实际负责人的线索，其也会积极配合法院及相关当事人积极解决问题。

第三人半岛酒店未到庭参加诉讼，其法定代表人茅烨书面述称：其为半岛酒店挂名法定代表人，与涉案各方均无关联关系。其2012年9月大学毕业后经人介绍，由沈阳恒敬股东安排，被登记为半岛酒店挂名法定代表人至今。其从未在涉案半岛酒店工作或领取过任何形式的工资报酬，未曾参与过公司生产经营活动，不掌握公司印章印鉴。不知悉也未曾参与案涉股权转让一事，与股权转让纠纷各方均无关联关系，对半岛酒店全部经营管理情况均不知情；其诉请半岛酒店及其股东涤除法定代表人，变更公司登记纠纷案件正在审理。2021年辽阳市文圣区人民法院缺席审理了（2021）辽1003民初701号，其与半岛酒店及股东浙江明达、沈阳恒敬变更法定代表人登记纠纷案件，现该案正在二审阶段。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合案件中查明的事实，本院认定如下：

沈阳恒敬投资集团有限公司，原名称为沈阳恒敬投资咨询有限公司（以下简称“恒敬咨询”），2013年1月14日变更为现名称。登记注册地点为沈阳市皇姑区珠江街73-5号，该地点曾为沈阳恒敬办公地点，后公司搬离不知所踪。与沈阳恒敬注册登记时经办人胡旻华沟通了解，沈阳恒敬于2012年注册成立，后因沈阳恒敬实际控制企业涉嫌刑事案件，撤离了沈阳恒敬的业务和人员，目前沈阳恒敬已无实体业务和工作人员。

2012年9月6日，浙江明达、***作为转让方与恒敬咨询作为受让方就半岛酒店的股权问题签订股权转让协议，约定：转让方浙江明达拟转让其持股的半岛酒店43%的股权给恒敬咨询，转让方***拟转让其持股的半岛酒店24%的股权给恒敬咨询，以上67%的股权转让总价款为5,360万元，股权转让款的支付方式由双方另行约定。本协议签署后两个工作日内，双方办理股权工商变更登记、半岛酒店法定代表人变更登记手续。协议落款处加盖浙江明达、恒敬咨询、半岛酒店、明达意航集团有限公司公章及***签字。协议签署后，2012年9月14日，半岛酒店股东由浙江明达（76%）、***（24%）变更为浙江明达（33%）与恒敬咨询（67%），法定代表人由叶锦寨变更为茅烨。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，故应当依照当时的法律、司法解释的规定进行审理。

关于浙江明达、***主张沈阳恒敬迟延履行致使合同目的无法实现，要求解除股权转让协议的问题。首先明确沈阳恒敬是否存在迟延履行的情况，案涉股权转让协议中未对股权转让款的支付时间进行明确约定。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第四十五条规定，法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定，法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。因本案股权转让协议中对股权转让款的支付时间没有约定，相关法律对此也无规范，依照上述司法解释的规定，参照买卖合同相关规定处理。又《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。本案中股权转让协议对支付时间无约定，虽然转让协议中约定双方对支付方式另行协商，但鉴于沈阳恒敬公司人员已去向不明，从本案实际情况看双方另行协商已无可能。另外双方关于股权转让款的支付时间也无交易习惯可循。依据上述司法解释规定，本案股权转让款的支付时间应认定为浙江明达、***将半岛酒店的股权工商变更至沈阳恒敬名下之日，即2012年9月14日。自该时起至沈阳恒敬公司人员去向不明时，沈阳恒敬未履行股权转让款的支付义务，已构成严重违约，致不能实现合同目的。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。故本案股权转让协议应予解除。另《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，沈阳恒敬负有将其所有的半岛酒店股权变更至浙江明达、***名下的义务。综上，浙江明达、***要求解除股权转让协议，并返还案涉股权的诉请有理，应予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第九十四条四项、第九十七条、第一百六十一条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：

一、解除原告浙江明达市政安装工程有限公司、***与被告沈阳恒敬投资集团有限公司于2012年9月6日签订的股权转让协议；

二、被告沈阳恒敬投资集团有限公司于本判决生效之日起十五日内将其名下辽阳明达意航半岛酒店有限公司的43%股权和24%股权分别变更至原告浙江明达市政安装工程有限公司和原告***名下。

案件受理费309,800元，由被告沈阳恒敬投资集团有限公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沈阳市中级人民法院。

审 判 长　　陈　林

审 判 员　　李　航

审 判 员　　王　静

二〇二二年五月三十一日

法官助理　　李城达

书 记 员　　于琬莹

本案判决所依据的相关法律

实体法：

《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

第一百七十四条：法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2012〕8号）第四十五条：法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

程序法：

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021年修正）第一百四十七条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款：民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。