十堰城北投资开发有限公司、湖北安东建筑有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

湖北省十堰市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鄂03民终1194号之一

上诉人（原审被告）：十堰城北投资开发有限公司。住所地：湖北省十堰市郧阳区经济开发区长岭大道2号（郧阳经济开发区管委会7楼）。

法定代表人：董会祥，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王志，湖北诚智成（十堰）律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解。

上诉人（原审原告）：湖北安东建筑有限公司。住所地：湖北省十堰市郧阳区城关镇解放路40号。

法定代表人：孙子建,该公司总经理。

委托诉讼代理人：孔庆阁，湖北孔优旺律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书。

原审第三人：十堰光彩农副产品产业园有限公司。住所地：湖北省十堰市郧阳经济开发区汉江大道55号。

法定代表人：李晓阳，该公司经理。

上诉人十堰城北投资开发有限公司（以下简称：城北投资公司）、湖北安东建筑有限公司（以下简称：安东建筑公司）与原审第三人十堰光彩农副产品产业园有限公司（以下简称：光彩公司）因债权转让合同纠纷一案，均不服湖北省十堰市郧阳区人民法院（2018）鄂0304民初2259号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月1日立案后，依法组成由审判员张静担任审判长，审判员耿纪和、刘占省参加的合议庭审理了本案。经过阅卷和询问当事人，合议庭认为事实已核对清楚，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

安东建筑公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判城北投资公司支付安东建筑公司自2018年2月8日起以10609548元为本金，按月利率2%计算至本金付清之日止。事实和理由：一审判决认为安东建筑公司主张债务利息超出了依法取得的债权范围，系认定事实错误。1.安东建筑公司主张利息有合同约定。2018年8月26日，光彩公司与安东建筑公司签订《债权转让协议》，约定光彩公司将对城北投资公司享有的10609548元债权及相应利息转让给安东建筑公司，利息按照安东建筑公司与光彩公司的约定计算。根据2018年5月15日，安东建筑公司向光彩公司发出的《催款函》，要求光彩公司在2018年5月20日前付清款项，否则，从2018年2月8日起按月息2%支付利息，光彩公司在《催款函》上签字同意。2018年9月2日，光彩公司向城北投资公司送达债权转让通知时，要求城北投资公司直接向安东建筑公司支付转让的债务及利息。因此，安东建筑公司主张本案债务利息，不仅有《债权转让协议》约定，而且计算方式明确，属于安东建筑公司取得的债权范围。2.在本案《债权转让协议》时，光彩公司对城北投资公司享有的债权为72981466元，而光彩公司只是将10609548元本金及自2018年2月8日起按月息2%的利息转让给安东建筑公司，显然光彩公司转让给安东建筑公司的债权本金及利息远远小于光彩公司对城北投资公司享有的债权。因此，光彩公司将对城北投资公司享有的债权范围内部分债权及利息转让给安东建筑公司完全是符合合同约定，并未违反法律规定。而且光彩公司也承诺城北投资公司支付的债务及利息从自己公司总债权中直接扣减，这一事实也足以证实光彩公司转让给安东建筑公司的不仅有债权本金，也有债权利息。

城北投资公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回安东建筑公司的诉讼请求。事实和理由：1.城北投资公司与光彩公司签订的《项目收购合同》约定了债权不得转让，光彩公司转让债权对城北投资公司不产生法律效力。《项目收购合同》第四条第3款约定“支付方式为甲方（城北投资公司）直接支付给甲乙双方确认的乙方（光彩公司）债权人或向乙方直接支付，第2次直接向乙方支付（光彩公司）”，合同条款明确约定了转让价款的支付方式，排除了光彩公司可以将债权转让给第三人的支付方式，应当视为约定了债权不得转让。因此，光彩公司与安东建筑公司之间存在债权转让对上诉人不产生法律效力。2.光彩公司与城北投资公司因项目转让产生的债权未达到支付条件。根据《项目收购合同》第四条第2款约定“价款的支付条件：乙方已经完成合同第三条约定的义务或甲方必要时”，第三条第2款约定“乙方应在合同签订之日起九十日内协助甲方办理完成相关证件的过户和项目主体变更手续”，一审判决时光彩公司未完成土地及房产等过户手续。3.光彩公司与城北投资公司因项目转让产生的债权未达到支付时间，一审判决认定“按约定第一次付款时间应当是签订合同后90日”没有事实依据，《项目收购合同》根本没有此约定。《项目收购合同》第四条第3款第1项约定的第一次支付2498万元，城北投资公司支付或协助人民法院执行、冻结金额已经远远超出2498万元，城北投资公司第一次支付金额已经超额履行。《项目收购合同》第四条第3款第2项约定，价款在本合同签订后2年即2019年7月31日前付清。根据此合同条款约定，包括光彩公司在内的债权人不能在2019年7月31日前提起诉讼要求城北投资公司履行支付义务，一审判决违背合同约定导致判决结果错误。4.光彩公司转让债权未通知债务人即城北投资公司，光彩公司的债权转让对城北投资公司不发生效力。光彩公司的《债权转让通知书》通知的接受单位是“十堰市郧阳区域北投资开发有限公司”，不是城北投资公司。根据《中华人民共和国合同法》第80条第一款规定，光彩公司债权转让对城北投资公司不发生效力。5.安东建筑公司与光彩公司签订《债权转让协议》井提起诉讼损害了其他众多第三人的合法权利。

针对安东建筑公司的上诉，城北投资公司辩称：债权转让不成立，城北投资公司支付债权转让款没有达到条件。债权转让金额是确定的，不包含利息，安东建筑公司请求支付利息没有依据。

针对城北投资公司的上诉，安东建筑公司辩称：城北投资公司主张债权转让没有达到条件与事实和法律不符，城北投资公司主张债权转让不包括利息与债权转让通知书不符，债权转让通知书有包含利息的内容。请求二审法院驳回城北投资公司的上诉。

原审第三人光彩公司未陈述意见。

安东建筑公司向一审法院起诉请求：判令城北投资公司偿还安东建筑公司款项10609548元及直至款项付清之日止的利息（按照月息2%，从2018年2月8日暂计算至起诉之日即2018年10月31日，共计1860207.42元，利息直至本息付清之日止）。

一审法院认定事实：2014年11月，安东建筑公司承揽了光彩公司的“十堰光彩有机农副产品展销中心”二标段土建工程，工程竣工后双方未办理决算。2017年7月30日，城北投资公司与光彩公司签订《项目收购合同》，将光彩公司“十堰光彩农副产品商贸物流园”项目以120000000元的价格予以收购。在该合同第三条“转让标的的交割事项”的第2项中，双方约定：乙方（光彩公司）应在合同签订之日起90日内协助甲方（城北投资公司）办理完相关证件的过户和项目主体变更手续。在该合同第四条“转让价款支付方式和条件”中，双方约定：1.乙方在签订本合同之前从甲方处借得的45786317元和经计算的利息1232217元共计47018534元抵消部分甲方应支付给乙方的购买价款。2.抵消后剩余的价款的支付条件：乙方已完成前述本合同第三条约定的义务或甲方认为必要。3.抵消后剩余的价款甲方分两次支付，支付方式为甲方直接支付给甲乙双方确认的乙方债权人或向乙方直接支付。（1）第一次支付24980000元，（此次支付的金额与借支抵消金额相加不得超过总转让金额的60%）具体支付时间在甲乙双方和确认的债权人清理债权确认数额后7日内。（2）第2次直接向乙方支付。甲方直接支付给甲乙双方确认的乙方债权人后剩余人民币48001466元在签订本合同2年内即2019年7月30日付清”。2018年1月22日，安东建筑公司与光彩公司就安东建筑公司所承揽的“十堰光彩有机农副产品展销中心”二标段土建工程进行了决算，决算结果显示：工程总价款为24921000元，光彩公司累计支付工程款12811452元，欠付工程款12109548元。2018年2月6日，城北投资公司受光彩公司委托，向安东建筑公司支付工程款1500000元。光彩公司尚欠安东建筑公司工程款10609548元。2018年5月15日，安东建筑公司向光彩公司发出《催款函》，要求光彩公司在2018年5月20日前付清所欠款项，否则，从2018年2月8日起按月息2%支付利息。2018年5月20日，光彩公司的法定代表人李晓阳在该催款函上签署“同意贵公司意见”。2018年8月26日，光彩公司与安东建筑公司签订《债权转让协议》1份，合同约定：光彩公司将对城北投资公司享有的10609548元债权转让给安东建筑公司，2018年9月2日，光彩公司向城北投资公司送达了《债权转让通知书》，向城北投资公司告知了自己与安东建筑公司签订债权转让协议的事实，并要求城北投资公司直接向受让人安东建筑公司支付所转让的债务及利息，同时承诺城北投资公司支付的债务本金及利息从自己公司总债权中直接扣减。此后，安东建筑公司向城北投资公司索款，双方发生纠纷，安东建筑公司遂诉至法院。

一审法院认为：第一，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让;（三）依照法律规定不得转让”。光彩公司与城北投资公司签订《项目收购合同》后，即对城北投资公司享有债权，该债权不属根据合同性质或依照法律规定不得转让的债权，且双方在合同中未约定不得转让。在此情形下，光彩公司与安东建筑公司签订《债权转让协议》，将自己对城北投资公司享有的债权中的一部分转让给安东建筑公司，其转让行为合法有效。城北投资公司辩解提出《项目收购合同》约定光彩公司不得将对其享有的债权转让给第三人，缺乏事实依据，不予采信。第二，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。光彩公司与安东建筑公司签订债权转让协议后，向城北投资公司发出《债权转让通知书》，已经履行了通知义务，自通知到达城北投资公司之日起，该转让对城北投资公司发生法律效力。第三，光彩公司与安东建筑公司签订的《债权转让协议》所转让的债权数额为10609548元，安东建筑公司取得的对城北投资公司的债权只能是10609548元，安东建筑公司向城北投资公司主张债务的同时，要求支付相应的利息，超出了其依法取得的债权范围，不予支持。城北投资公司辩解提出安东建筑公司无权向其主张利息，予以采纳。第四，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”。城北投资公司辩解提出光彩公司未按《项目收购合同》约定协助城北投资公司办理相关证件的过户和项目主体变更手续，故光彩公司与城北投资公司因项目收购产生的债权未达到支付条件，但未提供证据，对其辩解主张，不予采信。第五，城北投资公司与光彩公司签订的《项目收购合同》的第一次付款的金额为24980000元，远远大于光彩公司转让给安东建筑公司的债权数额，而按约定第一次付款的时间应当是签订合同后90日。城北投资公司辩解提出光彩公司与城北投资公司因项目收购产生的债权未达到支付时间，与事实不符，对其辩解主张，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、城北投资公司于判决生效之日起15日内支付安东建筑公司10609548元；二、驳回安东建筑公司的其他诉讼请求。上述应付款，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费85457元，因适用简易程序，减半收取42728元，由城北投资公司承担。

二审期间，安东建筑公司、城北投资公司、光彩公司均未向本院提交新证据。

二审审理查明，一审法院查明认定的事实属实，本院予以确认。

二审审理期间，上诉人安东建筑公司于2019年6月12日向本院申请撤回上诉。本院作出（2019）鄂03民终1194号民事裁定：准许安东建筑公司撤回上诉。

本院认为：在城北投资公司与光彩公司所签订的《项目收购合同》中，并未对前述合同中城北投资公司所欠光彩公司的债权作限制或禁止转让的约定。而前述合同第四条第3款约定的“支付方式为甲方（城北投资公司）直接支付给甲乙双方确认的乙方（光彩公司）债权人或向乙方直接支付，第2次直接向乙方支付（光彩公司）”的内容仅是债权的支付方式，而并非对债权做所的限制或禁止转让的约定。城北投资公司上诉主张光彩公司不得对外转让其对城北投资公司所享有的债权，涉案的债权转让无效的理由并无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。

在前述《项目收购合同》中亦约定了“……价款在本合同签订后2年即2019年7月31日前付清”的内容，该条约定也仅是对合同价款最后支付时限的约定，而并非是对价款具体支付时间的约定。城北投资公司另上诉主张的光彩公司对城北投资公司所享有的债权未达到支付条件和时间的理由，亦与事实不符，不能成立，本院亦不予支持。

虽然光彩公司所发给城北投资公司的债权转让通知书中的接受单位名称为“十堰市郧阳区城北投资公司开发有限公司”，但在光彩公司与安东建筑公司的债权转让协议中所约定的债权明确，即城北投资公司所欠光彩公司的债权，且所发出的债权转让通知书亦明确发送通知的对象系城北投资公司，城北投资公司亦收到了该债权转让通知。城北投资公司上诉另主张的债权转让未通知其公司，对其公司不发生法律效力的理由亦无事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。

如前所述，案涉的债权转让合法、有效，且已通知城北投资公司，该转让对城北投资公司发生法律效力，城北投资公司应当履行付款义务。城北投资公司上诉主张的本案所涉债权转让损害了其他众多第三人的合法权利，其公司不应支付转让款项的理由亦无事实和法律依据，且光彩公司与安东建筑公司的债权债务关系亦是真实、合法的，故，城北投资公司的前述上诉理由不能成立，本院亦不予支持。

综上所述，城北投资公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费85457元，由上诉人十堰城北投资开发有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　静

审判员　耿纪和

审判员　刘占省

二〇一九年六月十三日

书记员　乔　文

附：本判决所适用的法律（法规、司法解释）规定

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……