上海农垦绿化工程有限公司与上海长征温室制造有限公司、上海长征城乡建设开发有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0107民初22138号

原告(反诉被告)：上海农垦绿化工程有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：刘平，经理。

委托诉讼代理人：袁守平，上海利好律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张玉光，上海利好律师事务所律师。

被告(反诉原告)：上海长征温室制造有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：王岭，总经理。

委托诉讼代理人：张敏，上海精诚申衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑浩。

被告：上海长征城乡建设开发有限公司，住所地上海市普陀区。

法定代表人：俞斌，董事长。

委托诉讼代理人：茅俊文。

原告上海农垦绿化工程有限公司(以下简称“农垦公司”)与被告上海长征温室制造有限公司(以下简称“温室公司”)、上海长征城乡建设开发有限公司(以下简称“城乡公司”)其他合同纠纷一案，本院于2019年10月17日受理后，依法适用简易程序审理。审理中，温室公司向本院提起反诉，本院受理后依法与本诉合并审理，并于2019年12月26日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)农垦公司的委托诉讼代理人袁守平，被告(反诉原告)温室公司的委托诉讼代理人张敏及被告城乡公司的委托诉讼代理人茅俊文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告农垦公司提出诉讼请求：一、确认被告解除与原告2015年11月10日签订的《置换协议》无效，判决被告继续履行2015年11月10日与原告签订的《置换协议》；二、若协议约定的上海市交暨路XXX号A地块商业用房无法对原告安置，则原告请求根据情势变更原则，变更以上海市交暨路XXX号B地块2单元商业用房中第6层或第5层房屋对农垦公司进行安置；若上海市交暨路XXX号B地块无法进行安置，则要求被告在异地提供同等地块同等价值的类似房屋对原告进行安置；三、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：农垦公司与温室公司、城乡公司于2015年11月10日签订《置换协议》，约定采取拆一还一的方式，以上海市交暨路XXX号A地块1单元3楼房屋安置农垦公司。2019年7月25日，温室公司以该地块出让条件要求受让方100%自持，拆一还一置换安置方案无法实行为由，向农垦公司发送解除《置换协议》通知，并拟变更采用货币安置方式。农垦公司认为温室公司通知解除《置换协议》不符合合同约定，亦无法律依据，故诉至法院，请求判如所请。

被告温室公司辩称，被置换房屋并无合法产权登记，交暨路XXX号改建置换项目系为解决历史遗留问题。在改建置换过程中，因所在地块土地性质发生变化，根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》的约定，需要土地受让方100%自持商业物业，致使《置换协议》客观上无法继续履行，经与农垦公司多次协商未果后，温室公司向其发送解除《置换协议》通知，符合法律规定。现农垦公司要求按照情势变更原则采用其他地块的房屋予以安置，并无法律依据，且在客观上亦无法用其他地块的房屋对农垦公司进行安置。

被告城乡公司辩称，其为新建项目的建设单位，根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》的要求，需土地受让方按出让年限100%自持商业物业，故不同意农垦公司的全部诉讼请求。

反诉原告温室公司提起反诉诉讼请求：确认农垦公司与温室公司、城乡公司签署的《置换协议》于2019年7月26日解除。事实与理由：2018年9月，温室公司获悉安置房屋所在地块出让条件和出让政策变更，导致温室公司无法获得《置换协议》约定的用于安置农垦公司的办公用房，导致房屋置换方案客观上无法履行。温室公司提出货币补偿的方案，但未能与农垦公司达成一致，故向农垦公司发送《关于解除＜置换协议＞的通知》。

反诉被告农垦公司辩称，温室公司解除合同并无事实和法律依据，不符合合同约定的解除条件，亦不符合行使法定解除权的情形。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。经审理查明事实如下：

原上海市交暨路XXX弄XXX号XXX、XXX室及交暨路XXX号门卫上方二楼到六楼房屋系原上海长征蔬菜温室设备制造厂与农垦公司通过旧房改造参建所得，上述房屋所在土地原为集体土地。原上海长征蔬菜温室设备制造厂与农垦公司通过签订《旧房改造参建协议书》、《补充协议》的方式，确认上述房屋归农垦公司所有，但未办理产权登记手续。

2015年11月10日，温室公司作为甲方，农垦公司作为乙方(置换户)，与作为丙方的城乡公司签订《置换协议》(企业版)，主要约定：因交暨路XXX号周边居民置换房项目，乙方以上海市交暨路XXX弄XXX号XXX、XXX室及交暨路XXX号门卫上方二楼到六楼房屋，按照“拆一还一”标准置换办公用房；乙方的安置房为交暨路改建置换项目交暨路XXX号A地块1单元3楼(最终门牌号按公安机关核定为准)房屋建筑面积约562平方米，该房屋即是乙方与丙方签订预售/出售房屋合同中的房屋部位、室号，不作变更、调换；协议生效后，丙方承建安置房项目达到签订预售/出售房屋合同条件时，与甲方共同向乙方发出签订预售/出售房屋合同的书面通知；乙方应在接甲方书面通知后30天内搬离现房屋，腾清屋内物品；根据政府要求，项目实施的前提条件是项目范围内的居民签署置换协议比例达到100%、搬离比例达到100%、移交空房达到100%；各方同意，本协议自同时具备上述三个100%的条件之日起生效。上述协议现已符合生效条件。

2015年11月13日，农垦公司向温室公司移交上海市交暨路XXX弄XXX号XXX、XXX室及交暨路XXX号门卫上方二楼到六楼房屋。

2018年2月7日，上海市普陀区规划和土地管理局作为出让人，与作为受让人的城乡公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，主要约定：本合同项目出让宗地包含上海市普陀区**新村街道**社区W060702单元17-8地块(交暨路XXX号A地块)；用途为动迁安置房、商业用地；受让人应当按出让年限自持建筑面积不低于100%的商业物业；受让人应按本合同约定自持物业，不得整体、分幢、分层、分套转让；如遇破产、重组、撤销等特殊情形需整体转让约定自持部分的，向出让人提出申请，经出让人同意后执行；本合同项下出让宗地中由受让人自持的物业应与本合同项下出让宗地上的其他房屋一并申请办理初始登记，不得单独办理不动产权证。

2019年7月25日，温室公司、城乡公司向农垦公司发送《关于解除＜置换协议＞的通知》，主要载明：因安置房屋所在地块出让条件要求受让方100%自持办公用房，导致《置换协议》约定的房屋安置方案客观上无法实行，现通知正式解除双方签署的《置换协议》，温室公司公司仍将按照原《置换协议》约定的安置房屋面积，在拟安置房屋评估价格范围内协商进行货币安置。农垦公司于2019年7月26日收到上述解除通知。

以上事实，有《旧房改造参建协议书》、《补充协议书》、《置换协议》、《国有建设用地使用权出让合同》、《关于解除＜置换协议＞的通知》及当事人当庭陈述等证据予以证明，本院予以认定。

本院认为，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。农垦公司作为被置换房屋的参建方，与温室公司、长征公司就房屋改建置换事宜签订《置换协议》，该协议系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故该协议合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。上述协议签订后，农垦公司已按约将被置换房屋移交温室公司，故温室公司、城乡公司负有在城乡公司承建的安置房项目达到房屋出售条件时，配合办理安置房的出售及交付等义务。但根据安置房所属上海市交暨路XXX号A地块《国有建设用地使用权出让合同》的要求，城乡公司作为所该地块土地受让人，应当按照土地出让年限全部自持商业物业，且不得单独办理不动产权证，故该地块商业物业并不具备房屋出售的条件，农垦公司、温室公司和城乡公司签订的《置换协议》在客观上无法继续履行，致使合同目的不能实现，温室公司、城乡公司据此解除协议，符合法律规定，本院对此予以支持。合同解除的时间以通知到达农垦公司的时间为准，即2019年7月26日。农垦公司主张，变更以上海市交暨路XXX号B地块2单元商业用房中第6层房屋或同等地块同等价值的类似房屋进行安置，但双方签署的置换协议已明确约定安置房不作变更或调换，且本案并不符合适用情势变更的情形，故对农垦公司的诉请请求，难以支持。合同解除后，农垦公司与温室公司、城乡公司可自行协商补偿或安置事宜，协商不成可另案提起诉讼。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条的规定，判决如下：

一、对原告上海农垦绿化工程有限公司的诉讼请求，不予支持；

二、反诉原告上海长征温室制造有限公司与反诉被告上海农垦绿化工程有限公司以及上海长征城乡建设开发有限公司签署的《置换协议》于2019年7月26日解除。

本诉受理费人民币80元，减半收取，计人民币40元，由原告上海农垦绿化工程有限公司承担。

反诉受理费人民币40元，由反诉被告上海农垦绿化工程有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　　于　凯

二〇一九年十二月三十一日

法官助理　　刘晶菁

书 记 员　　朱　颖

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。