涉县某某筑路有限责任公司、衡水某某材料有限公司定作合同纠纷民事二审民事判决书

河北省衡水市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀11民终404号 上诉人（原审被告）：涉县某某筑路有限责任公司。住所地：河北省邯郸市涉县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北崇州律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：衡水某某材料有限公司。住所地：河北省衡水市开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北舒波律师事务所律师。 上诉人涉县某某筑路有限责任公司（以下简称“某某筑路公司”）因与被上诉人衡水某某材料有限公司（以下简称“某某公司”）定作合同纠纷一案，不服河北省衡水市桃城区人民法院（2024）冀1102民初1299号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某某筑路公司的法定代表人***及委托诉讼代理人***、被上诉人某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某筑路公司上诉请求：一、请求人民法院依法撤销衡水市桃城区人民法院（2024）冀1102民初1299号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、依法判令被上诉人承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实与理由：一、原审判决认定事实错误。 关于货物验收问题:原审法院仅凭被上诉人提供的《工程项目计量单》及与上诉人法定代表人的通话录音，就认定被上诉人已按合同约定履行完毕相应义务，属于事实认定不清。《工程项目计量单》仅能证明被上诉人完成了管涵的施工，而不能等同于货物已经验收合格。合同明确约定了乙方安装涵管完工及时通知甲方验收，甲方应于三日内组织验收，并给乙方签收《涵管安装竣工验收证明》，但截至目前，被上诉人从未向上诉人正式提交完整的验收申请资料，上诉人也未实际组织开展验收工作，根本无法确定货物及安装工程是否达到合同约定的质量标准，原审法院认定完工后七日内未组织验收就视为验收合格，忽视了被上诉人未履行前置通知义务的事实，导致错误认定验收状态。关于欠款金额确认问题:原审法院依据被上诉人与上诉人法定代表人***的通话录音，认定上诉人对拖欠款项无异议，该认定有失偏颇。该通话只是一次非正式沟通，***当时明确表示财务人员不在场，仅是基于被上诉人提及数字的初步回应，并非经过严谨财务对账核算后的确认表态。在双方未进行正式、细致对账，且货物未完成验收的前提下，不能以此作为确定欠款金额准确无误的依据。同时，上诉人对被上诉人提交的部分送货清单一直持有异议，原审法院在未充分审查送货清单真实性、完整性的情况下，草率认定合同履行情况，致使事实认定出现偏差。二、原审判决适用法律错误。本案中，由于货物尚未验收合格，付款条件并未成就，依据《中华人民共和国民法典》关于合同履行及付款条件约定的相关规定，上诉人有权暂不支付剩余款项,更不应承担逾期付款利息。原审法院无视合同约定的付款前提，机械套用《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第六百四十六条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决上诉人给付货款及逾期利息，是对法律条文的不当适用，严重损害了上诉人的合法权益。综上所述，原审判决在事实认定与法律适用方面均存在严重错误，恳请二审法院在查明事实的基础上，依法支持上诉人的上诉请求，维护上诉人的合法权益。另补充：被上诉人在一审中提交的签收单有部分不是我公司人员签收，工程项目计量单有三个人签字才能视为验收。 某某公司辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。案涉合同第六条第二款约定上诉人应在完工三日内组织验收，完工后七日内未组织验收的视为验收合格，上诉人已经认可被上诉人施工完成，如果按上诉人所述其在三年的时间内仍未组织验收应视为验收合格，上诉人施工的是地下金属波纹管涵，从客观上并不影响上诉人整体验收，故上诉人的上诉没有事实根据和法律依据，应予驳回。 某某公司向一审法院起诉请求：一、判令某某筑路公司给付货款1227687.6元及逾期付款利息（以拖欠款项为基数，自2021年6月20日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际付清之日止）；二、由某某筑路公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2021年4月8日，某某公司（承揽方、乙方）与某某筑路公司（定作方、甲方）签订《金属波纹管涵加工定作合同》，某某筑路公司委托某某公司加工定作金属波纹管涵，并对定作产品名称、型号、单位、数量、单价、金额等进行约定，货值共计2631345.6元，付款方式及期限为根据工程进展情况，乙方安装完成检验合格后12个月内付款到95%，剩余5%为质量保证金，两年质保期结束付清尾款。乙方安装涵管完工及时通知甲方验收，甲方应于三日内组织验收，并给乙方签收《涵管安装竣工验收证明》，完工后七日内未组织验收的，视为验收合格。双方予以盖章签字确认。某某筑路公司工作人员签署四份《工程项目计量单》，该计量单备注内容为：“承揽方已经按照图纸及定做方的要求完成管涵的施工”，最后一张计量单的签署日期为2021年5月27日。自2022年5月5日至2024年2月8日，某某筑路公司累计已向某某公司支付货款1403658元。2021年4月30日至2023年2月22日期间，某某公司为某某筑路公司开具了合计金额为2631345.6元的增值税专用发票，且某某筑路公司均已抵扣。 某某公司提交与某某筑路公司法人***的通话录音中,某某公司问道“郭总你好，我是汇德这边，现在我们公司起诉的这个数额为1227687.6元，咱公司没有意见吧”，***后续回答：“你让我看的那个数，财务没在，我看了看，应该没错吧，1227687.6，对对对”。 一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿平等、公平合理、诚实信用的原则。本案中，某某筑路公司虽对某某公司提交的部分送货清单不予认可，但并未对某某公司的合同履行情况提出异议，且某某筑路公司工作人员签署了完工的《工程项目计量单》，某某筑路公司法定代表人在××路××路桥公司的款项亦无异议，故应认定某某公司已经按照合同约定履行完毕相应的义务。某某公司已履行完毕相应义务，某某筑路公司也应按照约定按时给付货款，现某某公司主***某筑路公司给付尚欠货款1227687.6元，于法有据，予以支持。关于某某公司主张的逾期利息问题。按照付款方式及期限约定，某某公司安装完成检验合格后12个月内付款到95%，剩余5%为质量保证金，两年质保期结束付清尾款。某某公司已于2021年5月27日完成施工，根据合同约定完工后七日内未组织验收的，视为验收合格，即某某筑路公司应在2022年6月4日前付款至合同金额的95%，剩余5%某某筑路公司应在2023年6月4日前支付完毕，合同总金额为2631345.6元，质保金应为131567.28元，其他未付款1096120.32元某某筑路公司应于2022年6月4日前支付完毕，故某某公司主张的利息应分别予以计算：即以1096120.32元为基数，自2022年6月4日起，按照年利率3.7%的1.5倍即年利率5.55%计算至款项付清之日止；以131567.28元为基数，自2023年6月4日起，按照年利率3.65%的1.5倍即年利率5.475%计算至款项付清之日止。某某公司所诉利息超出的部分，不予支持。对某某筑路公司辩称某某公司供应的货物没有进行验收，也没有过质保期，按照合同约定没有到达付款时间节点的抗辩理由，不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第六百四十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下：一、某某筑路公司于本判决生效之日起七日内给付某某公司货款1227687.6元及逾期付款利息（利息分别以1096120.32元为基数，自2022年6月4日起，按照年利率5.55%计算至款项付清之日止；以131567.28元为基数，自2023年6月4日起，按照年利率5.475%计算至款项付清之日止）；二、驳回某某公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计7961元，保全费5000元，由某某筑路公司负担。 二审中，双方均未提交新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，二审应围绕当事人的上诉请求进行审理。故二审争议的主要问题为：某某筑路公司应否向某某公司支付剩余货款1227687.6元及利息？ 2021年4月8日，某某公司与某某筑路公司签订的《金属波纹管涵加工定作合同》明确约定了双方的权利义务。某某公司提供的《工程项目计量单》备注显示其按要求完成管涵施工，且某某筑路公司工作人员亦进行签署，该计量单能够反映某某公司在施工层面已完成合同相关要求。虽某某筑路公司主张《工程项目计量单》不能等同于货物验收合格，但合同约定“完工后七日内未组织验收，视为验收合格”。本案中，某某筑路公司工作人员于2021年5月27日签收最后一张计量单，其未能举证证明在此后依约组织验收，一审法院依据合同约定认定视为验收合格，并无不当。 关于某某筑路公司称某某公司未正式提交完整申请资料故而无法确定质量标准的主张，合同约定的视为验收合格条款已充分平衡双方权利义务，在上诉人未依约组织验收的情况下，不能以未收到完整申请资料为由否定某某公司已完成合同义务的事实。且一审依据通话录音等综合认定某某公司已按约履行完毕相应义务，通话录音中某某筑路公司法定代表人对欠款数额未持实质性异议，该录音可作为认定事实的辅助证据，某某筑路公司称该录音为非正式沟通不能作为认定依据，但未能提供相反证据推翻该录音所反映的事实情况，故一审法院对事实的认定有事实依据和合同依据，并无认定不清之情形。 关于欠款金额认定问题，一审法院依据双方合同履行情况、付款记录等综合认定欠款金额。某某筑路公司主张对部分送货清单有异议且认为一审未充分审查其真实性、完整性，但在一审过程中未能提供充分证据予以证明其异议成立。某某筑路公司法定代表人在通话录音中对欠款数额的回应，结合某某公司提供的其他履行合同的证据材料，一审法院认定欠款金额具有合理性。在某某筑路公司不能提供有效证据推翻现有证据链的情况下，其关于欠款金额认定错误的上诉理由不能成立。 关于法律适用问题，本案中，某某公司已依约完成施工且根据合同约定应视为验收合格，付款条件已成就。一审法院依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第六百四十六条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决某某筑路公司给付货款及逾期利息，适用法律正确。某某筑路公司称付款条件未成就不应承担逾期付款利息，但未能提供证据证明其符合合同约定的可不付款情形，故其关于法律适用错误的上诉主张，不予支持。 综上所述，某某筑路公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费17347元，由涉县某某筑路有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月九日 法官助理*** 书记员***