大同市新准黍地沟发煤站、内蒙古呼铁建工集团有限公司铁路修建合同纠纷民事二审民事判决书

太原铁路运输中级法院

民事判决书

（2021）晋71民终23号

上诉人（原审被告）：大同市新准黍地沟发煤站，住所地山西省大同市新荣区太平庄村西。        

法定代表人：石岩，总经理。        

委托诉讼代理人：要小品，山西逢瑞律师事务所律师。        

委托诉讼代理人：贾晓亮，山西逢瑞律师事务所律师。        

被上诉人（原审原告）：内蒙古呼铁建工集团有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦北路54号。        

法定代表人：杨广林，总经理。        

委托诉讼代理人：马小峰，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。        

委托诉讼代理人：毕克超，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。        

上诉人大同市新准黍地沟发煤站（以下简称黍地沟发煤站）与被上诉人内蒙古呼铁建工集团有限公司（以下简称呼铁建工集团）铁路修建合同纠纷一案，不服大同铁路运输法院（2021）晋7103民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，依法组成合议庭，于2021年8月25日、2021年9月3日两次公开开庭进行了审理。上诉人黍地沟发煤站委托诉讼代理人贾晓亮，被上诉人呼铁建工集团委托诉讼代理人毕克超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。        

黍地沟发煤站上诉请求：1．撤销大同铁路运输法院（2021）晋7103民初3号民事判决，改判驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；2．案件一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：1．原审法院认定应由上诉人支付欠付呼铁工务大修段的工程款属于事实认定错误。被上诉人在一审中向法院提交了大量明显伪造的证据。被上诉人没有任何证据证明两次债权的承继过程，一审仅依据被上诉人单方的口述及上诉人内部《通知》认定被上诉人享有涉案债权显属证据不足。被上诉人提供的大同市新荣区花园屯乡人民政府于2015年5月21日出具的关于李铁死亡的《证明》，一审判决直接据此认定被上诉人主张过权利显属事实认定错误；2．一审法院认定本案未过诉讼时效在事实认定和法律适用上存在错误。被上诉人的诉求已超过法定的20年最长诉讼时效期间，最长诉讼时效期限自权利被侵害之日起计算，不适用中止、中断的规定。被上诉人一方的诉讼时效，即使按照普通时效计算也多次超过，无法取得胜诉权。        

呼铁建工集团辩称，1．原审法院认定事实清楚正确。上诉人与呼铁工务大修段签订了两份施工合同一份补充合同均系双方当事人真实意思表示，符合《中华人民共和国民法典》第五百零二条之合同生效的规定。合同签订后，呼铁工务大修段按照合同约定优质完成了施工、交工的义务，上诉人也通过验收认可了被上诉人的工程质量。在案涉工程交验后，上诉人尚欠呼铁工务大修段130万元工程款未予支付。此后呼铁工务大修段注销、内蒙古呼铁天园实业有限公司承继了其债权债务，内蒙古呼铁天园实业有限公司作为债权人多次与上诉人对账确认。后本案被上诉人内蒙古呼铁建工集团有限公司作为合并主体，吸收合并了内蒙古呼铁天园实业有限公司，并依法继承了其所有的债权债务及人员。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条之规定，本案被上诉人向上诉人主张130万元工程款完全合理合法；2．本案诉讼时效并未经过。双方于2004年就涉案工程款支付方式及期限变更为“煤站开通后逐月偿还”，双方对付款期限作出了修改，修改后的付款期限未作出明确的时间上的限制。因煤站是由上诉人负责运营的，被上诉人无法掌握煤站是否开通的相关信息，无法确定上诉人是否达到了付款条件。时至今日，被上诉人已经为上诉人保留了合理的充分的期限去达到付款条件，并且未超二十年的诉讼时效期间。故请求本院驳回上诉人的全部诉讼请求。        

呼铁建工集团向一审法院起诉请求：1．判令被告支付原告130万元工程款；2．本案诉讼费用由被告承担。        

一审法院认定事实：呼铁工务大修段与被告分别于1996年11月、1997年3月签订《铁路专用线施工合同》、《补充合同》，约定由呼铁工务大修段承建“大准线黍地沟车站花园屯煤站轨道及线路部分”，合同价款为360万元。双方于1997年3月签订《大同市新准黍地沟发煤站站台墙施工合同》，约定由呼铁工务大修段承建“大同市新准黍地沟发煤站站台墙”，合同价款为110万元，共计470万元。涉案工程已验收合格。呼铁天园公司承继了案涉债权，黍地沟发煤站仍欠呼铁天园公司工程款130万元，2004年双方将案涉工程款支付方式变更为煤站开通后逐月偿还。呼铁经函（2019）209号文件载明“撤销……呼铁天园实业有限公司……公司注销后，债权、债务、资产、业务、人员由呼铁建工集团承接”。本案原告承接了呼铁天园公司的债权、债务。        

一审法院认为，关于被告是否欠付原告工程款130万元的问题。第一，被告与呼铁工务大修段签订的《铁路专用线施工合同》、《补充合同》、《大同市新准黍地沟发煤站站台墙施工合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行义务。合同签订后，呼铁工务大修段已全面履行了合同义务，被告应当按照约定支付相应费用；第二，原告向法院提交的《归还欠款协议》、《应收帐款确认书》及《应收款项确认书》已证明呼铁天园公司承接了呼铁工务大修段享有的案涉债权，且被告尚欠130万元工程款未支付。被告虽对此不予认可，但其未能提供相应证据证明。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案被告未向本院提供相关证据，依法由其承担相应的不利的后果；第三，呼铁经函（2019）209号文件已明确呼铁天园公司撤销后，由原告承接其债权、债务，故原告有权承继呼铁天园公司享有的案涉债权。综上，该院依法认定被告欠付原告工程款130万元。        

关于原告起诉是否超过诉讼时效期间的问题。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。第一，《铁路专用线施工合同》、《补充合同》、《大同市新准黍地沟发煤站站台墙施工合同》三份合同所涉工程于1997年10月24日验收合格后，被告未按照合同约定支付工程款时，债权人对自己的权利是否受到侵害已经可以作出明确判断，此时诉讼时效期间应当开始计算。而后，双方分别于1998年、1999年签署《还款协议》、《归还欠款协议》，且被告陆续支付了部分工程款，应当认定为双方就案涉工程款的给付达成新的协议，诉讼时效期间重新计算。依据《归还欠款协议》的约定，案涉工程款应于2000年6月付清，因被告未按约定归还欠款，诉讼时效期间至迟应当于2000年7月1日开始重新计算，而原告未能举证证明其在自2000年7月1日起的两年诉讼时效期间内已提起诉讼，或已向被告提出权利主张，或被告同意履行义务，亦无其他诉讼时效中断的情形，故本案依法认定案涉工程款的诉讼时效期间于2002年6月30日届满；第二，庭审中，被告提出本案应参照《最高人民法院关于债务人签收“贷款对账签证单”的行为是否属于对已经超过诉讼时效的原债务的履行进行重新确认问题复函》（（2006）民立他字第106号）判决本案已超过诉讼时效期间。该院认为，上述复函中的“贷款对账签认单”，其名称和内容均无催收贷款的意思表示。本案中，呼铁天园公司于2004年10月、2005年12月向黍地沟发煤站发出的《应收帐款确认书》中，明确表示“请贵公司就还款金额作出回复”，有催收款项的意思表示，黍地沟发煤站明确回复“煤站开通后逐月偿还”，应当视为其在诉讼时效届满后作出了同意履行的意思表示，即本案中的《应收帐款确认书》与最高人民法院（2006）民立他字第106号复函中的“贷款对账签认单”的名称及内容均不同，故该院对被告提出的本案应参照最高人民法院（2006）民立他字第106号复函判决本案已超过诉讼时效期间的意见不予采纳，并依法认定案涉工程款诉讼时效期间应当依照“煤站开通后逐月偿还”的约定重新计算；第三，煤站是由被告负责运营，具体开通时间亦由被告掌握，原告或呼铁天园公司均无法及时、准确掌握煤站开通时间，无法确定被告是否已经达到付款条件，进而无法知道权利被侵害的时间，故本案诉讼时效期间应当从案涉权利被侵害之日起计算二十年。本案中，被告未提供证据证明煤站开通的具体时间，但其在2005年12月的《应收帐款确认书》中明确表示“煤站开通后逐月偿还”，应当认定为被告自认煤站于2005年12月尚未开通，故原告于2020年7月就案涉工程款向呼和浩特铁路运输法院的起诉尚未超过二十年诉讼时效。综上，该院依法认定原告的起诉未超过诉讼时效期间。        

综上所述，该院对原告内蒙古呼铁建工集团有限公司的诉讼请求予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释（2008）11号）第二十二条规定，判决如下：被告大同市新准黍地沟发煤站于本判决生效后三十日内支付原告内蒙古呼铁建工集团有限公司130万元工程款。案件受理费16500元，由被告大同市新准黍地沟发煤站负担。        

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。        

经审理，本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。        

本案系铁路修建合同纠纷，本案争议焦点为：一、上诉人是否欠付被上诉人工程款共计130万元；二、本案被上诉人提起诉讼是否已经超过诉讼时效。        

对于争议焦点一、上诉人是否欠付被上诉人工程款共计130万元。本院认为，结合本案现有证据《铁路专用线施工合同》、《补充合同》、《大同市新准黍地沟发煤站站台墙施工合同》、《申请验收交接报告单》、《工程协议书》、《归还欠款协议》、《应收账款确认书》、呼铁经函（2019）209号文件等，能够证明案涉工程已经完工并进行了验收，案涉工程款130万元的债权已由呼铁建工集团承继。对于上诉人提到的被上诉人向一审法院提交了大量的伪造证据的主张，因上诉人未提供任何证据证明该主张，故本院不予采纳。        

对于争议焦点二、被上诉人提起诉讼是否已经超过诉讼时效。        

上诉人黍地沟发煤站认为，自1998年12月20日起，呼铁工务大修段应当知道其工程款约定期间内如期收回的权利已经被侵害，20年的最长诉讼时效应当从此时开始起算，呼铁建工的起诉已超过最长诉讼时效。同时按照被上诉人举证的材料来看，即使按照普通时效计算也多次超过，无法取得胜诉权。被上诉人呼铁建工集团认为本案诉讼时效并未经过。本院认为，根据已查明的事实，可知双方当事人就涉案工程分别于1998年、1999年分别订立了《还款协议》、《归还欠款协议》，上述协议的签订构成了两次诉讼时效的中断。根据双方1999年签订的《归还欠款协议》，案涉工程款应于2000年6月付清。被上诉人在2000年7月1日应知道权利受到侵害，其应在两年内向人民法院请求保护债权，案涉工程款的诉讼时效于2002年6月30日届满。但呼铁天园实业公司于2004年10月30日向黍地沟发煤站出具了《应收账款确认书》，黍地沟发煤站就欠付的1310000元工程款盖章予以确认，并就还款时间做出了明确的意思表示即“煤站开通后逐月偿还”，黍地沟发煤站的上述行为表明其愿意履行债务，双方就原债务达成新的协议，诉讼时效应重新计算。在2005年-2007年期间，呼铁天园实业公司又先后向黍地沟发煤站出具了三份《应收款项确认书》，根据确认书所记载的内容，能够反映出呼铁天园实业公司向黍地沟发煤站主张了债权，其中通过2006年、2007年两份《应收款项确认书》中双方确认欠付工程款数额的变化，可知黍地沟发煤站有过付款行为，这符合诉讼时效中断事由，诉讼时效期间重新计算。根据双方最后一份《应收款项确认书》（2007年12月31日）记载的内容，可知黍地沟发煤站仅对欠付1300000元的事实予以认可，《应收账款确认书》中载有“若至今仍未清偿，请贵公司就还款时间作出回复”，但对于还款时间黍地沟发煤站未作出任何意思表示，而付款时间直接关系到本案被上诉人债权的实现，被上诉人应当意识到权利已经受到损害。但截止到本案起诉时，被上诉人呼铁建工集团并未向法院递交过任何证据证明其在2008年至本案起诉前向上诉人主张过权利，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”之规定，上诉人于2020年7月向法院起诉，主张债权的行为，已超过两年的诉讼时效。故上诉人关于本案已过诉讼时效的上诉理由成立，本院予以采纳。        

综上所述，黍地沟发煤站就本案已过诉讼时效的主张成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（法释［2020］17号）第十九条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：        

一、撤销大同铁路运输法院（2021）晋7103民初3号民事判决；        

二、驳回内蒙古呼铁建工集团有限公司的诉讼请求。        

一审案件受理费16500元，由内蒙古呼铁建工集团有限公司负担。二审案件受理费16500元，由内蒙古呼铁建工集团有限公司负担。        

本判决为终审判决。        

审判长    张虓

审判员    郭文清

审判员    杨玲

二〇二一年九月三日

书记员    杨帆