佛山某某世家居有限公司、广东奥园奥买家电子商务有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市南沙区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0115民初8066号 原告：佛山***世家居有限公司（曾用名称：佛山市鹏邦木业制造有限公司），住所地广东省佛山市南海区里水镇北沙村高墩工业区18号之九，统一社会信用代码9144060568636115X2。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（佛山）律师事务所实习人员。 被告：广东奥园奥买家电子商务有限公司，住所地广东省广州市南沙区进港大道10号821室，统一社会信用代码9144010134741320X5。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***、***，该公司员工。 被告：广州市雄泰房地产开发有限公司，住所地广东省广州市增城区新塘镇永和永平路29号（厂房），统一社会信用代码914401837329800759。 法定代表人：**，该公司董事长兼总经理。 原告佛山***世家居有限公司（以下简称***世公司）与被告广东奥园奥买家电子商务有限公司（以下简称奥买家公司）、广州市雄泰房地产开发有限公司（以下简称雄泰公司）买卖合同纠纷一案，于2022年5月16日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告***世公司及被告奥买家公司到庭参加诉讼。被告雄泰公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***世公司起诉称：原告***世公司与被告奥买家公司签订《增城***缇丽景一期木地板采购合同》，约定原告***世公司向被告奥买家公司供应木地板等货物。原告***世公司按约供货后，被告奥买家公司未按约付款。案涉项目为奥园集团的房地产开发项目，被告奥买家公司与雄泰公司均为奥园集团旗下公司，共同负责案涉项目建设，以被告奥买家公司的名义对外签订买卖合同购买案涉货物，被告雄泰公司实际接收、使用案涉货物。被告雄泰公司还指令原告***世公司增加、变更现场签证，直接参与案涉合同签证结算等。故被告雄泰公司应就案涉债务承担连带清偿责任。原告***世公司多次催款未果，故诉至本院请求判令：一、被告奥买家公司、雄泰公司向原告***世公司支付货款465294.68元及逾期付款违约金（以465294.68元为基数，自2019年9月19日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至付清之日止）；二、被告奥买家公司、雄泰公司承担本案诉讼费。 被告奥买家公司答辩称：一、案涉交易中，原告***世公司已提供货物、原告***世公司与被告奥买家公司已结算的货款，被告奥买家公司已支付完毕。原告***世公司诉请主张的未付货款属于其与被告雄泰公司之间的交易，与被告奥买家公司无关。二、合同约定若总价款超过10万元则须双方签订补充协议确认，否则不予结算。据此，原告***世公司诉请主张的货款超出部分120536.47元缺乏依据。 经审理查明：奥买家公司作为甲方与作为乙方的***世公司签订《增城***缇丽景一期木地板采购合同》，约定：乙方为甲方供应安装木地板；合同含增值税总价款暂定1458596.04元；付款方式：1.无预付款，2.进度款：每批材料进场后经四方（需方、供方、监理方及施工方）验收合格后，且供方已提供齐全的付款资料（按具体项目采购安装合同约定）后30日内，需方向供方支付至该批次材料价款的80%，3.结算款：全部材料到场且安装、验收合格后，供方提供齐全的付款资料（按具体项目合同约定）后30个工作日内，需方支付至结算款的95%，4.质保金：材料款的5%为质保金，待质保期满且无任何质量问题，甲方一次性无息付清该批质保金，5.在产品保修期满后，且供方已提供齐全的付款资料（按具体项目合同约定）之后30日内，需方在扣除保修期间发生的应由需方支付的有关维修费用（如有）后，将剩余款项（无息）一次性支付给供方，供方在收到上述款项后以传真向需方确认，6.供方在收款前必须提供等额的有效发票，7.预付款保函的有效期为自生效之日起12个月；甲方以电话、传真方式通知乙方订货产品名称、型号、数量、价格及交货时间和地点，乙方在收到订单后24小时内予以回复确认交货时间，若不回复则视为乙方默认按订货单条款执行，并按甲方订货单指定时间内送货至甲方指定卸货地点，否则甲方有权拒收货物且视为乙方违约；交货地点为增城香缇丽景一期项目工地；甲方收货负责人为***；合同所有产品货到安装完毕验收合格后，保修2年；若采购总金额超出本合同总金额10万元以上（含10万元），则超出部分双方必须重新签订补充合同确认，否则相关材料款不得准予结算或报销。该合同附件A为价格清单，其中强化复合地板（含安装、运费）单价为67.87元/平方米，踢脚线（含安装）单价为9.4元/平方米。 2020年1月8日，奥买家公司向***世公司转账支付1113837.83元，附言内容为“材料款”。 ***世公司主张已按约送交货物，并提交材料收货单、现场签证结算单等拟予证明。其中材料收货单记载地板供货量为601.29平方米、549.41平方米、3159.72平方米、3065.4平方米、3159.72平方米、3159.72平方米、3159.72平方米、1037.52平方米、1058.74平方米；踢脚线供货量为902平方米、600.6平方米、22600.6平方米。该组证据下方项目公司工程部栏均载有“***”字样的签名，项目公司合同预算部栏均载有“***”字样的签名。***世公司主张***为雄泰公司的人员。现场签证结算单甲方处均加盖有“广州市雄泰房地产开发有限公司”或“广州市雄泰房地产开发有限公司项目部专用章”字样的印章。奥买家公司质证确认该组证据的真实性，但主张签名及**方均为雄泰公司，与其无关。另，***世公司主张曾于2022年1月19日向奥买家公司提交完整结算资料，案涉货物货款结算价为1579132.51元，并提交《结算书》、资料回执拟予证明。资料回执签收人栏载有“***”字样的签名。奥买家公司不确认《结算书》的真实性，确认资料回执的真实性，但主张***并非其员工，与其无关。***世公司则认为，***为合同指定收货方，奥买家公司曾支付部分款项，应视为其对***、***二人交易行为的确认。诉讼中，***世公司主张《结算书》记载的金额1579132.51元有误，根据合同约定的货物单价及上述交易凭证记载的送货数量，案涉交易总货款金额应为1616747.69元，但本案中同意以《结算书》记载的金额1579132.51元主张权利，故案涉未付货款数额为465294.68元（1579132.51元-1113837.83元）。 ***世公司另提交网页截图，主***公司为案涉楼盘的开发商，案涉楼盘最迟于2020年5月30日全部交付业主，交付状态为非毛坯交付。奥买家公司予以确认。 ***世公司并认为，根据合同的约定，其已于2022年1月19日向奥买家公司提交付款资料，奥买家公司怠于结算，应视为付款条件成就，故其最迟应于2022年1月19日支付货款总金额的95%1535910.31元（1616747.69元×95%）；案涉产品的质保期于楼盘交付业主后2年即2022年5月29日届满，故奥买家公司最迟应于2022年5月29日支付剩余质保金43222.2元。 以上事实，有原告提交的前述证据以及原、被告相关陈述附卷为据。 本院认为：本案为买卖合同纠纷。雄泰公司经本院合法传唤无到庭参加诉讼，视为其放弃对***世公司提交的证据进行质证和对***世公司、奥买家公司于庭审陈述的事实进行抗辩的权利。现本案争议焦点为：案涉买卖合同相对方应如何认定。 合同相对方的认定要结合同约定的条款内容及实际履行情况来综合认定。首先，《增城***缇丽景一期木地板采购合同》明确记载甲方及买方为奥买家公司并加盖奥买家公司印章。从形式上看，合同书的签订主体为奥买家公司。其次，合同履行过程中，奥买家公司曾向***世公司支付货款。奥买家公司抗辩其与***世公司已就双方交易结算付款完毕，案涉未付货款项下货物与其无关。而从***世公司提交的交易凭证来看，双方并未就奥买家公司已付款的1113837.83元货物进行单独送货及结算。且***世公司亦将案涉交易结算资料交给合同记载的收货人员。奥买家公司就其主张未提交证据予以证实，本院难以采信。再次，雄泰公司为案涉楼盘的开发商，其在交易单据上签名确认预结算。现有证据还显示雄泰公司的人员参与案涉货款结算事宜。在雄泰公司未到庭抗辩亦未提交相反证据予以反驳的情况下，本院对***世公司的主张予以采纳。综上，本院认定与***世公司成立合同关系的为奥买家公司、雄泰公司。《增城***缇丽景一期木地板采购合同》为各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应恪守履行。 根据合同约定的货物价格及交易凭证记载的货物数量，***世公司主张的货款总金额1616747.69元具有事实依据，本院予以采信。***世公司本案以其提交的结算资料记载的货款总金额1579132.51元主张权利，属于对自身权利的合法处分，本院亦予以认可。奥买家公司已支付货款1113837.83元，尚欠货款余款465294.68元（1579132.51元-1113837.83元）未付。奥买家公司抗辩双方未就超出合同总价款部分的交易补充签订合同，该部分交易应为无效。在案涉交易过程中，案涉货物已由奥买家公司于合同指定的收货人员接收。奥买家公司、雄泰公司在收货、预结算及接收结算材料时均未就此提出异议，应视为双方在实际履行合同过程中已变更上述约定。故本院对奥买家公司相关抗辩不予采纳。根据合同约定的付款时间，奥买家公司、雄泰公司应于全部货物到场并安装验收合格后30个工作日内支付结算款的95%。***世公司于2022年1月19日向奥买家公司、雄泰公司提交完整结算资料。此前奥买家公司、雄泰公司已收到案涉货物，雄泰公司亦曾办理现场签证结算。***世公司主张95%货款最迟付款的时间应为2022年1月19日，有一定合理性，本院予以采纳。同理，***世公司主张的质保期届满日期亦符合相关交易习惯及有初步证据证实，本院亦予采纳。截至本案民事判决作出之日止，未有证据显示奥买家公司、雄泰公司已按约支付货款。***世公司诉请要求奥买家公司、雄泰公司支付案涉货款余款及逾期付款违约金，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告广东奥园奥买家电子商务有限公司、广州市雄泰房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日向原告佛山***世家居有限公司支付货款465294.68元； 二、被告广东奥园奥买家电子商务有限公司、广州市雄泰房地产开发有限公司于本判决发生法律效力之日起十日向原告佛山***世家居有限公司支付逾期付款违约金（以422072.48元为基数、自2022年1月20日起，以43222.2元为基数、自2022年5月30日起，均按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至付清之日止）； 三、驳回原告佛山***世家居有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9256元，由被告广东奥园奥买家电子商务有限公司、广州市雄泰房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审 判 员　　谭　茗 二〇二三年一月五日 法官助理　　*** 书 记 员　　薛　莹