新疆世纪神泰建筑工程有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省许昌市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫10民终1446号

上诉人（原审被告）：新疆世纪神泰建筑工程有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市米东区东山街1739号天山东方嘉苑小区。

法定代表人：***，任总经理。

上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1975年5月26日出生，户籍地吉林省敦化市，住新疆乌鲁木齐市米东区。

二上诉人共同委托诉讼代理人：蔡礼根，河南栗风律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：河南路太养路机械股份有限公司，住所地许昌市魏都民营科技园区宏腾大道。

法定代表人：孙东坡，任董事长。

委托诉讼代理人：徐子敬，河南世纪风律师事务所律师。

上诉人新疆世纪神泰建筑工程有限公司（以下简称新疆世纪公司）、***因与被上诉人河南路太养路机械股份有限公司（以下简称河南路太公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省许昌市魏都区人民法院（2017）豫1002民初4757号民事判决，向本院提起上诉，本院依法作出（2017）豫10民终4155号民事裁定，裁定撤销一审判决，发回河南省许昌市魏都区人民法院重审。该院依法另行组成合议庭进行审理，作出（2018）豫1002民初3512号民事判决，新疆世纪公司、***不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人新疆世纪公司、***的委托诉讼代理人蔡礼根、被上诉人河南路太公司的委托诉讼代理人徐子敬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

新疆世纪公司、***上诉请求：1、撤销魏都区人民法院（2018）豫1002民初3512号民事判决书，查清事实或将本案发回重审。2、本案一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院认定事实不清。合同的相对方为吕强，上诉人仅为担保方，随车清单中落款签名也并非上诉人***所写，系伪造，上诉人没有收到货物，证人李某、陈某证言虚假，吕强、王永和没有出庭作证，仅接受法庭询问，证言不真实。2、一审法院适用法律错误。上诉人仅为担保方，担保期限已过。新疆世纪公司系一人有限公司，上诉人***系法定代表人，不应对公司的债务承担连带责任。

被上诉人河南路太公司辩称：1、一审法院认定事实清楚、证据确实充分、程序合法，请求驳回上诉，维持原判。上诉人在二审上诉状上认为一审判决事实不清，落款签名不是***所签，发回重审期间经过鉴定也确实有可能不是***所写，但是一审中的证人李某、陈某等证人也都可以证明上诉人***收到货了，上诉人诉称将货款给了吕强，但是被上诉人并没有收到货物的全部货款，一共47万的货款还有37万未支付。2、关于法律适用问题，担保期限并不适用本案，一审法院也没有认定上诉人是担保人。上诉人是一人公司，上诉人无法证明法人与公司的资产不混同的话，公司的法人代表也应该承担连带的清偿责任。综上，请求维持原判。

河南路太公司向一审法院起诉请求：1.二被告给付原告货款共计371000元，并按合同总价款0.5%支付违约金；2.本案诉讼费用由二被告承担。

一审法院认定事实：2011年8月，新疆世纪神泰贸易有限公司（法定代表人为吕强）更名为新疆世纪神泰建筑工程有限公司即新疆世纪公司（法定代表人为***），新疆世纪公司为有限责任公司（自然人独资），***为自然人股东，吕强曾挂靠新疆世纪公司承接工程，由王永和负责管理。

2011年至2013年期间，河南路太公司与新疆世纪公司存在买卖关系。因承接工程需要，2012年9月27日，（供方）河南路太公司与（需方）吕强签订产品销售合同（合同编号2012-082），主要内容为：“1.产品为吸扫式扫路车（HLQ5060TSL）一台，单价295000元/台，车驱力前置式扫雪辊（LT300XGB）两台，单价88000元/台，合计471000元；2.自合同签订之日20日内交货；3.扫路车由供方送货，扫雪辊发物流，交货地点乌鲁木齐；4.结算办法：本合同签订之日起1个工作日内，需方支付预付货款（或定金）壹拾万元至供方指定账户，验收合格后1日内付货款壹拾伍万元，余款贰拾贰万壹千元于2013年4月20日前付清；5.违约责任，违约方应支付对方本合同价款的0.5%作为违约金；6.本合同的履行需方由新疆世纪公司提供担保，保证责任至本合同履行完毕之日结束”。合同签订后，河南路太公司按照约定交付货物，并继续提供后续售后服务。河南路太公司持续向被告方主张权利，于2017年7月20日向该院提起诉讼。另查明，2012年9月26日，沈秀芳（王永和配偶）账号向河南路太公司账号转入100000元，摘要为汽车款。还查明，河南路太公司在本案中申请保全，支出保全费2470元。

一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。产品销售合同系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法律的强制性规定合法有效。结合庭审查明的事实，河南路太公司与新疆世纪公司长期存在业务往来，吕强系新疆世纪公司前身法定代表人，以挂靠新疆世纪公司的形式承接工程需要设备，与河南路太公司签订合同，新疆世纪公司提供担保。在合同履行过程中，河南路太公司按照约定履行交货义务，后由工作人员进行现场维护，已完成合同义务，新疆世纪公司确收到并使用涉案设备，根据吕强、王永和的陈述，由新疆世纪公司实际接收货物，剩余货款已从工程款中抵扣。综上，该院综合合同约定、实际履行的事实，为维护交易安全，确定双方的权利，河南路太公司提出基于合同实际履行情况，由新疆世纪公司承担剩余货款的支付义务，该院予以支持。关于违约金，参照合同约定，为471000元×0.5%＝2355元，河南路太公司在本次审理中新提出的违约金请求，该院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在作出判决前，***未向法庭提交证据证实公司具有独立完整的财务制度，不能证实其个人财产与公司财产相互独立，故应承担不利的法律后果，对上述公司债务承担连带责任。

民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。新疆世纪公司辩称合同相对方为吕强，未接受货物，无事实依据，该院不予采信；合同约定主债务履行期为2013年4月20日，后河南路太公司持续向新疆世纪公司主张权利，未过诉讼时效，对其诉讼时效的抗辩，该院亦不予采信。

依照《中华人民共和国民法总则》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、被告新疆世纪神泰建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南路太养路机械股份有限公司371000元、违约金2355元，计373355元；二、被告***对上述债务承担连带责任；三、驳回原告河南路太养路机械股份有限公司的其他诉讼请求。

二审期间双方当事人均未提交新证据。

本院经审理查明事实与一审一致。

本院认为，河南路太公司与吕强签订的产品销售合同合法有效，河南路太公司已按照合同约定交付货物，并提供维护服务，有权向买方要求支付货款。新疆世纪公司作为担保方在该合同上签字盖章，但河南路太公司提供的证人证言，以及吕强、王永和的陈述等多组证据相互印证，能够证明涉案机器设备由新疆世纪公司接收并使用。一审法院综合合同约定、合同实际履行情况，判令新疆世纪公司承担剩余货款的支付义务，具有事实和法律依据，并无不当。新疆世纪公司系一人有限公司，***并未提供证据证明其个人财产与新疆世纪公司财产相互独立，应对公司债务承担连带责任，其上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上，新疆世纪公司、***上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6865元，由上诉人新疆世纪神泰建筑工程有限公司、***承担。

本判决为终审判决。

审 判 长　王秋霞

审 判 员　谢新旗

审 判 员　李　兵

二〇一九年七月十二日

法官助理　徐瑞娟

书 记 员　李　萍