䏶国平、杭州冠宏人防工程设备有限公司等股东资格确认纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 杭州市富阳区人民法院 民事判决书 （2021）浙0111民初6382号 原告：***，男，1967年7月30日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：***，浙江浙兴律师事务所律师。 被告：杭州冠宏人防工程设备有限公司，统一社会信用代码：91330183070978303G，住所地：杭州市富阳区东洲街道东桥路15号第1幢B6。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：**，浙江**律师事务所律师。 第三人：**花，女，1979年2月19日出生，汉族，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：高镭，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 原告***与被告杭州冠宏人防工程设备有限公司（以下简称冠宏公司）、第三人**花股东资格确认纠纷一案，本院于2021年12月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年12月27日、2022年2月11日公开开庭进行审理。原告***及其委托诉讼代理人***、被告冠宏公司的法定代表人**及其委托诉讼代理人**、第三人**花的委托诉讼代理人高镭两次开庭均到庭参加诉讼。第三人**花第二次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提起诉讼，请求判令：1．确认现登记于第三人**花名下的被告冠宏公司之40％股权归原告所有；2．被告冠宏公司、第三人**花协助原告将现登记于第三人**花名下的被告冠宏公司之40％股权变更登记至原告名下；3．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年，原告出资1000万元成立被告冠宏公司，由**（被告法定代表人）与第三人**花代为持股，其中**代持60％，**花代持40％。具体过程为：2013年7月4日被告公司设立时，**将原告的300万元以自己的名义缴入被告验资账户，再将原告的200万元以**花名义缴入被告验资账户。2013年12月17日，为审批人防工程资质，被告增资500万元。**以同样的方式，将原告的300万元以自己的名义缴入公司临时账户，再将原告的200万元以**花名义缴入公司临时账户，然后由公司临时账户转入验资账户完成验资。至此，被告1000万元注册资本实缴到位，全部由原告个人出资。第三人**花只是将银行卡交予原告和**，未参与验资过程，更未出资任何款项。被告成立后，日常管理及对外经营一直由原告负责，原告系被告的实际控制人。第三人从未在公司出现，不曾参与任何公司业务，也未曾要求分红。2021年8月30日，第三人突然致函被告，要求行使股东权利；因第三人并非被告的实际股东，被告已明确表示拒绝。原告认为，原告全额出资成立被告，并负责经营管理，系被告的实际股东及实际控制人。原告与第三人之间系股权代持关系，第三人仅为名义股东，不享有被告的实际权利，一切权利应归属原告所有。现第三人要求行使股东权利的行为显已侵害了原告的合法权益，故原告依据《民事诉讼法》之相关规定，向贵院提起诉讼，***判准原告的诉讼请求。 被告冠宏公司辩称，被告是原告全资成立并增资的公司，原告是被告的实际控制人和实际股东，请求法庭确认原告的股东资格。 第三人**花述称，第三人系被告的股东，持有该公司40％股份，第三人完成出资义务，出资来自其账户，是其所有的资金，相关款项都是第三人自行筹措的，并非如原告所称是原告支付的。 本院经审理查明本案事实如下： 一、冠宏公司成立于2013年7月4日，企业性质为有限责任公司，当时注册资本为500万元。公司成立时股东及出资比例为：**出资300万元，占注册资本的60％，**花出资200万元，占注册资本的40％。法定代表人为**。2013年12月17日，冠宏公司增加注册资本并修改了公司章程，将公司注册资本增加至1000万元，由**增资300万元，**花增资200万元。工商登记显示*****公司执行董事兼总经理，**花***公司监事。 二、2013年7月4日，**在农商银行环山支行存款280万元、20万元，存款凭证号分别为80505170035、80516920049，后其又取款300万元，取款凭证号为80513740022，后将该笔款项存入冠宏公司账户，备注“**投资款”，存款凭证号为80513740023。**在该行将200万元款项存入**花账户，存款凭证号为80505170031，后将该200万元取出，取款凭证号为80513740024，又存入冠宏公司账户，备注“**花投资款”，存款凭证号为80513740025。 三、2013年12月17日，***朋友***从农商银行环山支行取款95万元，取款凭证号为80513740009，**在该行从其妻子***银行卡取款120万元，取款凭证号为80513740010，***在该行从自己银行卡取款285万元，取款凭证号为80513740011，后**将300万元存入冠宏公司账户，备注“**投资款”，存款凭证号为80513740012，将200万元存入冠宏公司账户，备注“**花投资款”，存款凭证号为80513740013。 四、横峰县金宏铜业有限公司（以下简称金宏公司）根据***指示于2013年12月16日分别将245万元款项转入***账户，将255万元款项转入**花账户，备注用途为“借款”。**花于2013年12月17日将255万元款项以银行本票形式转入***农商银行卡中。根据***银行流水显示，该255万元转入***账户晚于**在其账户取现120万元。后，**于2013年12月17日当天从***农商银行卡中取现498万元，取款凭证号为80513740018。 五、2021年8月30日，**花发送通知函一份给冠宏公司，要求行使股东知情权，明确要求冠宏公司在2021年9月5日前向本人提供从公司成立日起，即2013年7月4日至实际提供之日止的以下材料以供查阅、复制：1．公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2．公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。冠宏公司拒绝提供，**花遂向本院以股东知情权纠纷为由起诉冠宏公司。 六、另查明，**系***外甥女婿，**认可其在冠宏公司的60％股权系替***代持。 本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案的争议焦点为登记在**花名下的400万元出资款系由谁出资。首先，2013年7月4日由**存入**花账户的200万元，**花称系由其哥哥**良替其借款所得，其再交付给**，但并未提交证据予以证明。其次，从2013年12月17日的农商银行一系列存取款情况看，取款凭证及存款凭证系连号，且**花转入***账户的255万元晚于**在***账户取现的120万元。可见，以**投资款名义存入冠宏公司账户的300万元及以**花投资款名义存入冠宏公司的200万元并非出自**花账户中的255万元。第三，**花称公司增资时其仅需出资200万元，但其通过**良借款255万元，均用于公司经营，但其又无法说明多出资的55万元的依据以及其与另一股东**协商处理的意见，故对该意见本院不予采信。最后，自公司成立至今，**花未参与过公司经营，亦未参加股东会，若其系出资了400万元的股东，该行为与常理不符。虽然**花登记为公司监事，但该登记并不代表其系公司股东。综上，本院确认登记在**花名下的冠宏公司40％的股权应系***所有。故对原告的诉讼请求，本院均予以支持。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下： 一、确认第三人**花名下被告杭州冠宏人防工程设备有限公司40％的股权为原告***所有； 二、被告杭州冠宏人防工程设备有限公司、第三人**花于本判决生效之日起三十日内协助原告***将登记在第三人**花名下的杭州冠宏人防工程设备有限公司40％的股权变更登记至原告***名下。 案件受理费800元，减半收取400元，由被告杭州冠宏人防工程设备有限公司负担。 原告***于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州冠宏人防工程设备有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员彭明月 二○二二年二月十八日 书记员***