首都信息发展股份有限公司与周敏等股权转让纠纷民事裁定书

北京市高级人民法院

管辖案件裁定书

（2020）京民辖终52号

上诉人首都信息发展股份有限公司（以下简称首信公司）因与被上诉人厦门锐泰隆投资发展有限公司（以下简称锐泰隆公司）、厦门至恒融兴信息技术有限公司（以下简称至恒融兴公司）、厦门锐泰利集团有限责任公司（以下简称锐泰利公司）、傅明虹、姜海平、傅如青、钟徐新、吴夏丹、曾志刚、黄武城、蓝兴生、张锋、蒋志刚、陈刚、陈为贤、李锋、黄浩明、王敬秀、李化勇、江艺聪、张松宇、李道华、张勇、许晨晖、周瑾波、向世林、周敏、谢榕、李斌股权转让纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2019）京01民初341号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。

锐泰隆公司答辩称，请求本院依法维持原裁定，驳回首信公司上诉。事实理由如下：一、本案与653号案件属于同一法律关系，首信公司业已应诉。因此，首信公司在一审法院对答辩人提起的诉讼，属于同一案件的重复起诉，违反了一事不再理原则。二、本案29名被告分别于首信公司形成独立股权转让法律关系，因此，相关诉讼纠纷应分案进行立案和审理，可以合并审理，但不应一案起诉和审判。这是首信公司立案的错误之处，不应反倒成为其上诉理由。目的是混淆本案的管辖。三、锐泰隆公司住所地在福建省厦门市，合同履行地也是福建省厦门市。因此本案应由福建省厦门市中级人民法院管辖。四、本案29名被告住所地均在福建省厦门市，北京市辖区各级法院均无管辖连接点。本案三个法人被告的注册地和经营地均在厦门市；26名自然人被告的工作单位军事厦门融通信息技术有限责任公司（亦均是该公司股东）。另外，提请贵院注意，首信公司起诉状所列的主要被告1-4，登记住所地（注册地或户籍（注册地或户籍所在地五、本案29名被告分别于首信公司形成独立法律关系，因此，相关诉讼纠纷应分案进行立案和审理，不应一案审判。除答辩人外，其他28名被告已陆续就此股权转让合同纠纷，分别向厦门市湖里区人民法院和厦门市思明区人民法院提起诉讼，法院已经受理立案，并已安排开庭时间。因此，本案所及纠纷也应由厦门市有管辖权的法院分案审理。六、首信公司以同样事实和理由提出的管辖权异议，一审被厦门中院驳回，二审上诉已于2019年12月12日，被福建省高级人民法院（2019）闽民辖终199号民事裁定书裁定驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条，合同纠纷有被告住所地或合同履行地法院管辖，本案不应由一审法院管辖。 锐泰利公司答辩称，本案与653号案属同种类案件，本案合同履行地为厦门市，本案应由厦门市中级人民法院管辖，请求本院依法驳回上诉人的上诉请求。 至恒融兴公司答辩称，首信公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，一审民事裁定认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持一审裁定。 姜海平等26人答辩称，本案与653号案件基于同一法律关系和同一法律事实，首信公司在本案中的诉讼请求实际上构成653号案件中的答辩或反诉，应合并审理，其同意锐泰隆公司、至恒融兴公司、锐泰利公司的管辖权异议意见和二审答辩意见，请求驳回首信公司的上诉。 管辖权异议二审审理期间，首信公司向本院提交了《中止审理申请书》，并附福建省厦门市中级人民法院作出的（2019）闽02民初653号之一《民事裁定书》及锐泰隆公司就该裁定向福建省高级人民法院提交的民事上诉状副本。首信公司申请称，其收到653号案裁定驳回锐泰隆公司起诉的裁判文书，但当前该裁定尚未生效，但是653号案的最终生效将直接导致本案一审法院因653号在先立案受理裁定移送管辖的基础案件、基础事实不复存在，因此653号案被裁定驳回起诉的结果势必直接影响本案一审法院作出移送管辖裁定的合法性与正当性。故申请本院中止本案审理程序，待653号案审结之后再行回复本案的审理程序。 本院依法中止了该案的审理。 后，首信公司提交了福建省高级人民法院作出的“驳回锐泰隆公司的上诉，维持原裁定”的（2020）闽民终1302号《民事裁定书》，并提交了书面补充上诉意见。首信公司认为，653号案已经二审终审程序裁定驳回起诉，本案作出移送裁定的事实基础已不复存在，且本案不应被驳回起诉，具体理由如下：一是，撤销之诉解决的是合同效力问题，刑事途径并不当然否定合同效力，即便合同诈骗罪成立后，双方之间的合同效力不会自动或当然被否定，双方间合同的效力评价应该依据民事诉讼程序进行。二是，刑事案件中，最终负有被追缴赃物、退赔的责任主体尚不明确，如果只有少数几名犯罪嫌疑人被最终认定成立合同诈骗罪，首信公司依然要根据被欺诈的事实通过民事途径起诉其他原股东追回损失。三是，在本案撤销之诉中，首信公司起诉的对象有锐泰隆公司至恒融兴公司、锐泰利公司等二十九个主体，而在《刑事报案书》中，上述两家公司未被列为举报对象。该情形符合《九民会议纪要》128条“分别审理”的情形，即“同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪，民商事案件与刑事案件应当分别审理，主要有下列情形：……（5）受害人请求涉嫌刑事犯罪的行为人之外的其他主体承担民事责任的。”因此本案不应当被裁定驳回起诉。

首信公司在一审中诉称，2014年7月21日，首信公司经过尽职调查与傅明虹、锐泰隆公司及其他各被告签订了《关于厦门融通信息技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定受让厦门融通信息技术有限责任公司（以下简称目标公司）100％股权，对价为3.05亿元。《股权转让协议》签署后，锐泰隆公司将其持有的目标公司45％的股权转让给至恒融兴公司，首信公司从至恒融兴公司处受让目标公司35％股权，至恒融兴公司将10％的股权转让给锐泰利公司，首信公司从锐泰利公司处受让目标公司10％股权。至恒融兴公司、锐泰利公司均签署了《承诺函》和《授权委托书》，成为《股权转让协议》的转让方，一并受《股权转让协议》的约束。 近期，首信公司在对目标公司收购前的部分材料进行查阅时发现，三份重要合同的会计凭证无法找到。首信公司要求锐泰隆公司提供，但遭到锐泰隆公司的拒绝，导致首信公司无法判断目标公司2015年之前财务数据的真实性。 根据《股权转让协议》之附件四，关于标的股权及目标公司的陈述与保证的约定，首信公司是基于目标公司提供的相关材料作出的收购价值评估。现相关材料虚假导致首信公司产生了错误认识，受到欺诈。 截至目前，首信公司向除傅明虹之外的其他被告支付了股权转让款共计24418.54万元，并办理了相应股权交割手续。但由于各被告的欺诈行为，导致首信公司在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》并支付股权转让款，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，《股权转让协议》应当予以撤销。 故首信公司起诉至法院，请求：1.撤销《股权转让协议》；2.各被告返还首信公司已经支付的股权转让款244185427.96元及利息48365218.23元（利息以银行同期贷款利率计算，暂计至起诉之日，最终以实际支付日为准）；3.各被告负担本案诉讼费用。 一审法院在送达起诉状后，原审被告傅明虹、姜海平、傅如青、钟徐新、吴夏丹、曾志刚、黄武城、蓝兴生、张锋、蒋志刚、陈刚、陈为贤、李锋、黄浩明、王敬秀、李化勇、江艺聪、张松宇、李道华、张勇、许晨晖、周瑾波、向世林、周敏、谢榕、李斌在提交答辩状期间，共同对管辖权提出异议认为，因《股权转让协议》未对管辖权进行约定，故应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定确定管辖法院，鉴于各被告住所地、合同履行地，即目标公司住所地为福建省厦门市，因此本案应当由福建省厦门市所在地区有管辖权的法院审理。故，各被告提出管辖权异议，请求将本案移送至福建省厦门市有管辖权的法院审理。

原审被告锐泰利公司、至恒融兴公司在提交答辩状期间，亦对管辖权提出异议，认为，一、本案与福建省厦门市中级人民法院受理的（2019）闽02民初653号案件（以下简称653号案件）系基于同一法律关系、同一法律事实而产生的，依法应当由同一法院审理，且653号案件的立案时间早于本案，因此应当将本案移送至福建省厦门市中级人民法院审理。二、本案为股权转让纠纷，案件审理与目标公司的利益密切相关，因此应当结合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定，由目标公司所在地，即福建省厦门市中级人民法院管辖。三、本案《股权转让协议》的合同履行地、大多数被告所在地均在福建省厦门市，本案应当由福建省厦门市中级人民法院管辖。故，锐泰利公司请求将本案移送至福建省厦门市中级人民法院审理。 原审被告锐泰隆公司在提交答辩状期间，亦对管辖权提出异议，认为，一、653号案件立案时间早于本案，且两案属于同一法律关系，首信公司在653号案件中已经应诉，故首信公司提起本案诉讼已经违反了一事不再理原则。二、本案中目标公司所在地位于福建省厦门市，且本案是股权转让纠纷，即合同履行地位于福建省厦门市，因此应当移送福建省厦门市中级人民法院审理。三、本案29名被告分别与首信公司形成独立法律关系，因此应当分案进行立案和审理。四、本案29名被告的住所地均在福建省厦门市，北京市辖区各级法院均无管辖连接点。综上，本案应当移送福建省厦门市中级人民法院审理。

首信公司不服一审裁定，向本院提起上诉，请求撤销一审裁定，并指定一审法院继续审理本案。事实理由为：一、本案与635号一案并非基于同一法律关系或同一法律事实。首先，本案案由虽与653号案相同，均为股权转让纠纷，但本案是因被上诉人一方在签订合同之前的欺诈行为，存在可被撤销的情形而产生的赔偿损失的责任而引发的纠纷，属于缔约过失责任。而653号案是锐泰隆公司认为首信公司未及时履行合同，要求承担违约责任而引发的纠纷。其次，从法律关系的构成要素分析，本案与653号案无论是主体、客体还是内容均不相同。一是主体不同。本案涉及原被告共计29个主体，而653号案原告为锐泰隆公司，被告为首信公司。二是客体不同，如前所述，本案主张缔约过失责任，653号案主张违约责任。三是内容不同。本案首信公司行使的是合同撤销权，并基于此要求29名被上诉人返还股权转让款、承担因缔约过失给首信公司造成的资金占用损失。而653号案则是锐泰隆公司基于《股权转让协议》要求首信公司继续履行该协议，并支付其应得的股权转让款及相应资金占用费。再次，审判实践中，重庆法院有相关案例支持当事人因缔约过失责任和违约责任分别提起诉讼。二、本案案由为股权转让纠纷，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。首信公司以其中之一被告住所地确定管辖法院并无不当，且一审法院享有管辖权，法院不应裁定移送。

一审法院经审查认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十六条规定：“两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。”《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第一条第二项规定：“当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向有管辖权的不同法院起诉的，后立案的法院在得知有关法院先立案的情况后，应当在七日内裁定将案件移送先立案的法院合并审理。”锐泰隆公司基于案涉《股权转让协议》，于2019年6月28日向福建省厦门市中级人民法院起诉首信公司，诉讼请求为：1.依法认定首信公司构成违约，判令首信公司支付锐泰隆公司股权转让款21207560元；2.判令首信公司支付逾期付款期间的资金占用利息，按照人民银行同期贷款利率，自2017年9月1日起计算至实际支付止；3.诉讼费由首信公司承担。该案于2019年7月5日立案，即653号案件。一审法院认为，本案与653号案件，虽然在诉讼主体、诉讼请求上不完全相同，但是两案的起诉依据均为案涉《股权转让协议》，两案均是基于同一法律关系而产生的纠纷，符合“当事人基于同一法律关系或同一法律事实而发生的纠纷的，分别向有管辖权的不同法院提起诉讼”的情形，653号案件于2019年7月5日立案，本案于2019年7月8日立案，根据上述法律及司法解释的规定，一审法院作为后立案的法院，应当将本案移送先立案的法院进行审理。故，本案应当移送福建省厦门市中级人民法院审理。被告锐泰隆公司、锐泰利公司、至恒融兴公司、傅明虹、姜海平、傅如青、钟徐新、吴夏丹、曾志刚、黄武城、蓝兴生、张锋、蒋志刚、陈刚、陈为贤、李锋、黄浩明、王敬秀、李化勇、江艺聪、张松宇、李道华、张勇、许晨晖、周瑾波、向世林、周敏、谢榕、李斌提出的管辖权异议具有事实及法律依据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、《最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第一条第二项规定，裁定被告厦门锐泰隆投资发展有限公司、厦门锐泰利集团有限责任公司、厦门至恒融兴信息技术有限公司、傅明虹、姜海平、傅如青、钟徐新、吴夏丹、曾志刚、黄武城、蓝兴生、张锋、蒋志刚、陈刚、陈为贤、李锋、黄浩明、王敬秀、李化勇、江艺聪、张松宇、李道华、张勇、许晨晖、周瑾波、向世林、周敏、谢榕、李斌对管辖权提出的异议成立，本案移送福建省厦门市中级人民法院处理。

本院经审理认为，本案与653号案系基于同一法律关系或同一法律事实而发生的纠纷，应予合并审理。但鉴于653号案已通过生效法律文书被裁定驳回起诉，本案已失去与该案合并审理的基础。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案系股权转让纠纷，属于因合同纠纷提起的诉讼，适用本条款确定案件管辖。本案中，诉讼标的额属于中级人民法院管辖范围，且原审被告张松宇住所地位于北京市海淀区上地信息路**海淀区人才交流中心上地分部集体，原审被告张勇住所地位于北京市昌平区回龙观镇龙博苑小区****楼****，原审被告周瑾波住所地北京市昌平区东关南里**楼****，北京市海海淀区、昌平区均属于一审法院辖区。因此，一审法院作为中级人民法院对本案具有管辖权。 关于首信公司上诉主张中提到的，不应被裁定驳回起诉的上诉请求，本院认为，根据一审法院和本院查明的情况，尚不足以确定案涉《股权转让协议》及首信公司所诉事实理由涉嫌经济犯罪而不属于经济纠纷案件，鉴于本案处于管辖权异议阶段，上述情况可以待一审法院继续审理查明事实后，做进一步处理。 综上，一审法院裁定将本案移送先立案的法院进行审理的案件基础已不存在，故本院依法予以撤销。首信公司的上诉理由充分，本院应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：

本院经审理查明，2020年3月26日，福建省中级人民法院作出（2019）闽02民初653号之一《民事裁定书》，认为“案涉《股权转让协议》已被北京市公安局海淀分局以涉嫌合同诈骗为由立案侦查，本案不属于民事诉讼的受理范围，锐泰隆公司提起本案诉讼不符合人民法院受理民事案件的起诉条件，本案应裁定驳回起诉，将在案材料移送公安机关一并侦查”，故裁定驳回锐泰隆公司的起诉。 2020年8月31日，福建省高级人民法院作出（2020）闽民终1302号《民事裁定书》，认为“本案中，锐泰隆公司系依据其与首信公司签订的《股权转让协议》，诉请首信公司支付股权转让款。一审法院查明，北京市公安局海淀分局于2018年8月3日对首信公司被合同诈骗一案立案侦查，该刑事案件与本案股权转让纠纷基于同一事实。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。一审法院根据上述司法解释的规定，裁定驳回锐泰隆公司的起诉，并无不当。”并据此驳回锐泰隆公司的上诉，维持原裁定。

一、撤销北京市第一中级人民法院（2019）京01民初341号民事裁定； 二、本案由北京市第一中级人民法院审理。 本裁定为终审裁定。

审 判 长　　张　爽 审 判 员　　谷　升 审 判 员　　史晓亮

法官助理　　孙　伟 书 记 员　　赵焱贞