现代农装科技股份有限公司、辽宁华联农业机械有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

辽宁省沈阳市和平区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽0102民初6号 原告：现代农装科技股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，系辽宁同泽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系北京市忠***事务所实习律师。 被告：辽宁华联农业机械有限公司，住所地沈阳市和平区。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，系辽宁人民律师事务所律师。 原告现代农装科技股份有限公司（简称：现代农装公司）被告辽宁华联农业机械有限公司（简称辽宁华联公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告现代农装科技股份有限公司的委托诉讼代理人**，被告辽宁华联农业机械有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告现代农装公司向本院提出诉讼请求：一、请求法院判决被告立即向原告支付拖欠的货款人民币282000元。二、请求法院判决被告向原告支付资金占有利息（自2018年4月17日起，以282000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币货款基准利率，加计50%罚息计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，以282000元为基数按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，并加计50%罚息计算至实际清偿之日止）。三、本案全部诉讼费由被告承担。事实及理由：2018年3月23日原告与***联农业机械有限公司签订《债权转让协议书》，该协议书载明：1、***联农业机械有限公司欠原告货款等共计人民币3191300元。2、***联农业机械有限公司对被告享有的全部债权为282000元。3、***联农业机械有限公司对被告享有的全部债权282000元受让给原告。2018年4月16日被告向***联农业机械有限公司出具《回执》，该回执载明：被告自收到债权转让通知书之日起向原告履行支付义务，向原告支付282000元。但截至起诉之日，被告始终未向原告履行支付义务，为维护原告的合法权益，现原告依据《中华人民共和国合同法》第80条、第81条、《中华人民共和国民事诉讼法》119条，相关法律法规的规定向贵院提起诉讼，请贵院依法支持原告所有的诉讼请求。 被告辽宁华联公司辩称：第一，诉讼时效已过，根据原告起诉状写被告2018年4月16日给***联农业机械有限公司出具回执，回执载明被告自收到债权转让通知书之日2018年4月16日起向原告履行支付义务。约定了债权的支付日期，其诉讼时效应自2018年4月16日起算，原告起诉时已过诉讼时效。二、依据合同法第82条，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩可向受让人主张，1、债务人与***联农业机械有限公司约定了该笔款项的付款期限，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张。2、回执中明确自2018年4月16日支付现代农装，回执适用于原告，故对于该债权付款日期的约定，适用原告。3、回执属于债权转移的一部分，根据《债权转让协议书》第三条第二款“债权转让通知：甲方在本协议生效之日起3日内，乙方协助甲方将本协议约定的债权转让事宜书面和邮件通知债务人。”、第四条“债权文件原件和保管与移交，本协议生效后，甲方应在7日内将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由甲方承担。”根据协议可推定原告知晓该回执，该文件的移交被约定在了债权转让协议中，故本案原被告约定了履行期限。本案诉讼时效已过。三、原、被告原系关联公司，被告之前口头说放弃两者之间的债权，被告才同意收购股权，原告违反诚信原则。根据往来账项询证函，被告欠付***联款项282000元，根据询证函显示，2017年12月31日欠该金额，2018年3月7日***联通过询证函方式向被告核对该笔欠款，涉案款项至2018年3月7日开始起算诉讼时效，2018年4月16日被告对***联出具回执，回执约定了付款的日期及履行义务人，诉讼时效至18年4月16日重新计算。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年3月7日，***联农业机械有限公司向被告辽宁华联公司发出《往来账项询证函》，载明：截止2017年12月31日，被告辽宁华联公司欠***联公司货款282，000元，被告辽宁华联公司**确认上述欠款。 2018年3月23日，原告现代农装公司（乙方、受让方）与***联农业机械有限公司（甲方、出让方）签订《债权转让协议书》，该协议书载明：因甲方欠乙方货款合计人民币叁佰壹拾玖万壹仟叁佰元整（3，191，300.00）不能偿还，现甲方自愿将依法享有的债权转让予乙方，经过***等协商，达成如下协议：一、标的债权数额，甲方对辽宁华联公司享有的全部债权为人民币贰拾捌万贰仟元整（282，000.00）；二、债权转让对价，辽宁华联公司欠甲方款项贰拾捌万贰仟元整（282，000.00），乙方同意以甲方享有辽宁华联公司的债权贰拾捌万贰仟元整（282，000.00）抵顶甲方欠乙方的债务贰拾捌万贰仟元整（282，000.00）；三、债权转移，1、本协议生效后，甲方即将其享有的本协议第一条所有全部债权全部转让给乙方，乙方取代甲方从而成为本协议第一条所列债务人辽宁华联公司新的债权人……。 2018年4月16日，被告辽宁华联公司向***联公司出具回执一份，载明：我方已收悉贵公司发送的《债权转让通知书》。我方同意自收到本债权转让通知书之日起，向现代农装科技股份有限公司履行支付义务，向现代农装科技股份有限公司支付共计282，000元。特此函复。 2021年11月25日，原告现代农装公司就本案向本院提起诉讼，主张被告偿还上述债务并支付相应利息。 本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案欠款事实发生在民法典实施之前，故本案适用当时的法律、司法解释的规定。 根据法律规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，***联公司与原告现代农装公司签订《债权转让协议书》，将***联公司对被告辽宁华联公司的债权转让给原告现代农装公司，并且***联公司已向被告辽宁华联公司发出《债权转让通知书》，被告辽宁华联公司于2018年4月16日向***联公司出具回执一份，承诺同意自收到本债权转让通知书之日起，向现代农装科技股份有限公司履行支付义务，故被告辽宁华联公司应向原告支付欠款282，000元并支付利息。原告主张利息自2018年4月17日起计算，不违反法律规定，本院予以支持。关于原告主张加计50%罚息一节，本院根据被告的过错程度等因素综合考虑，酌情调整为参照逾期罚息利率标准上浮百分之三十计算。 关于被告辽宁华联公司提出原告的主张超过诉讼时效的辩解，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主***之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，被告辽宁华联公司在向***联公司出具的回执中仅承诺同意自收到债权转让通知书之日起向现代农装科技股份有限公司履行支付义务。除此之外，原、被告双方并无就欠款履行期限做出约定，据此，案涉债务的履行期限不能确定，原告的诉讼时效营应自从原告要求被告履行义务的宽限期届满之日起计算，即原告向本院提起诉讼之日——2021年11月25日起计算，故原告的主张并未超过诉讼时效，对于被告的此项辩解，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、被告辽宁华联农业机械有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告现代农装科技股份有限公司货款282000元； 二、被告辽宁华联农业机械有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告现代农装科技股份有限公司上述货款的利息，以282000元为基数，自2018年4月17日起至2019年8月19日止，以中国人民银行同期同类贷款利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮百分之三十计算，自2019年8月20日起至被告辽宁华联农业机械有限公司实际清偿之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准上浮百分之三十计算； 三、驳回原告现代农装科技股份有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费6670元，由被告辽宁华联农业机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二二年十月十九日 法官助理　*** 书 记 员　*** 本判决所依据的相关法律规定 《中华人民共和国合同法》 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。. 第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主***之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。