美澳教育科技无锡有限公司、无锡精学益教育信息咨询有限公司与无锡双润建筑装饰工程有限公司、***装饰装修合同纠纷二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏02民终1458号 上诉人（原审被告）：美澳教育科技无锡有限公司，住所地江苏省无锡市中南路新乐苑29号5楼。 法定代表人：***，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：无锡精学益教育信息咨询有限公司，住所地江苏省无锡市颐和湾公寓25-26二楼。 法定代表人：***，该公司总经理。 被上诉人（原审原告）：无锡双润建筑装饰工程有限公司，住所地江苏省无锡市梁溪区中南路106号京师律师大厦307室。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司股东。 委托诉讼代理人：**，北京市京师（无锡）律师事务所律师。 原审被告：***，男，1985年12月10日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。 上诉人美澳教育科技无锡有限公司（以下简称美澳公司）、上诉人无锡精学益教育信息咨询有限公司（以下简称精学益公司）因与被上诉人无锡双润建筑装饰工程有限公司（以下简称双润公司）、原审被告***装饰装修合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2019）苏0213民初8377号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 美澳公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回双润公司的的一审诉请。事实和理由：一、一审对涉案装饰装修合同的义务主体认定错误：1.其公司提交的《装修工程承建合同书》中工程总价的必要生效条款为空白，该合同因欠缺生效要件尚未生效。事实上，在形成该份合同时，仅是其公司与双润公司就室内装饰工程进行前期洽谈，因为涉案房屋的实际承租人尚未确定，所以当时并未协商合同具体条款。2.在双润公司部分施工后，是由精学益公司对施工的工程量及相应工程款进行确认。因此，与双润公司形成合同关系的应为精学益公司，而非其公司。3.《结算凭证》仅是对部分工程价款的确认，并未有债务加入的意思表示，一审仅凭精学益公司加盖公章的行为就认定为债务加入缺乏事实依据。4.其公司并未实际承租涉案房屋，所以根本无须对房屋进行装修。况且其公司也从未对工程价款进行过确认或明确愿意承担付款责任，故其公司不应承担付款义务。因为***是精学益公司的法定代表人，在《结算凭证》上签名是代表精学益公司行使职权，与加盖精学益公司公章的行为意思表示一致。二、本案所涉装饰装修合同项下工程款早已支付完毕。1.精学益公司实际承租了涉案房屋，在对房屋进行部分装修后，已将装饰装修部分一并转让给了脑巢全脑教育科技(无锡)有限公司（以下简称脑巢公司）。精学益公司、双润公司及脑巢公司曾达成三方协议，由双润公司继续为脑巢公司施工，将精学益公司应支付的工程款与后续工程款一并由脑巢公司支付给双润公司。2.截至其接到法院应诉材料之前，双润公司从未向其公司催讨过工程款。经法定代表人***向脑巢公司核实，脑巢公司的负责人确认早已将本案所涉工程款全部支付给了双润公司。 精学益公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回双润公司的一审诉请。事实和理由：一、一审对涉案装饰装修合同的义务主体认定错误：1.美澳公司提交的《装修工程承建合同书》中，工程总价的必要生效条款为空白，该合同欠缺生效要件而尚未生效。事实上，在形成该份合同时，仅是美澳公司与双润公司就室内装饰装饰工程进行前期洽谈，因为实际承租人尚未确定，所以当时并未协商合同具体条款。后来，由其公司实际承租了涉案房屋。2.在双润公司部分施工后，其公司对施工的工程量及相应工程款进行确认，因此，可以认定与双润公司形成合同关系的为其公司，而非美澳公司。3.《结算凭证》仅是对部分工程价款的确认，其公司并未有债务加入的意思表示，一审仅凭其公司加盖公章的行为就认定为债务加入缺乏事实依据。4.美澳公司并未实际承租涉案房屋，所以根本无须对房屋进行装修。况且美澳公司也从未对工程价款进行过确认或明确愿意承担付款责任，故美澳公司不应承担付款义务。《结算凭证》上***的签名是代表其公司行使职权，与加盖其公司公章的行为意思表示一致。二、本案所涉装饰装修合同项下的工程款早已支付完毕。1.其公司实际承租了涉案房屋，在对房屋进行部分装修后已将装饰装修部分一并转让给了脑巢公司。其公司与双润公司、脑巢公司曾达成三方协议，由双润公司继续为脑巢公司施工，将其公司应支付的工程款与后续工程款一并由脑巢公司支付给双润公司。2.截至其公司接到法院应诉材料之前，双润公司从未向其公司催讨过工程款。经其公司法定代表人***核实，脑巢公司负责人确认早已将本案所涉工程款全部支付给了双润公司。 被上诉人双润公司二审辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 原审被告***二审述称：同意美澳公司、精学益公司的上诉意见。 双润公司向一审法院起诉请求：美澳公司、精学益公司、***共同支付工程款398700元及逾期付款利息（以398700元为基数，自2017年11月28日起至清偿之日止，按银行同期贷款利率计算）。 一审法院认定事实： 2017年8月19日，美澳公司与双润公司就无锡市新乐苑29号京师大厦5楼装修工程签订《装修工程承建合同书》1份，合同内容为，总价承包，工程总金额为629846元，工期为60天，进场之前支付20%作为工程预付款，每月按照实际完成工程量的90%支付工程进度款。竣工验收合格，付至合同总款的99%，工程结束满1年付清。该合同落款甲方处加盖美澳公司的公章，乙方处有双润公司的公章、乙方委托代理人处有双润公司股东***的签字。 2017年11月24日，***与双润公司签订《结算凭证》1份，凭证内容为，双方最终结算如下，1.包含消防最终申报手续，价格按照84600元计算，最终双方结算价格398700元；2.甲方于2017年11月27日一次性付清工程款398700元。落款甲方处有***的签字，***并加盖了精学益公司的公章，乙方处有***的签字。 一审另查明，***系美澳公司、精学益公司的法定代表人。 一审中，美澳公司提交了《装修工程承建合同书》1份，该份合同中第二条第五款工程总金额处空白、落款处乙方无手写签名。双润公司**，其提交的合同书是经双方现场确认后填写价格和**，合同一式两份，当时两份均在场，因为***比较着急，说他自己手里的那份合同书回去自己填写，故***拿走的1份合同上未填写工程金额。后续双方已经进行了结算，应以结算单上的工程款398700元为准。美澳公司系合同相对方，涉案工程由精学益公司使用，且精学益公司在工程造价汇总表的结算凭证落款处**确认系债务加入。 美澳公司**，其提交的合同总价处空白，其认为双润公司提交法院的合同中的金额是在其签字后补的。 以上事实，由《装修工程承建合同书》、单位工程造价汇总表、《结算凭证》及双方当事人的**等证据在卷佐证。 一审法院认为： 双润公司与美澳公司订立的装修工程承建合同书系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。***系美澳公司与精学益公司的法定代表人，***在结算凭证上签字系其以合同相对方美澳公司法定代表人的身份签字确认，精学益公司在结算凭证上对工程价款进行确认，系债务加入，故美澳公司、精学益公司就结算凭证载明的装修工程的结算价格398700元均应承担付款责任。双润公司主张支付逾期付款利息的起止时间及计算标准，不违反法律规定，予以采纳。双润公司要求***承担付款责任，于法无据，不予采纳。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条之规定，作出判决：一、美澳公司、精学益公司于判决发生法律效力之日起十日内支付双润公司工程款398700元及逾期付款利息（以398700元为基数，自2017年11月28日起至给付之日止，按银行同期贷款利率计算）。二、驳回双润公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3878元，由美澳公司、精学益公司负担。 本院对一审认定的事实予以确认。 二审中，双润公司提供：1.双润公司法定代表人***与美澳公司**计在2017年10月18日至11月25日期间的微信聊天记录，证明双润公司与美澳公司前期结算的过程；2.双润公司***与***在2017年11月27日至2018年1月19日期间的微信聊天记录，证明双润公司至2018年1月19日仍在向***催款，且当时***也***付款。 美澳公司、精学益公司、***质证认为：对证据的真实性无异议。当时春节前，双润公司要求结清款项，但其没办法结，后来经过商议由脑巢公司来付款，因为脑巢公司本身也要入驻五楼，所以就由脑巢公司直接与双润公司签订了继续装修的协议。 本案二审争议焦点为：一、与双润公司建立装饰装修合同关系的是精学益公司还是美澳公司，精学益公司在结算凭证上**的行为应如何认定；二、美澳公司、精学益公司主张涉案工程款已经结清的依据是否充分。 本院认为： 关于争议焦点一，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，《装修工程承建合同书》对于所涉装修工程地点、工程范围、合同双方权利义务以及违约责任等事项均有明确约定，美澳公司与双润公司在该合同书上**的行为应视为双方已就装修工程承发包事宜达成合意，该合同已经成立并生效。虽然美澳公司称其持有的《装修工程承建合同书》中工程总金额处为空白，但根据美澳公司法定代表人***在工程造价汇总表下方《结算凭证》上签名的事实，结合上述合同书第八条关于“工程量清单、报价书等均为合同不可分割的部分，与主合同具有同等法律效力”的约定，应认定美澳公司与双润公司已在实际履行过程中就装修工程的结算价款达成了一致，则美澳公司作为合同相对方应按约履行工程款支付义务。 关于美澳公司、精学益公司抗辩***在结算凭证上的签名系代表精学益公司而非美澳公司的意见。鉴于美澳公司、精学益公司的法定代表人均为***，故对于***的签名行为究竟代表哪家公司，应结合合同签订过程、合同条款、交易习惯以及诚实信用、保护相对人信赖利益原则等综合确定。如前所述，与双润公司协商签署《装修工程承建合同书》、建立装饰装修合同关系的系美澳公司，双润公司作为合同相对方亦认为***在结算凭证上的签名行为系代表美澳公司进行工程结算，而美澳公司、精学益公司也并无证据证明各方已就合同主体变更事宜达成了一致。故此，美澳公司、精学益公司认为系精学益公司与双润公司形成装饰装修合同关系的依据不足，本院不予采信。 关于精学益公司在涉案《结算凭证》上**的行为，因精学益公司并非涉案装饰装修合同的相对方，但涉案房屋实际由精学益公司承租使用，故精学益公司在《结算凭证》甲方处**的行为应视为其公司对“甲方于2017年11月27日一次性付清工程款398700元”予以认可，应按约承担相应的款项支付责任。 关于争议焦点二，美澳公司、精学益公司上诉称涉案工程款已由脑巢公司支付完毕，应就债权人双润公司同意美澳公司将涉案工程款债务转让给案外人脑巢公司、以及脑巢公司向双润公司付清全部工程款的事实提供证据加以证明。而***提供的其与脑巢公司工作人员的通话记录仅为单方**意见，并无其他书面证据予以佐证，无法证实双润公司认可工程款转让以及确认工程款付清的事实，故美澳公司、精学益公司应承担举证不能的法律后果。 综上，美澳公司、精学益公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7755元，由上诉人美澳公司、精学益公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　李　杨 审 判 员　景　鑫 二〇二〇年六月十九日 法官助理　*** 书 记 员　***