深圳市碧波制冷设备有限公司、深圳市卡撒米亚超级市场有限公司等承揽合同纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市龙岗区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0307民初14415号

原告：深圳市碧波制冷设备有限公司，住所地：深圳市南山区西丽街道。

法定代表人：何斌，总经理。

委托诉讼代理人：王述勇，广东深和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴姗蔓，广东深和律师事务所律师。

被告：深圳市卡撒米亚超级市场有限公司，住所地:深圳市罗湖区南湖街道。

法定代表人：张小涛，总经理。

委托诉讼代理人：林君君，女，汉族，1992年2月27日出生，户籍地址：安徽省临泉县。

被告：佳兆业商业集团有限公司，住所地:深圳市罗湖区南湖街道人民南路。

法定代表人：岳耀磊，总经理。

委托诉讼代理人：刘蓉，女，汉族，1987年12月29日出生，户籍地址：广东省深圳市罗湖区。

被告：深圳市恒昱资产管理有限公司，住所地：深圳市罗湖区南湖街道人民南路。

法定代表人：庄春惜，总经理。

原告深圳市碧波制冷设备有限公司（以下简称碧波制冷公司）与被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司（以下简称卡撒米亚公司）、被告佳兆业商业集团有限公司（以下简称佳兆业集团）、深圳市恒昱资产管理有限公司（以下简称恒昱公司）承揽合同纠纷一案，本院于2021年3月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，并根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定适用独任审理。原告碧波制冷公司委托诉讼代理人王述勇、被告卡撒米亚公司委托诉讼代理人林君君、佳兆业集团委托诉讼代理人刘蓉到庭参加诉讼。被告恒昱公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告碧波制冷公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告卡撒米亚公司清偿原告龙岗东大街店设备及安装费用1310400元及利息（利息以1310400元为基数，按照全国银行间同期同类贷款利率，自起诉之日起至欠款付清之日止)；2、判令被告佳兆业集团、被告恒昱公司对被告卡撒米亚公司所欠债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由三被告承担。

被告卡撒米亚公司的答辩意见：对原告起诉的金额1310400元无异议，但需要说明的是，其中包括采购设备款以及设备安装款，采购设备款合同总金额为1442000元，被告已支付288400元，安装设备款196000元，被告已支付39200元。根据合同第七条第五款约定，支付上述款项前原告应向被告提供符合国家及地方规定的发票，否则被告有权拒绝该款项的支付，造成的后果由原告自行承担。

被告佳兆业集团的答辩意见：1、主体不适格。本案是承揽合同纠纷，合同关系的主体为原告与被告卡撒米亚公司，佳兆业集团对二者的业务往来未参与、不知情。佳兆业集团与原告也无任何业务往来，根据合同相对性原则，原告向佳兆业集团索要货款无事实与法律依据。2、佳兆业集团独立运营。佳兆业集团有独立的办公室，独立的财务账套，独立的业务经营范围，独立的劳动用工等，均与被告卡撒米亚公司没有任何业务、人员及账务上的重合，佳兆业集团作为知名企业，对外投资众多，不可能存在财务混同的实际情况，而本案纠纷与佳兆业集团无任何关联，不应承担连带责任。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。

被告恒昱公司提交书面答辩状称：本案为原告与被告卡撒米亚公司之间的合同纠纷，与恒昱公司无关，恒昱公司对二者的业务往来从未参与且不知情，请求驳回原告的全部诉讼请求。

本案相关情况

经审理查明，2019年12月17日，原告碧波制冷公司（乙方）与深圳市佳兆业超级市场有限公司（甲方）签订《佳兆业精品超市深圳东大街店前后场冷链设备采购合同》（以下简称采购合同），约定：甲方向乙方采购冷链设备，合同金额为1442000元；合同设备的质保期压缩机组和管路24个月，整机24个月。本合同签订后28个工作日内，甲方向乙方支付本合同总额20%的价款；全部设备到货安装完毕，且温度达标，冷链系统及其他本合同项下的设备设施调试完毕并经甲方书面验收合格后，支付至本合同总额的70%的价款；项目开业满三个月且设备运行正常，用电量达到合同要求约定值并提交相关签字文件，甲方付至本合同总额95%的价款；乙方自愿将剩余的5%合同总价款转为维修保证金并预留在甲方，项目开业满2年保修期，且用电量达到合同要求约定值的情况下，设备运行正常并保证冷媒位于储液罐的中液位后一次性无息返还剩余保证金。

同日，原告碧波制冷公司（乙方）与深圳市佳兆业超级市场有限公司（甲方）另签订《佳兆业精品超市深圳东大街店前后场冷链设备安装合同》（以下简称安装合同），约定：安装设备明细依据双方签订的采购合同，安装费金额总计为196000元。本合同签订后28个工作日内，甲方向乙方支付本合同总额20%的价款；全部设备到货安装完毕，且温度达标，冷链系统及其他本合同项下的设备设施调试完毕并经甲方书面验收合格后，支付至本合同总额的70%的价款；项目开业满三个月且设备运行正常，用电量达到合同要求约定值并提交相关签字文件，甲方付至本合同总额95%的价款；乙方自愿将剩余的5%合同总价款转为维修保证金并预留在甲方，项目开业满2年保修期，且用电量达到合同要求约定值的情况下，设备运行正常并保证冷媒位于储液罐的中液位后一次性无息返还剩余保证金。

2020年10月15日，案涉两份合同项下设备采购及安装通过验收合格。

碧波制冷公司与卡撒米亚公司在庭审中确认：设备验收合格当日开业。采购合同总价款1442000元，卡撒米亚公司已支付288400元，尚欠1153600元未支付；安装合同总价款196000元，卡撒米亚公司已支付39200元，尚欠156800元未支付，以上合计欠款1310400元。卡撒米亚公司主张：碧波制冷公司尚有剩余760200元发票未提供。另案涉两份合同均约定了5%的质保金，于项目开业满两年后支付，其中采购合同质保金72100元、安装合同的质保金9800元，合计81900元，支付条件尚未成就。

诉讼中，卡撒米亚公司确认涉案设备所在的龙岗东大街店于2021年10月30日停止经营。

经本院责令，被告卡撒米亚公司向本院提交2018年至2020年度的财务审计报告，但未能提交2017年度的财务审计报告。2018年度的财务审计报告显示：截至2018年12月31日，佳兆业集团与卡撒米亚公司之间的往来款为26705483.08元。卡撒米亚公司认为该往来款项属于正常往来款，其将资金用于拓展超市门店规模、购买设备及商品。佳兆业集团认为该往来款系其作为股东支持卡撒米亚公司开店的资金投入。2020年度的财务审计报告中的应付账款只记载了金额，没有明细，亦未记载主要债权人的内容。

另查，深圳市佳兆业超级市场有限公司于2017年4月24日成立，2020年9月22日变更为卡撒米亚公司，原系法人独资的有限责任公司，佳兆业集团系其独资股东。2020年6月17日，卡撒米亚公司进行投资人变更，变更后，恒昱公司系其独资股东。2020年10月27日，卡撒米亚公司再次进行投资人变更并进行市场主体变更，市场主体类型为有限责任公司，恒昱公司出资99%，案外人深圳市卡撒米亚商业管理有限公司出资1%。

判决结果

本院认为，本案系承揽合同纠纷。本案法律事实均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案适用法律事实发生时的法律、司法解释。

原告碧波制冷公司与被告卡撒米亚公司签订的《采购合同》、《安装合同》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法律的强制性规定，合法有效，双方均应遵照履行。本案中，碧波制冷公司已依约履行合同义务，被告卡撒米亚公司已支付部分款项，碧波制冷公司主张剩余款项1310400元未支付，被告卡撒米亚公司予以认可，但主张上述款项的支付条件未成就。对此，本院分析如下：首先，被告卡撒米亚公司辩称碧波制冷公司尚有剩余760200元发票未提供，根据合同约定，其有权拒绝支付上述款项。但碧波制冷公司作为承揽人，其主要合同义务是交付设备并完成安装调试，开具发票属于合同的附随义务，不应成为支付合同款项的阻却条件，故对被告卡撒米亚公司上述抗辩意见不予采纳。其次，被告卡撒米亚公司主张案涉合同的质保金81900元未到期。根据合同约定，质保金的付款条件是项目开业满2年保修期，且用电量达到合同要求约定值的情况下，设备运行正常并保证冷媒位于储液罐的中液位后。碧波制冷公司与卡撒米亚公司确认设备验收合格当日即2020年10月15日开业，则卡撒米亚公司应于2022年10月15日向碧波制冷公司支付质保金，但卡撒米亚公司确认涉案设备所在的龙岗东大街店已于2021年10月30日停止经营，双方关于开业满两年支付质保金的条件已经发生变化，且卡撒米亚公司在质保期内并未提出质量问题，故本院对卡撒米亚公司上述抗辩意见不予采纳。综上，碧波制冷公司主张的设备款及安装款共计1310400元，付款条件均已成就，碧波制冷公司诉请被告卡撒米亚公司支付该款，有理有据，本院予以支持。卡撒米亚公司逾期付款，碧波制冷公司主张按照全国银行同期同类贷款利率计算利息并无不当，本院予以支持，但质保金81900元双方约定项目开业满2年保修期，且用电量达到合同要求约定值的情况下，设备运行正常并保证冷媒位于储液罐的中液位后一次性无息返还，故利息以1228500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日即2021年3月26日起计至被告付清款项之日止。碧波制冷公司诉请超出部分本院不予支持。

关于被告佳兆业集团的责任承担问题。案涉合同于2019年12月17日签订并履行，此时，卡撒米亚公司系一人公司，佳兆业集团系其法人股东，上述债务发生在该期间。根据公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。卡撒米亚公司虽提供了2018年度至2020年度的财务审计报告，但未能提供2017年度的审计报告，未完整履行公司法规定的一人有限公司应进行年度审计的法定义务；而根据卡撒米亚公司提供的2018年至2020年度的财务审计报告，截至2018年12月31日，佳兆业集团与卡撒米亚公司之间的往来款项为26705483.08元，但卡撒米亚公司对上述款项的资金来源及去向未作出合理说明；且从报告内容上看，涉案债务应反映在2020年的财务审计报告中，但该报告中的应付账款只记载了金额，没有明细，在应付账款、主要债权人部分均未体现，该报告亦未涉及公司与股东财务是否相互独立的内容，综上，应认定卡撒米亚公司提供的上述财务审计报告缺乏客观真实性，不能作为本案认定事实的依据。故佳兆业集团未能举证证明卡撒米亚公司财产独立于其财产，应承担举证不能的不利后果，应对卡撒米亚公司的案涉债务承担连带清偿责任。

关于被告恒昱公司的责任。2020年6月17日，卡撒米亚公司的法人股东由佳兆业集团变更为恒昱公司，此时，案涉合同仍在履行过程中，碧波制冷公司与卡撒米亚公司的债权债务关系仍然存续，恒昱公司未举证证明卡撒米亚公司的财产独立于其财产，应承担举证不能的不利后果，应对卡撒米亚公司的案涉债务承担连带清偿责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：

一、被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市碧波制冷设备有限公司支付1310400元及逾期付款利息（以1228500元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自起诉之日即2021年3月26日计至被告付清款项之日止）；

二、被告佳兆业商业集团有限公司、被告深圳市恒昱资产管理有限公司对被告深圳市卡撒米亚超级市场有限公司的上述债务承担连带清偿责任；

三、驳回原告深圳市碧波制冷设备有限公司的其他诉讼请求。

上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费16593.6元，保全费5000元，合计21593.6元（原告已预交），由三被告负担。原告已预交21593.6元，本院予以退回。三被告应于本判决生效之日起十日内向本院交纳21593.6元，拒不交纳的，本院依法强制执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　王　华

二〇二一年十二月一日

书记员　钟思苑