深圳市博油石油设备有限公司、高俊发股东知情权纠纷二审民事判决书

广东省深圳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤03民终23192号

上诉人（原审被告）：深圳市博油石油设备有限公司，住所地：深圳市南山区南海大道山东大厦C座1304，统一社会信用代码：91440300743239303G。

法定代表人：陆一兵，总经理。

委托诉讼代理人：郑博恩，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄静丽，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：高俊发，男，汉族，1963年6月30日出生，身份证住址：深圳市南山区，

委托诉讼代理人：胡萍，广东斯子朗律师事务所律师。

上诉人深圳市博油石油设备有限公司（以下简称博油公司）因与被上诉人高俊发股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2018）粤0305民初13427号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。

被上诉人高俊发一审诉讼请求：1、高俊发对博油公司行使知情权，查阅自博油公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、电子账套、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和财务说明、收支账目产生的往来合同、银行账户信息等）、财务会计报告等；2、博油公司承担全部诉讼费用。一审庭审前，高俊发增加一项诉讼请求：判决高俊发聘请指定的有资质的会计师事务所对博油公司自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、电子账套、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料和财务说明、收支账目产生的往来合同、银行账户信息等）、财务会计报告等进行审计，审计费用由博油公司承担。一审庭审中，高俊发明确第一项诉讼请求中会计账簿的范围为总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿；明确会计凭证为会计账簿记账所依据的所有原始凭证和记账凭证。

一审判决：一、博油公司应于判决生效之日起十日内在博油公司的住所地将其自成立之日（2002年11月6日）起至判决生效之日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括制作会计账簿所依据的记账凭证、相关原始凭证)提供给高俊发查阅；二、驳回高俊发的其他诉讼请求。一审受理费人民币50元，由博油公司负担。

上诉人博油公司上诉请求：1、判令一审法院部分事实认定不清、部分事实认定依据不足、适用法律不当，撤销一审法院第一项判决。2、判令被上诉人高俊发承担一、二审的诉讼费。事实与理由详见上诉状。

被上诉人高俊发答辩称：同意一审判决的全部内容，被上诉人高俊发认为一审认定事实清楚，适用法律正确，被上诉人高俊发全部予以认可。

本院二审查明，一审判决认定的事实（详见原审判决书）清楚，本院予以确认。

二审中，上诉人博油公司提交如下证据材料：证据一：博油公司副总经理任命书附件1-条款说明，拟证明：1、公司的执行董事有权决定股东分红方案和金额；2、高俊发自己向公司要求的第一点内容，因为下面有高俊发的签名，签名是高俊发要求的，可以证明是经过三方协商的，2002年至2017年这个时间段给予高俊发按照基本工资及分红款。证据二：股东会召开通知、签到表及股东会议，拟证明：1、公司按照规定流程召开股东会；2、股东会讨论公司年度经营状况，包括利润、亏损、成本等方面；3、高俊发全面且详细知晓公司财务事宜等公司经营情况。被上诉人高俊发对此发表意见称：对于证据一的真实性认可，关联性不予认可。首先，该份证据并未证明被上诉人高俊发有实际收到了分红款，而实际上被上诉人高俊发在公司一直领取的是工资。该份证据的内容并未剥夺被上诉人高俊发作为股东行使和主张知情权。对于证据二的股东会召开通知的真实性、合法性、关联性不予认可，因为该份通知作出的时间为2017年7月10日，要求股东开会时间为2017年7月12日，完全违反了召开股东大会的法定程序，该通知的落款签发人为董事长李厚长，但根据被上诉人高俊发的了解及深圳市工商局注册等级信息显示，公司并没有董事长一职。对于会议纪要的三性均不予认可，被上诉人高俊发未见过也未参加，不了解情况。关于证据二第3页《关于召开临时股东大会决议的通知》7月27日通知的真实性认可，第3、4、5页真实性认可，内容的合法性关联性不予认可，因为该日开会并非是这个内容，而且上诉人博油公司并未提交有被上诉人高俊发真实签名的会议记录。

被上诉人高俊发提交电子邮件一份，拟证明2017年7月上诉人博油公司发出的召开股东大会的通知程序不合法，2017年7月11日已经回复。上诉人博油公司确认该证据真实性。

本院认为，上诉人博油公司未在举证期限内向一审法院提交上述证据，违反了法律关于举证期限的规定。且证据一仅说明被上诉人高俊发作为公司副总经理可享受年资津贴，年资津贴并非被上诉人高俊发作为股东的分红；证据二仅有2017年召开股东会议的相关资料，且无股东会议参会股东签名确认的会议记录，会议的真实性无法确认，不能证明被上诉人高俊发详细知晓公司的财务状况，上述证据与本案基本事实之间亦缺乏关联性。故本院对上诉人博油公司二审中提交的上述证据均不予采信。上诉人博油公司与被上诉人高俊发是公司与股东之间的关系。本案二审争议焦点为：1、被上诉人高俊发行使股东知情权是否具有不正当目的；2、被上诉人高俊发主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。

关于争议焦点一，股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项有知悉和了解的权利，这是法律规定股东享有的重要权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。被上诉人高俊发系上诉人博油公司的股东，在工商行政管理机关进行了登记，依法享有股东权利。由于股东知情权涉及到股东与公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时，应适当照顾公司利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定条件并受一定限制，若上诉人博油公司认为存在可以限制股东行使权利的情形，应当有合理依据，并提交证据证明。本案中，上诉人博油公司称被上诉人高俊发存在不正当目的，理由为被上诉人高俊发已全面参与公司经营管理，已行使股东知情权，现滥用职权在各股东之间制造矛盾。本院认为，上诉人博油公司没有证据证明其已按被上诉人高俊发的申请将会计账簿等交由被上诉人高俊发完成查阅，亦未提供足够证据证明被上诉人高俊发存在以查阅会计账簿为名而在股东之间制造矛盾的情形，则其据以主张被上诉人高俊发请求查阅会计账簿具有不正当目的依据不足，故本院对上诉人博油公司关于被上诉人高俊发行使知情权具有不正当目的，可能损害其合法利益的主张不予采纳。

关于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”关于公司会计账簿的范围，《中华人民共和国会计法》第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”，第15条第1款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述法律规定，被上诉人高俊发要求查阅上诉人博油公司自成立之日起的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）于法有据。因会计凭证是制作会计帐簿的原始资料，原审根据被上诉人高俊发长期未参与上诉人博油公司总部经营管理且未进行分红的具体情形，准予被上诉人高俊发查阅上诉人博油公司制作会计账簿所依据的原始凭证和记账凭证，并不违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。

综上，上诉人深圳市博油石油设备有限公司的上诉主张依据不足，本院不予支持；原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费人民币100元，由上诉人深圳市博油石油设备有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　何　　　　溯

审判员　邓　　　　婧

审判员　夏　　　　静

二〇一九年一月二十三日

书记员　廖嘉颖（兼）

书记员　孙文鑫（兼）