西安梦狮商贸有限公司与宁波方力科技股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

西安市未央区人民法院

民 事 判 决 书

(2020)陕0112民初18687号

原告（反诉被告）：西安梦狮商贸有限公司。住所地：西安经济技术开发区凤城五路富力广场（赛高国际街区）1幢2单元6层20606室。统一社会信用代码916101320916630010。

法定代表人：龚敬伟，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：许璐鸣，上海市锦天城（西安）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：宁波方力科技股份有限公司。住所地：宁波市海曙区石碶街道横涨村。统一社会信用代码9133020066559486XT。

法定代表人：方国珍，董事长。

委托诉讼代理人：葛炯江，浙江太安律师事务所律师。

原告（反诉被告）西安梦狮商贸有限公司与被告（反诉原告）宁波方力科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人许璐鸣，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人葛炯江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告西安梦狮商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还原告已支付的货款50万元；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2020年4月27日，被告与原告签订《工矿产品购销合同》，约定原告以470万元的价格向被告定制熔喷滤材成套设备1条，用以生产医用口罩；需方支付合同款60%后，合同方才生效；预付款到账之日起27日内交货。合同签订后，原告于2020年4月30日向被告支付50万元，被告未提出异议或催要，亦未发货。后原告在办理后续医疗器械生产许可资质时未果，致使合同目的不能实现。原、被告间合同成立但未生效，在合同成立后，双方未就合同生效及履行情况进一步协商处理，现合同目的已无法实现，合同已经不具备继续履行的条件，故诉至法院，请求判如所请。

被告宁波方力科技股份有限公司辩称，原告第一项诉讼请求缺乏事实与法律依据。《工矿产品购销合同》项下，被告收到的原告已支付的货款为25万元，并非原告诉请的50万元。涉案合同应视为已生效，被告已按约制造完毕熔喷滤材成套设备，原告应继续履行合同义务，按约付款。故原告无权要求被告返还50万元。诉讼费的负担由法院依法确定，故原告第二项诉讼请求实际不属于诉讼请求。

反诉原告宁波方力科技股份有限公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付《工矿产品购销合同》项下到期货款398万元，并向反诉原告赔偿至到期货款实际清偿之日止的逾期付款损失（暂计算至2020年10月10日为99092.58元，此后以欠付到期货款398万元为基数，按照一年期LPR上浮50%作为年利率计算逾期付款损失至到期货款实际清偿之日止）。以上暂合计4079092.58元。2.本案诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：2020年4月27日，反诉原告与反诉被告签订合同的《工矿产品购销合同》2份，约定反诉原告向反诉被告采购熔喷滤材成套设备（不含1600模具）共2条，单价均为470万元/条，双方约定结算方式及期限、交货时间等。2020年4月30日，反诉被告支付货款50万元，对应每份合同各自收款25万元。此后，反诉被告多次催促反诉原告尽快生产设备，并多次承诺会支付货款，并告知反诉原告系因银行开户未办妥等原因而导致付款延迟。反诉原告基于对反诉被告的信赖，以及合同项下设备交付的紧迫性，虽尚未收到合同约定的足额货款，但仍尽快安排了设备生产，并及时告知反诉被告成套设备已全部制造完毕，但经反诉原告多次催促，反诉被告至今未能支付合同约定的其余货款。虽依据合同第九条约定，反诉被告预付合同款的60%合同生效，但根据合同签订后双方实际沟通、交涉的相关意思表示内容，结合合同签订背景及设备性质，及恰逢后期口罩市场经济调节机制发挥作用，与此相关的熔喷滤材成套设备价格已呈下降趋势，致使反诉被告为自己的利益不正当的故意阻止合同生效条件成就，其主观恶意明显，其行为违反诚实信用原则。故涉案合同应视为已生效。反诉原告已按约履行《工矿产品购销合同》项下的设备制造义务，反诉被告未按期付款，故提起反诉，请求判如所请。

反诉被告西安梦狮商贸有限公司辩称，不认可反诉原告的反诉请求，编号FL-N20200427-2号合同并未生效，因反诉被告未取得医疗器械生产许可资质，致使合同目的不能实现，故反诉原告应向反诉被告返还已支付的全部货款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2020年4月28日，原告（需方）与被告（供方）签订《工矿产品购销合同》一份，，约定原告从被告处购买FL-PRL1600（不包含1600模具）熔喷滤材成套设备1条，单价470万元，交（提）货时间为预付款到账之日起计27天内交货；交（提）货地点、方式：供方成品仓库；运输方式及到达站（港）和费用负担：汽车运输，到站需方指定工厂，运费由供方承担；结算方式及期限：1.需方预付合同款60%，合同生效；2.制造完毕后，需方再付30%提货款，供方发货；3.生产线设备安装运行后，需方应在3天内付清余款10%，供方出具13%增值税发票；约定事项：1.在需方付清合同款前，设备所有权为供方；当合同款付清后，设备所有权自动转为需方所有；所有权没有转移前，需方不得转让或者出售该设备；3.传真件与原件具有同等法律效力。技术附件中对设备的配置作出了详细约定，其中熔喷挤出模头由需方提供。同日，原、被告签订《工矿产品购销合同》一份。该合同内容除交（提）货时间为20天内交货外，其余内容均与FL-N20200427-2号合同一致。两份合同签订后，原告于2020年4月30日向被告转款50万元。

诉讼中，原、被告均提交了原告代表冯丽娟、戴国新与被告代表何秉廉的微信聊天记录。聊天记录显示2020年5月22日后双方就涉案熔喷设备的价款、付款方式、机器设计等问题在一直在持续协商，在协商无果的情况下就本案争议标的再未谈及。被告亦未要求原告提货或者继续付款。另外,被告向本院提出保全申请，本院依法作出（2020）陕0112民初18687号民事裁定书，裁定冻结原告名下的银行存款4079092.58元或者查封、扣押其等值财产。被告因保全向本院缴纳保全费5000元。

本院认为，原、被告间签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，具备合同主要条款，该合同依法成立。关于合同是否生效的问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，原、被告签订的《工矿产品购销合同》中明确约定，原告预付合同款的60%，合同生效。该条款系合同所附生效条件。现原告已付费用未达到合同价款的60%，合同所附生效条件尚未成就，故合同成立但未生效。被告抗辩称原告故意阻止合同生效条件成就，应视为合同已生效及在2020年5月22日被告已将涉案设备制造完毕的意见，结合原告代表冯丽娟、戴国新与被告代表何秉廉微信聊天记录可以显示出，2020年5月22日后双方就涉案熔喷设备的价款、付款方式、机器设计等问题在一直在持续协商，且协商未果的情况下，何秉廉与冯丽娟就熔喷设备进行约定，由原告自行购买材料，被告进行安装及服务，而就本案争议标再未谈及。被告亦未要求原告提货或者继续履行合同付款义务，且被告现有证据亦不足以证实其在2020年5月22日已将原告需购买的涉案设备生产完毕，故对被告的上述抗辩意见，本院不予采纳。关于被告是否应向原告退款的问题。因双方合同尚未生效，且原告现不同意继续履行，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故原告请求被告退还已付款50万元的诉讼请求，本院予以支持。对被告辩称50万元为两台设备的预付款的意见，因双方并未约定50万元为一台设备或者两台设备的预付款，被告作为合同的提供方，对合同条款约定不明的情况下，应采用不利于被告的解释，故对被告的抗辩意见本院不予采信。关于反诉原告的反诉请求。反诉原告现有证据不足以证实其已经完成了涉案设备，且双方合同尚未生效，故反诉原告主张反诉被告支付货款及逾期利息的诉讼请求，本院不予支持。反诉原告如有其它损失，可另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：

一、被告宁波方力科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内退还原告西安梦狮商贸有限公司货款50万元；

二、驳回反诉原告宁波方力科技股份有限公司的全部诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费8800元（原告西安梦狮商贸有限公司已预交），由被告宁波方力科技股份有限公司负担，于上述付款时间一并向原告给付。

反诉案件受理费19716元，保全费5000元（反诉原告宁波方力科技股份有限公司已预交），由反诉原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。

审 判 员　杨若嘉

二〇二一年二月八日

法官助理　贾旖旎

书 记 员　惠嘉瑜