中山市某有限公司等与陈某乙买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省中山市第一人民法院 民事判决书 （2025）粤2071民初40424号 原告：中山市某有限公司，住所地广东省中山市某，统一社会信用代码914420xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：唐某。 委托诉讼代理人：***，广东越启兰（中山）律师事务所律师。 被告：李某，男，1985年4月16日出生，汉族，住广东省吴川市，公民身份号码XXX。 被告：中国某甲有限公司，住所地广东省深圳市宝安区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：卢某，系公司员工。 被告：中国某乙有限公司，住所地北京市朝阳区，统一社会信用代码911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：宋某。 被告：深圳某有限公司，住所地广东省深圳市龙华区，统一社会信用代码914403xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某。 被告：湛江市某公司，住所地广东省湛江市，统一社会信用代码914408xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某甲。 被告：***，男，1960年8月16日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区，公民身份号码XXX。 原告中山市某有限公司（以下简称某戊公司）与被告李某买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月3日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。诉讼过程中，根据原告的申请，本院追加了被告中国某甲有限公司（以下简称某丙公司）、中国某乙有限公司（以下简称某丁公司）、深圳某有限公司（以下简称某己公司）、湛江市某公司（以下简称湛江某公司）、***参加本案诉讼。原告法定代表人唐某及委托诉讼代理人***，被告李某，被告某丙公司委托诉讼代理人卢某到庭参加诉讼。被告某丁公司、某己公司、湛江某公司、***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某戊公司向本院提出诉讼请求判令：1.被告向原告支付货款143350元以及利息（利息以143350元为基数，自2024年10月1日起按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；2.本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告素有交易往来，被告向原告购买大叶油草地、台湾草、兰引三号草等草皮。被告下单后，原告根据被告的要求，将草皮送至被告指定的地点。原告送完货后，被告通过案外人向原告支付了部分货款。2024年9月19日，被告向原告出具《草皮货款支付协议》，确认尚欠原告货款143350元，并且承诺于2024年9月30日前支付货款3万元，余下的款项后期陆续安排。在出具支付协议后，被告并未按照约定支付货款，截止至起诉之日，被告仍拖欠原告货款143350元。诉讼过程中，被告李某披露其系受被告湛江某公司、***的委托与原告订立买卖合同，原告依照法律规定向本院明确，其选择湛江某公司作为债务人主张债权，并将对李某、***的诉讼请求确定为：请求判令李某、***在其过错范围内对湛江某公司的债务承担连带清偿责任。 被告李某辩称，一、在李某提交的证据1-7页中，李某不是本案的适格被告，原告所诉事宜也与李某无关。原告与李某不存在任何买卖合同关系，李某与原告的接触是以项目员工的身份与原告接触，只是履行职务的行为，李某在这个工程项目中是湛江某公司在新圳河碧道建设工程(一期)的员工，并且按月领取由湛江某公司委托某丙公司在新圳河碧道建设工程(一期)项目农民工账户支付的工资。二、在李某提交的证据8-18中，证明李某在与原告接触中，是在履行工作职责。每次进行采购前是经过现场施工人员罗某下单，再根据下单数量和要求再和原告进行对接。至于收货，检货等工作是现场其他工作人员与原告进行对接。所以原告诉称的李某是合同受买主体的事实和法律依据与事实不符，不能证明其主张。三、在李某提交的证据19-28中，证明原告是清楚李某与他的对接是在履行工作职责，李某并不是直接受买人，包括原告每次请款，李某要向项目负责人汇报并申请的这一环节。四、在李某提交的证据29-30中，证明《草皮货款支付协议》是李某受项目负责人***本人委托作为代表与原告签署。所以李某只作为协议的签署代表，不对协议的债务负责。 被告某丙公司辩称，一、某丙公司非买卖合同相对方，不承担付款义务。合同相对性原则是《民法典》第465条的核心精神，合同仅对当事人具有法律约束力。原告提交的《草皮货款支付协议》明确显示：债务人为李某个人，协议由其本人签署，且未提及某丙公司或任何关联主体。某戊公司提供的微信聊天记录及交易详情均指向李某个人作为交易主体，无任何证据证明某丙公司参与缔约或履行。同时，在原告提交的证据中，明确显示某己公司向原告支付货款，并由原告向某己公司开具发票，证明原告明知本案某丙公司非本案合同相对方。某戊公司在起诉状及追加被告申请书中，均未提供某丙公司与李某存在委托代理关系或债务加入合意的证据，仅以“存在利害关系”为由追加被告，缺乏法律依据，且本案中并不适用任何能突破合同相对性法律规定的情形。二、某丙公司代付行为不构成债务加入。根据《中华人民共和国民法典》552条关于债务加入规定，某丙公司未向原告做出加入债务的意思表示，不构成债务加入。原告提交的证据微信付款截图显示“中国某甲有限公司农民工工资”银行账户付款为“代付工资”，根据《保障农民工工资支付条例》第26条，通过农民工工资专用账户代付款项，系履行总包方法定义务，与案涉买卖合同关系无关。即使该笔银行转账原告自认与其相关，且原告自认该部分转账系案涉货款支付，某丙公司在支付行为中的地位也仅为“代为支付”，并不构成债务加入。 被告某丁公司未到庭参加诉讼，但提交书面答辩状称，一、某丁公司、某丙公司在每一会计年度终了时均编制了独立的财务会计报表，并依法经会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，且已委托会计师事务所出具《财产独立性鉴证报告》及《财务混同(关联性)鉴定报告》，足以证明某丁公司的财产独立于某丙公司的财产，两公司不存在财产、办公地点、董某人员等混同的情况，某丁公司不应对某丙公司的对外债务承担连带责任。(一)某丙公司在2022年11月成为一人有限责任公司后，某丁公司及某丙公司在每一会计年度终了分别编制了符合会计准则的独立的财务报表，经过会计师事务所审计后出具了连续的无保留意见的年度审计报告，能够达到《中华人民共和国公司法》要求的证明财务独立的目的。2023年5月31日及2024年3月28日，天健会计师事务所对某丁公司的独立财务报表进行审计，出具了2022年度审计报告【天健京审(2023)5404号】以及2023年度审计报告【天健京审(2024)1246号】，审计报告的审计意见均明确：“我们审计了某丁公司个别财务报表，包括2022年12月31日/2023年12月31日的资产负债表，2022年度/2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则中与编制个别财务报表相关的规定编制，公允反映了某丁公司2022年12月31日/2023年12月31日的财务状况，以及2022年度/2023年度的经营成果和现金流量。”此外，【天健京审(2023)5404号】审计报告第51至58页、【天健京审(2024)1246号】审计报告第50至57页均如实披露了某丁公司与某丙公司之间的关联交易情况。2023年3月31日及2024年3月28日，中审众环会计师事务所对某丙公司的独立财务报表进行审计，出具了2022年度审计报告【众环审字(2023)0202237号】以及2023年度审计报告【众环审字(2024)0400062号】，审计报告的审计意见均明确：“我们审计了某丙公司财务报表，包括2022年12月31日/2023年12月31日的公司资产负债表，2022年度/2023年度的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表，2022年12月31日/2023年12月31日的公司资产减值准备情况表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了某丙公司2022年12月31日/2023年12月31日的财务状况以及2022年度/2023年度的经营成果和现金流量。”此外，【众环审字(2023)0202237号】审计报告第78至84页、【众环审字(2024)0400062号】审计报告第77至87页均如实披露了某丙公司与某丁公司的关联交易往来。上述四份审计报告由具有合法资质的会计师事务所出具，其审计过程遵循了《中国会计师审计准则》的法定程序，不存在违规操作，编制时间无滞后性，编制程序合法。上述四份审计报告的审计范围包括某丁公司及某丙公司在2022及2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表等，涵盖了两公司的主要财务数据，关联交易如实披露，能够证明审计报告所依附的财务数据来源真实、完整、具体。因此，某丁公司以及某丙公司2022及2023年度的年度审计报告内容客观、合法有效，足以证明某丁公司、某丙公司根据《公司法》的规定在会计年度终了编制了财务会计报告并依法经会计师事务所审计，能够达到公司法要求的证明财务独立的目的。(二)会计师事务所编制的财产独立性专项审计报告可进一步证明某丁公司与某丙公司的人员、财产、业务相互独立，不存在混同。天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所于2024年8月27日出具了【天健京审（2024)6562号】《财产独立性鉴证报告》(下称“鉴证报告”)，对某丁公司自2022年11月1日至2024年7月31日的财务独立性、业务独立性、人员独立性进行了鉴证。鉴证报告记载了某丁公司与某丙公司之间的关联往来信息、资金及资产管理情况、人员管理情况等，该报告的鉴证结论指出“经过鉴证，我们认为被鉴证单位在2022年11月1日至2024年7月31日内，在财务独立性、业务独立性、人员独立性等方面符合相关法律法规和会计准则的要求，所涉关联交易公允、程序合规合法。”中审众环会计师事务所于2024年8月26日出具了【众环鲁专字(2024)00052号】《中国某甲有限公司与中国某乙有限公司财产混同(关联性)鉴定报告》(下称“鉴定报告”)，对某丙公司自2021年1月1日至2023年12月31日与某丁公司之间是否存在财产、人员等混同情况进行了鉴定，该报告确认，某丙公司与某丁公司“在财产独立、财务、业务和管理上保持了相对独立，符合相关法律法规及公司治理原则的要求。”因此，上述两份专项审计报告可进一步证明某丁公司人员、财产、业务的独立性，与某丙公司无混同。(三)某丁公司与某乙公司不存在人员、办公地点等非财务方面的混同。工商登记信息记载，某丁公司的办公地点位于北京市朝阳区，而某丙公司的办公地点位于深圳市宝安区，二公司的办公场所不同；某丁公司的法定代表人、董事长、执行董事、董事、监事会主席、监事均不在某丙公司任职，两公司的高管无任何重合；可见，某丁公司与某丙公司的办公地点、法定代表人、董事、监事、高管、办事人员均不存在混同问题。二、某丁公司是在香港某甲及上海某甲公司，依据监管要求，上市公司应当确保其人员、财务、机构独立，与关联方无混同。某丁公司一直严格遵守上述监管规定，并定期对外披露独立经营情况。《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条将“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立”确定为上市公司首次公开发行股票的发行条件。《上市公司治理准则》第七十一条规定：“上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。”《上海某乙公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第三条、第四条、第五条要求上市公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。某丁公司于2015年12月10日在香港某乙主板挂牌上市，于2021年9月28日在上海某主板挂牌上市。自上市以来，某丁公司一直严格遵守上述监管规定，确保本公司资产独立完整、权属清晰，公司财务独立核算，且公司人员、机构与关联公司无混同；关联交易行为定价公允、审议程序合规、信息披露规范。某丁公司在2023年3月31日公开披露的2022年年度报告第41-42页以及2024年3月29日公开披露的2023年年度报告第47页中明确公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，拥有完整的业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。并对资产完整情况、人员独立、财务独立、机构独立等进行了分别阐述。上述证据足以证明，某丁公司与某丙公司在财务、人员、资产、机构等方面均无混同情形。三、某丁公司与某丙公司人、财、物相互独立无混同的事实已经经过另案判决的确认。在广东省韶关市曲江区人民法院审理的(2024)粤0205民初487号案以及山东省高级人民法院审理的(2025)鲁民再89号案中，该两案原告以某丁公司为某丙公司股东为由，要求某丁公司对某丙公司债务承担连带责任。某丁公司及某丙公司提交了审计报告、企业年报、营业执照副本等证据，以证明两公司的独立性。上述两法院均作出判决，确认两公司提供的审计报告、营业执照等证据来源合法、客观真实，均与本案有关，并证明某丁公司无需对某丙公司承担连带责任。 被告某己公司、湛江某公司、***在法定期限内未提出答辩意见，亦未向本院提交证据。 原告某戊公司，被告李某、某丙公司、某丁公司就本案提交了证据，本院经核对原件后在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.某戊公司称，其与被告李某通过微信聊天方式签订买卖合同，约定由某戊公司向李某指定的新圳河碧道建设工程(一期)工地供应草皮。 某戊公司提供的微信聊天记录显示，李某通过微信聊天方式向某戊公司下单订购草皮。 某戊公司提供的银行付款凭证显示，2023年6月16日，某己公司向某戊公司银行转账支付货款20900元；2023年6月19日，某己公司向某戊公司银行转账支付货款27000元 2024年9月19日，某戊公司与李某签订《草皮货款支付协议》1份，协议约定，采购方尚欠某戊公司货款143350元，并且承诺于2024年9月30日前支付货款3万元，余下的款项后期陆续安排。李某在协议的“采购方代表”一栏签名并按指模。 2.某丙公司向本院确认，其为新圳河碧道建设工程的总包单位，湛江某公司为其专业分包单位，***为湛江某公司工地现场负责人。 2024年1月25日，湛江某公司向某丙公司出具《农民工工资支付委托书》1份，要求某丙公司基于《建设工程施工专业分包合同》，代付湛江某公司聘用的农民工工资175000元。湛江某公司所附的工资表中，列明李某为湛江某公司聘请的员工；银行流水单显示，某丙公司按照湛江某公司的列表将工资发放给了李某等工人。 3.李某提供的微信聊天记录显示，微信号:XXX；微信转账电子凭证显示该微信号的使用人为***。 微信聊天内容显示，2024年10月10日，李某在微信中向***称：“下周三可以调得到给草皮的吗？”***回复：“和他说我尽量。”2024年10月16日，李某在微信中向***称：“欠草皮14万多，之前协商了几次今天要先支付3万给他。” 2024年12月11日，李某通过微信向***发送两份委托授权书的PDF文档显示：2024年7月1日，湛江某公司向***出具授权委托书，委托***代表该公司管理新圳河碧道建设工程(一期)项目，办理结算业务等一切事务；2024年9月19日，***向李某出具授权委托书，委托李某代表其与某戊公司洽谈、沟通，代表***与某戊公司签订《草皮货款支付协议》。 4.工商登记资料显示，某丙公司系成立于2017年4月12日的有限责任公司，目前公司股东为某丁公司和中能建（海南）有限公司。2022年11月30日至2025年6月9日期间，某丁公司为该公司的唯一股东。 某丁公司为证实其资产独立于某丙公司，向本院提供某丁公司、某丙公司2022年度、2023年的审计报告，以及《财产独立性鉴证报告》、《财产混同（关联性）鉴定报告》等证据予以证实。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据李某提供的微信聊天记录、委托授权书PDF文档资料结合某丙公司的陈述，可以认定案涉买卖合同的相对方为某戊公司与湛江某公司，***、李某为湛江某公司的员工，***、李某与某戊公司签订履行买卖合同的行为之法律后果归属于湛江某公司。《草皮货款支付协议》显示，李某代表某戊公司签订上述协议，确认尚欠某戊公司货款143350元，某戊公司请求判令湛江某公司向其支付货款143350元及利息，理据充分，本院予以支持。关于利息问题。因双方未约定利息，本院结合《草皮货款支付协议》承诺的付款进度，依法将逾期付款利息的计算方式确定为：以3万元为基数从2024年10月1日起至2024年11月19日止；以143350元为基数从2024年11月20日起至清偿之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。 关于某丙公司、某丁公司、某己公司的责任问题。某戊公司主张某丙公司、某丁公司、某己公司应对案涉债务承担连带清偿责任，但未举证证实其与某丙公司、某丁公司、某己公司之间存在合同关系，其上述主张，缺乏理据，本院不予采信。对某戊公司向某丙公司、某丁公司、某己公司提出的诉讼请求，本院均不予支持。 关于***、李某的责任问题。某戊公司主张***、李某对湛江某公司的上述债务就两人在签订履行合同的过程中的过错承担连带清偿责任，本院认为，本院已查明，***、李某均为湛江某公司的员工，两人在签订和履行案涉买卖合同的行为系职务行为，所产生的法律后果均应由湛江某公司承担。某戊公司诉请判令***、李某对某戊公司的案涉债务承担责任，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告湛江市某公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市某有限公司支付货款143350元及利息（利息计算方式：以3万元为基数从2024年10月1日起至2024年11月19日止；以143350元为基数从2024年11月20日起至清偿之日止，均按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告中山市某有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3181元(原告中山市某有限公司已预交)，由被告湛江市某公司负担并于本判决发生法律效力之日起七日内迳付给原告中山市某有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月十五日 本件与原件核对无异 书记员*** ***