广州市黄埔区第二建筑工程有限公司、广州市黄埔文冲经济发展有限公司房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终13068号

上诉人（原审被告）：广州市黄埔区第二建筑工程有限公司，住广州市。

法定代表人：冯志雄，该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭任谋，广东鹏瑞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广州市黄埔文冲经济发展有限公司，住所地：广州市。

法定代表人：梁煜佳，该公司董事。

委托诉讼代理人：刘伟华，广东经纶君厚律师事务所律师。

上诉人广州市黄埔区第二建筑工程有限公司（以下简称黄埔二建公司）因与被上诉人广州市黄埔文冲经济发展有限公司（以下简称文冲发展公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市黄埔区人民法院（2021）粤0112民初26804号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月25日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人黄埔二建公司法定代表人冯志雄及代理人郭任谋，被上诉人文冲发展公司代理人刘伟华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

黄埔二建公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判黄埔二建公司无须继续履行《买卖商铺合同》，无须协助文冲发展公司办理黄埔区丰乐南路479-483号铺、485-489号铺、491-495号铺、497-501号铺、503-507号铺、509-513号铺的产权过户及登记手续。2.本案的诉讼费用由文冲发展公司承担。事实和理由：黄埔二建公司对《买卖商铺合同》的合法性有异议，一方面文冲经联社将债权转让给文冲发展公司并未充分告知黄埔二建公司，也未签订三方协议；另一方面，买卖合同约定的交易价格明显低于当时市场价格，整个交易过程存在显失公平。黄埔二建公司当时并未召开股东大会进行表决，参与交易的双方人员存在较多疑点，黄埔二建公司将启动进一步的调查程序。目前涉案商铺已被国家有关部门查封，合同已客观上不能履行。黄埔二建公司同意偿还之前的欠款解决本次纠纷。文冲发展公司从未向黄埔二建公司以任何方式主张过户等事宜，其诉求已过民事诉讼时效，应当予以驳回。二审庭询中，黄埔二建公司补充意见如下：一、在双方交易过程中，黄埔二建公司正处于由集体经济性质转向私营经济性质的过渡期，涉及重大事项应当报备当地政府及召开股东代表大会进行表决。二、在文冲发展公司过去近20年已经收取租金金额超过借款总额。综上所述，黄埔二建公司请求二审法院依法改判。

文冲发展公司二审答辩称：文冲发展公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回黄埔二建公司的上诉，维持原判。一、黄埔二建公司与文冲发展公司签订的《买卖商铺合同》系双方真实的意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应遵循诚实信用原则，积极履行合同义务。二、黄埔二建公司主张案涉商铺已被查封、《买卖商铺合同》客观上已不能履行并不符合事实。三、关于黄埔二建公司抗辩的时效问题。黄埔二建公司在《买卖商铺合同》签订后就将案涉商铺交付给文冲发展公司使用，文冲发展公司已实现对商铺的实际占有，现文冲发展公司要求进行所有权转移、办理产权登记，该请求具有物权属性，不适用诉讼时效的规定。对于黄埔二建公司上诉主张的其由集体经济转向私营经济过渡期，涉及重大事项应当报备当地政府及召开股东代表大会进行表决，黄埔二建公司没有提供任何证据予以证明。且有关涉及重要事项应当报备人民政府和股东大会表决，股东大会的表决只是黄埔二建公司的内部程序，与文冲发展公司和黄埔二建公司的商铺交易没有关系。关于文冲发展公司收取租金的问题，文冲发展公司已向黄埔二建公司购买案涉商铺，并且签订买卖合同后，黄埔二建公司将商铺交予文冲发展公司是该司履行交易义务的行为，文冲发展公司取得的租金与其主张的借款没有关系。

文冲发展公司于2021年9月27日向一审法院起诉请求：判决黄埔二建公司继续履行双方于2003年8月27日签订的商铺买卖合同，协助文冲发展公司办理黄埔区丰乐南路479-483号铺、黄埔区丰乐南路485-489号铺、黄埔区丰乐南路491-495号铺、黄埔区丰乐南路497-501号铺、黄埔区丰乐南路503-507号铺、黄埔区丰乐南路509-513号铺产权过户及登记手续。

一审法院认定事实：2001年6月11日，文冲经联社（甲方）和黄埔二建公司（乙方）签订《借款协议》，约定因乙方流动资金暂时出现困难，双方协商同意甲方暂借450万元给乙方作为流动资金，借款期限一年，从2001年6月11日至2002年6月11日止。借款利息按照年利息6.435%计算（建行一年流动资金贷款利率）并由转账之日起计算。利息按季度由乙方支付给甲方。乙方用位于丰乐南路509号至513号铺位（共陆间）作为借款抵押条件。当天，文冲经联社将450万元借给黄埔二建公司。

2003年8月27日，黄埔二建公司（甲方、卖方）和文冲发展公司（乙方、买方）签订《买卖商铺合同》，约定甲方自愿将广州市黄埔区丰乐南路479号至513号铺位（共陆间），建筑面积共1042.19平方米的房屋（广州市房地产证号分别为：**××00、08××01、08××02、08××03、08××04、08××99），卖予乙方，乙方同意购买。双方共同协定上述房地产交易价格为人民币553万元（大写：伍佰伍拾叁万元）。甲方尚欠乙方借款本金450万元及2002年12月11日开始年利率为6.435%的利息，现双方同意按下列规定互为清偿：（一）甲方于该房产产权正式过户之日止，一次性清付2002年12月11日始至2003年8月31日止，以年利息为6.435%计付的450万元本金借款利息209137.5元。（二）甲方尚欠乙方借款本金450万元人民币与乙方应支付予甲方的房屋价款553万元人民币中的450万元，自本合同该房产正式过户之日起互相抵销，即视为甲方已清偿借款本金450万元，乙方已支付房屋价款450万元。甲方尚欠乙方借款利息209137.5元，在乙方支付甲方剩余房屋价款中抵扣后，乙方应支付甲方余款为人民币820862.5元整，乙方在该房产正式转户生效后五天内支付甲方余款为人民币820862.5元整。（三）甲方必须协助乙方提供所需资料办理房产证转户手续。甲方承诺，在甲方或者委托他人办理转让过户时，积极给予协助。由于甲方故意拖延或者不及时提供相关资料的，未能办理完毕有关手续，造成乙方损失的，甲方负责赔偿。甲方在2003年9月1日将商铺产权交付予乙方。本合同自甲、乙双方签订之日起生效。

审理过程中，一审法院分别向广州市住房和城乡建设局、广州市规划和自然资源局发函，就案涉商铺是否存在查封、抵押等权利限制情况，以及是否符合过户条件、新的权属人是否有限制等问题进行函询。广州市住房和城乡建设局函复称，因法院强制执行的商服类物业的份额转让，按照有关司法程序处置，但该房产的买受人应符合商服类地产项目销售管理政策《广州市人民政府办公厅关于进一步加强房地产市场调控的通知》（穗府办函[2017]65号）的要求。广州市规划和自然资源局函复称，黄埔区丰乐南路479-483号铺以富32512号办理产权登记、黄埔区丰乐南路485-489号铺以富32511号办理产权登记、黄埔区丰乐南路491-495号铺以富32510号办理产权登记、黄埔区丰乐南路497-501号铺以富32509号办理产权登记、黄埔区丰乐南路503-507号铺以富32508号办理产权登记、黄埔区丰乐南路509-513号铺以富32507号办理产权登记，权利人是黄埔二建公司。根据《广州市不动产登记查册表》记载，无查封和抵押登记记录。上述不动产权利类型为国有建设用地使用权和房屋所有权。当事人可以按照《国有建设用地使用权及房屋所有权登记（转移登记）办理指引》提供资料申请办理转移登记。

文冲经联社于2021年10月14日出具《情况说明》，载述该社于2001年6月11日与黄埔二建公司签订《借款协议》，黄埔二建公司借款后未按约偿还；文冲发展公司是该社下属集体企业，负责经营管理文冲村集体资产，为了归垫前述借款以及方便日后管理，文冲经联社将前述借款债权转让给文冲发展公司，由文冲发展公司与黄埔二建公司自愿将位于广州市黄埔区丰乐南路479至513号铺位卖予文冲发展公司，交易价格为553万元，上述借款债权抵销其中450万元，余款在上述铺位正式转户生效后五天内付清。

另，双方确认案涉六间商铺在上述《买卖商铺合同》签订后已经交付给文冲发展公司使用至今。双方均确认黄埔二建公司并未归还其向文冲经联社的借款450万元，文冲发展公司也未向黄埔二建公司支付《买卖商铺合同》中约定的余款820862.5元。

以上事实，有《借款协议》《买卖商铺合同》《广州市不动产登记查册表》《征询函》及相关复函、《情况说明》等书证以及当事人陈述予以证实。以上证据经过庭审质证，符合证据规则要求，一审法院予以采信。

一审法院认为，黄埔二建公司与文冲经联社签订的《借款协议》、与文冲发展公司签订的《买卖商铺合同》系各方真实的意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定。虽然黄埔二建公司辩称450万元系向文冲经联社所借，根据合同的相对性，案涉六间商铺不应过户给文冲发展公司，但黄埔二建公司与文冲发展公司签订《买卖商铺合同》中明确将上述借款及利息用于抵偿购房款，且文冲经联社出具《情况证明》明确已将450万元债权转让予文冲发展公司，故一审法院对黄埔二建公司的抗辩不予采纳，认定《买卖商铺合同》合法有效，双方应遵循诚实信用原则，积极履行合同义务。

关于黄埔二建公司抗辩的时效问题。本案中，黄埔二建公司在《买卖商铺合同》签订后就将案涉商铺交付给文冲发展公司使用，文冲发展公司已实现对商铺的实际占有，现其主张进行所有权转移、办理产权登记，该请求具有物权属性，不应适用诉讼时效的规定，故一审法院对黄埔二建公司的抗辩不予采纳。关于黄埔二建公司主张案涉商铺已被查封、《买卖商铺合同》客观上已不能履行的问题。经一审法院向房地产登记部门函询，案涉六间商铺均无查封和抵押登记，黄埔二建公司对其主张未提交有效证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果，一审法院对其主张不予采信。

综上，黄埔二建公司应继续履行《买卖商铺合同》，协助文冲发展公司办理黄埔区丰乐南路479-483号铺、黄埔区丰乐南路485-489号铺、黄埔区丰乐南路491-495号铺、黄埔区丰乐南路497-501号铺、黄埔区丰乐南路503-507号铺、黄埔区丰乐南路509-513号铺的产权过户及登记手续。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，一审法院于2022年4月14日判决：被告广州市黄埔区第二建筑工程有限公司继续履行《买卖商铺合同》，并自本判决生效之日起十五日内协助原告广州市黄埔文冲经济发展有限公司办理黄埔区丰乐南路479-483号铺、黄埔区丰乐南路485-489号铺、黄埔区丰乐南路491-495号铺、黄埔区丰乐南路497-501号铺、黄埔区丰乐南路503-507号铺、黄埔区丰乐南路509-513号铺的产权过户及登记手续。一审案件受理费100元，由被告广州市黄埔区第二建筑工程有限公司负担。上述费用已由原告广州市黄埔文冲经济发展有限公司预缴，本院不作退回，由被告在履行判决义务时向原告迳付。

经查，一审查明的事实无误，本院予以确认。

二审期间，文冲发展公司向本院提交涉案六间商铺的广州市不动产登记查册表（2022年6月27日），拟证明案涉商铺不存在查封、抵押等权利限制情况。黄埔二建公司质证，对该证据的三性无异议。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定，本案属民法典施行前的法律事实持续至民法典实施后，该法律事实引起的民事纠纷案件，应适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。结合诉辩双方的意见，本案二审争议的焦点为：一、黄埔二建公司是否应继续履行办理涉案商铺的过户手续？二、文冲发展公司诉求是否已过诉讼时效？对此，本院分析如下：

关于焦点一、根据2003年8月27日，黄埔二建公司与文冲发展公司签订的《买卖商铺合同》约定可知，黄埔二建公司因欠文冲村经济联合社借款而将涉案六间商铺出售给文冲发展公司，约定“甲方尚欠乙方借款450万元人民币与乙方应支付给甲方房屋价款553万元中的450万元人民币，自本合同该房产正式过户之日起相互抵销，即视为甲方已清偿借款本金450万元，乙方已支付房屋价款450万元。甲方尚欠乙方借款利息人民币209137.50元，在乙方支付甲方剩余房屋价款中抵扣后，乙方应支付甲方余款为人民币820862.50元，乙方在该房产正式转户生效后五天内支付甲方余款为人民币820862.50元整。”黄埔二建公司签署该协议时并未提出异议。而文冲村经济联合社出具《情况说明》说明文冲发展公司是其联社的下属集体企业，负责经营管理文冲村集体资产，为了归垫上述借款以及方便日后物业经营管理，其联社将上述借款债权转让给文冲发展公司，由文冲发展公司与黄埔二建公司于2003年8月27日签订《买卖商铺合同》等。为此，黄埔二建公司自愿签订《买卖商铺合同》应视为文冲经联社已将债权转让给文冲发展公司告知了该司，履行了债权转让的通知义务，涉案《买卖商铺合同》合法有效。黄埔二建公司上诉质疑该《买卖商铺合同》的合法性缺乏依据，本院不予采纳。前述《买卖商铺合同》中同时约定了黄埔二建公司负有协助办理房产证转户手续的义务。现涉案六间商铺一直未办理房产证转户手续，一审法院对文冲发展公司诉求黄埔二建公司办理该六间商铺过户手续予以支持无误，本院予以认可和维持。

关于焦点二、因黄埔二建公司在《买卖商铺合同》签订后就将案涉商铺交付给文冲发展公司使用，文冲发展公司已实现对商铺的实际占有，而办理房产证转户手续属于黄埔二建公司的合同义务，亦属于商铺买卖合同的随附义务，亦具有物权属性，故不应适用诉讼时效的规定，一审法院对黄埔二建公司的抗辩不予采纳正确。

综上所述，黄埔二建公司的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》（2022年1月1日施行）第一百七十七条第一款第一项及《最高人民法院关于适用的解释》（2022年4月10日施行）第九十条、第三百二十一条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由广州市黄埔区第二建筑工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　郑怀勇

审判员　　戴俊英

审判员　　闫　娜

二〇二二年六月二十九日

书记员　　王通大

杨佳