上诉人某某与上诉人临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司股东知情权纠纷判决书

甘肃省张掖市中级人民法院

民事判决书

（2014）张中民终字第144号

上诉人（一审原告）***，男，1949年12月2日出生，汉族，农民，住临泽县水务局综合家属楼2单元402室。

委托代理人***，甘肃民申律师事务所律师。

上诉人（一审被告）临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司。

法定代表人***，系该公司经理。

地址：临泽县东关村。

组织机构代码证：72025955-5。

委托代理人***，系该公司党支部书记。

委托代理人***，系该公司法律顾问。

上诉人***与上诉人临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司（以下简称飞龙公司）股东知情权纠纷一案，***、飞龙公司不服临泽县人民法院（2013）临民初字第1015号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人***及其委托代理人***，上诉人飞龙公司的委托代理人***、***到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

一审法院认定，被告公司于2001年11月4日成立，在公司章程中记载，该公司是由临泽县水利水电局和原告***共同出资组建的，注册资本为660万元，其中临泽县水利水电局出资630万，原告的出资为实物出资30万元。具体实物在验资报告中显示为自卸架油汽车一辆、摩托车两辆、四轮拖拉机两台，插入式振动器6台，平板振动器3台，卷扬机1台，发电机组2台，搅拌机3台，钢架杆10吨，模板500平方米，未经评估作价，协议共计折价30万，并经相关验资机构进行了验资。公司成立期间及成立后，公司没有给原告签发出资证明书，原告也没有向被告办理财产所有权权属变更手续，至今也没有分红。2013年10月14日，原告以书面形式向被告要求提供公司财务会计报告和投资经营情况报告以备查阅，被告于2013年10月21日明确表示拒绝。原告起诉来院要求处理。

为证明原告是被告的股东及出资情况，原告向法庭提交了从临泽县工商行政管理局复印的2001年5月8日和2008年12月1日的公司章程，张掖地区兴业会计师事务有限责任公司的（2001）103号、（2002）43号验资报告，***鼎会计师事务所（2012）178号验资报告，2001年10月16日临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司关于选举董事会、监事会的决定，关于选举董事长、副董事长的决定，2008年12月1日临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司关于成立董事会、监事会的通知，兰州方正立信会计师事务所的审计报告，出资证明书。经质证，被告认为，这些证据材料均系被告为成立公司，变更公司章程而向临泽县工商行政管理局提交的，虽然有出资证明书和验资报告，但原告没有实际将作为出资的实物移交给公司，更没有办理财产所有权的变更登记手续，被告也没有给原告出具出资证明书，原告也当庭认可没有给其签发出资证明书的事实。法庭审查后认为，上述证据材料系原告从临泽县工商行政管理局复印的，是为成立公司由发起人向公司登记机关递交的，足以证实原告系被告的股东。

一审法院认为，临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司是原告和原临泽县水利水电局作为股东成立的公司，在公司章程和工商部门均登记原告***为公司股东。尽管被告辩解原告未实际履行出资义务，系“挂名”股东，但股东出资是否有瑕疵，并不影响股东资格，也不影响与股东身份关系有关的一些权利的行使。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第一百六十六条规定“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”。本案中，原告要求被告提供公司财务会计报告，是公司股东行使知情权的表现，该知情权系与股东身份相关的，与股东出资是否有瑕疵无关，应予以支持；原告要求被告提供公司投资经营情况的报告，无法律依据，法院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第一百六十六条之规定，判决：一、被告临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司于判决生效后十日内将公司2001年度至2012年度公司财务会计报告置备于公司供原告***查阅复制；二、驳回原告要求被告提供公司投资经营情况的报告的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原被告各承担25元。

宣判后，***与飞龙公司不服，向本院提出上诉，请求将本案依法改判或发回重审。***的上诉理由为：上诉人***具备飞龙公司的股东资格，并在上诉人飞龙公司成立时将投资财产移交公司，上诉人***已实际出资，此由张掖地区兴业会计事务所（2001）103号验资报告可证实。上诉人***作为公司股东，根据公司章程第三章第六条规定，依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，故上诉人***完全有权利要求上诉人飞龙公司提供公司投资经营情况报告；

飞龙公司的上诉人理由为：上诉人***并未实际出资，公司也未向其出具股东出资证明书，因此，上诉人***不具备飞龙公司的股东资格，不享有股东权利，而一审法院却判处上诉人***具有股东身份，享有股东权利，故一审判决适用法律错误，判处不当。

经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，应予以确认。

本院认为，上诉人飞龙公司以上诉人***未实际出资，而主张***未取得股东身份，依据法律规定，股东身份的取得并不受股东是否实际出资或出资是否有瑕疵的影响。在本案中，当时人提交的工商档案中的验资报告、出资证明书均记载***为公司股东，而且，上诉人***均参与了股东会、董事会的相关决议，故上诉人***的股东身份依法取得，上诉人飞龙公司认为上诉人***不具备股东身份的上诉理由不能成立；上诉人***是否实际出资，本案并未涉及，《公司法》解释三虽对未实际出资或出资有瑕疵的股东，在享受权利方面如：利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权等做了相应的限制，但上诉人***作为公司股东，现在主张的权利均不在限定范围内，也就是说，无论将来如何认定***出资情况，***现在主张的权利并未超出法律对未实际出资或出资有瑕疵股东的股东权利的限定。公司法第二十二条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，当事人提交的公司章程第三章第六条约定：股东依法享有了解公司经营状况和财务状况的权利，故上诉人***有权了解上诉人飞龙公司的投资经营情况，但投资经营情况可从公司的财务会计报告中得以了解，故上诉人的此请求已没必要。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律准确，判决结果适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人临泽县飞龙水利水电工程建设有限责任公司负担50元，上诉人***承担50元。

本判决为终审判决。

审判长赖鹰

审判员***

审判员*军

二〇一四年五月二十六日

书记员*芳

附适用的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以原判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。