海南农乐南繁科技有限公司、海南灼灼其华文化传媒有限公司委托合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2024）琼02民终2812号 上诉人（原审被告）：海南农乐南繁科技有限公司，统一社会信用代码91469033MA5RD6KK9E，住所地三亚市崖州区大学路7号海南大学生物医学工程学院1号楼D309A。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***、***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：海南灼灼其华文化传媒有限公司，统一社会信用代码91460000MA5TGFEC89，住所地海口市秀英区西秀镇雅居乐金沙湾一期5B-2203。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，海南新概念律师事务所律师。 上诉人海南农乐南繁科技有限公司（以下简称农乐公司）因与被上诉人海南灼灼其华文化传媒有限公司（以下简称灼灼其华公司）委托合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2024）琼0271民初6548号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 农乐公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回灼灼其华公司的全部诉讼请求；2．由灼灼其华公司承担一、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定事实错误。《海南农乐南繁科技系列宣传片项目合作协议》（以下简称《合作协议》）约定宣传片需经其司审阅，其司对宣传片提出了修改意见，但灼灼其华公司未进行修改，也未召开其司提出的双方沟通协调会。一审法院在灼灼其华公司未按其司要求进行修改的情况下，认定其司支付费用错误。《合作协议》约定，灼灼其华公司若未按期按质按量制作完成其司要求的成片的，每迟延一天应支付给其司合同总额百分之四的违约金。灼灼其华公司未按约定时间向其司交付成片，应向其司支付违约金。 灼灼其华公司辩称，一、农乐公司提出的修改要求不符合《合作协议》约定，应承担不利后果。一方面，涉案影片的成片已于2022年实际交付，《合作协议》约定合作期限至2022年12月31日止，农乐公司在涉案影片交付及合作期限届满近一年时间内从未对该影片提出任何异议，且其已在招聘会中实际使用该影片，早已无权要求其司进行任何修改。另一方面，农乐公司此前拒绝支付合作费用的理由一直是资金未到位，不存在所谓涉案影片需要修改的说法，而农乐公司此后提出的三次所谓修改要求也均不符合《合作协议》的约定，具体如下：1.2023年11月29日微信发送的修改意见涉及：①修改文稿，包括“整个文稿的主体不突出”“服务主体的文稿还要调整”；②重拍部分素材，包括“画面太杂，与文稿对不上”“像重要的功能和四大产业环节表现没有画面做支撑”；③不明确的修改要求，包括画面没有震撼感”“画面支撑力不够”等。2．本案诉前调解过程中的《关于海南灼灼其华文化传媒公司要求海南农乐南繁公司支付宣传片制作费用的回复函》中无明确修改要求，而其在调解员要求提供明确修改要求后以拒接电话进行回应。3．一审庭审结束后，农乐公司提交《关于修改农乐南繁公司宣传片的建议》，该建议涉及修改文稿、重拍影片及图片素材，且极有可能需要重新进行配音，而农乐公司在一审法院要求其进一步提出具体修改素材后未进行回复。《合作协议》第三条第3款约定影片完整制作流程，即脚本、拍摄内容均在农乐公司确定后开拍，而确定的脚本与拍摄内容不可出现大幅改动的现象。实际上，涉案影片文稿均由农乐公司提供，其司仅负责校对；影片拍摄内容均由农乐公司带领其司前往拍摄，其对于文稿及拍摄内容必然清楚且确认无误；影片配音与文稿密切相关，如修改文稿必然涉及重新配音。因农乐公司提出的“修改意见”涉及修改文稿、重新配音、重拍影片及图片素材，故上述三次修改要求均不符合《合作协议》的约定，且有变相增加约定的项目内容之嫌。另外，其司先前同意为农乐公司提供合理的修改帮助只是基于维护良好合作关系及妥善化解纠纷的考量，但农乐公司不仅多次将双方沟通的平台当作其拖延时间的工具，还反复将其司的善意作为违约的挡箭牌，理应承担不利后果。 二、其司已拍摄、制作完成涉案影片并交付，农乐公司也已实际使用该影片，其拒绝付款及主张解除协议严重违反法律规定。《合作协议》第四条第1款约定，甲、乙双方应当履行本协议约定的义务，一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议约定的义务，履约方有权要求其履行，收到书面通知3个工作日后没有履行的，履约方有权单方终止该协议，并要求违约方承担违约责任，赔偿履约方因为其违约行为产生的直接经济损失，包括诉讼费、律师费、调查费等合理支出。第六条第2项约定，甲方款项付清后，成片版权归甲方所有，乙方移交成片给甲方。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。首先，其司已拍摄、制作完成涉案影片并交付，农乐公司在一审庭审中予以认可并承认已使用该影片。其次，农乐公司已完全享有涉案影片的成片版权，且上述协议约定的合作期限已届满近两年之久，故《合作协议》约定的付款条件早已成就，而农乐公司拖欠合作款项的行为已严重违约。再次，由于《合作协议》不存在任何解除的事由，农乐公司主张终止协议缺乏事实及法律依据。最后，一审判决判令农乐公司支付合作款项60,000元、律师费4500元适用法律正确，应予维持。 三、农乐公司反复要求召开所谓调解会缺乏事实及法律依据。涉案两部影片的拍摄内容涉及东方市、乐东市及三亚市多地，相关拍摄、制作成本目前均由其司垫付，已给其司造成沉重的负担。如按照农乐公司的要求召开所谓“调解会”，只会进一步增加其司的负担，致使其司最终实际拿到的合作款项无故损失。此外，其司和一审法院已多次要求农乐公司明确修改意见，但其均无法提出，其司合理认为农乐公司反复强调的所谓“调解会”只是拖欠合作款项的借口，且双方并无需要通过召开“调解会”解决的问题。其司已完全履行《合作协议》约定的义务，农乐公司长期拖欠合作款项的行为已严重损害其司的合法权益，其不应再以理由拒绝履行付款义务。综上，请求驳回上诉，维持原判。 灼灼其华公司向一审法院起诉请求：1．判令农乐公司支付项目合作费用60,000元；2．判令农乐公司支付律师服务费4500元；3．本案诉讼费用由农乐公司承担。 一审法院认定事实：2022年7月13日，农乐公司（甲方）与灼灼其华公司（乙方）签订《合作协议》，约定：农乐公司委托灼灼其华公司策划、撰稿、拍摄、制作海南农乐南繁科技系列宣传片项目；两部宣传片的名称分别为《以农为本以农为乐海南农乐南繁科技有限公司招聘宣传片》《传承40余年藏粮于技农乐南繁培育丰收之种》，时长分别为5分钟左右、2分半钟左右；第一部宣传片的交付时间为2022年11月30日前，第二部宣传片的交付时间为2022年10月20日前，格式为4K；合作期限自2022年5月1日起至2022年12月31日止；甲方共向乙方支付合作费用60,000元，乙方提供税务部门认可的相对应金额的发票，验收完成后5个工作日内结清全款；乙方组织专业创作团队，保证成片的艺术水准和技术质量；甲方对成片提出修改意见，乙方根据甲方修改意见及时修改直至交付；按照惯例，乙方严格按照制作标准，首先，将脚本提交给甲方审阅；其次，待脚本确定之后，与甲方确定拍摄内容；再次，待拍摄内容确定之后开拍；最后，将制作完毕后的成片提交给甲方审阅，之前由甲方已确定的脚本与拍摄内容不可出现大幅改动的现象，节约时间，提高效率，层层推进；甲、乙双方应当履行本协议约定的义务，一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议约定的义务，履约方有权要求其履行，并应当向违约方发出书面通知，要求其在3个工作日内履行义务；违约方拒绝履行，或收到书面通知3个工作日后没有履行的，履约方有权单方终止本协议，并要求违约方承担违约责任，赔偿履约方因为其违约行为产生的直接经济损失，包括诉讼费、律师费、调查费等合理支出；除前述约定外，如甲方于付款到期日未支付到期款项，乙方有权停止制作，经乙方书面通知后，甲方仍未付款的，乙方有权终止本协议并保有向甲方追究赔偿损失的权利；除前述约定外，如因甲方原因导致本协议终止的，甲方已支付的费用乙方不予退还，乙方已执行，但甲方尚未支付的款项，甲方仍应继续支付；乙方若未按期按质按量制作完成甲方要求的成片的，每迟延一天应支付给甲方合同总额百分之四的违约金，迟延履行超过三十天的，甲方有权单方解除合同，并追究乙方相应的违约责任；乙方若无故未按合同约定时间制作成片，经甲方催告后，乙方仍未履行相关合同义务的，甲方有权单方解除合同，并要求乙方返还甲方已支付的费用，并承担甲方由此所造成的经济损失；甲方若在成片验收及交付完成后，未按合同约定时间支付款项，经乙方催告后，甲方仍未履行相关合同义务的，每迟延一天应支付给乙方合同总额百分之四的违约金，迟延履行超过三十天的，乙方有权单方解除合同，并追究甲方相应的违约责任；成片中甲方提供的图片、影视和动画等所有素材版权归甲方所有，乙方未经甲方许可不得给予第三方使用；甲方款项付清后，成片版权归甲方所有，乙方移交成片给甲方。 双方签订合同前，灼灼其华公司已于2022年5月组织团队前往海南省东方市感城镇，按照农乐公司提供的脚本拍摄第一部宣传片，并将制作的宣传片发送至农乐公司的QQ邮箱（收件人：1198441828@***）。2022年10月，灼灼其华公司再次组织团队前往海南省乐东水稻实验基地、三亚市南繁制种实验基地、三亚市南繁产业园、三亚春蕾米厂，按照农乐公司提供的脚本拍摄上述第二部宣传片。灼灼其华公司陈述，其将制作的宣传片以百度网盘链接分享的方式发送给农乐公司的***。 灼灼其华公司的***与农乐公司***的微信聊天记录显示：2023年6月12日，***向***发送“王总，款预计何时可以付，合同超时快半年了”；***回复“好的，这周付一部分，局里拖着不付款”。2023年7月10日，***向***发送“王总，那个6万的款项要什么时候结呢，7月了”；***回复“唉，被政府给拖死了，我想法月内先付吧”。之后，***多次向***催要款项，***于2023年9月4日回复“我和您签了合同，只要政府付款了，我第一时间付给您，款无论如何都会付，也没必要变那么生份”。 2023年11月10日，***又向***催要款项，***回复“月底前付给你，然后那个片子能不能帮我们完善一下，不然也没一点用处”，并表示“你原来的我们只是招聘临时用一下，就算完成了吗？”“不是要你再拍，再剪辑一下”。 2023年11月16日，***将《关于要求支付合作费用的函》发送***，要求农乐公司在收到函件之日起3个工作日内支付合作费用60,000元。***回复“来函收悉，简单回复如下：1．请以正式的形式（电子邮件或U盘）提交成果，我公司收到后提出合同约定范围内的修改建议（也可先发邮件或微信），修改后双方正式确认并交付；2．正式交付后一个月内付清款项”。2023年11月20日，***将农乐公司指定的电子邮箱发送***。同日，灼灼其华公司将两部宣传片发送给农乐公司指定的电子邮箱。 2023年11月29日，***向***微信发送“关于农乐南繁宣传片修改意见：1．整个文稿的主题不突出。2．画面太杂，与文稿对不上。3．像重要的功能和四大产业环节表现没有画面做支撑。4．画面没有震撼感。传承40余年，藏粮于技，农乐南繁培育丰收之种：1．服务主题的文稿还要调整。2．画面支撑力不够。3．最后结束语要调高度，服务于藏粮于技的主题。鉴于上面情况，请安排时间面对面沟通，交换意见”。***回复***“贵司修改意见我司已查看，但未发现其中有实质的修改意见。首先，影片的文稿由贵司提供并确认。其次，影片拍摄全程由贵司安排及确认。最后，我们已经组织人员实地拍摄，完成剪辑，但合作费用已拖了太久，对我司造成了严重的损失。我司同意在贵司支付合同约定的合作费用后进一步与贵司沟通，对于明确的修改意见提供修改帮助。如贵司拒绝付款并一直以此类不清晰的所谓修改意见拖延付款时间，我司只能通过法律途径追偿上述合作费用”。 灼灼其华公司提交的增值税普通发票显示，2023年4月6日，灼灼其华公司已向农乐公司开具金额60,000元的发票。 因本案诉讼，2023年11月13日，灼灼其华公司与海南新概念律师事务所签订《法律事务委托合同》，约定一审、二审、执行阶段的律师费为4500元。2023年11月14日，灼灼其华公司向海南新概念律师事务所支付律师费4500元。2023年12月19日，海南新概念律师事务所给灼灼其华公司开具金额为4500元的电子发票。 另查明，本案诉前调解过程中，农乐公司向一审法院提交《关于海南灼灼其华文化传媒公司要求海南农乐南繁公司支付宣传片制作费用的回复函》，载明：“年前，我司已收到有关函件，公司对此高度重视，并组织专家和公司高层再次审阅两个视频稿件，并于春节前向海南灼灼其华文化传媒公司反馈了我们的一点修改意见，并希望能面对面沟通一次，由于双方时间都忙未成行。这两个视频是宣传南繁育制种产业和东方南繁制种产业园的建设成就。由于这是个文化产品，创作的高度、视野、格局以及展现的内容都需认真反复推敲，希望我们双方就有关作品的内容再探讨作一些补充调整，开个调解会，我司遵守合作协议”。经调解员组织调解，双方未能达成一致意见。 庭审过程中，农乐公司希望灼灼其华公司对宣传片的内容进行修改，灼灼其华公司同意在未增加其他拍摄内容和进行大幅改变的前提下，可以适当进行相应的技术处理，且农乐公司应当提出明确、可执行的修改意见。庭审结束后，农乐公司向一审法院提交《关于修改农乐南繁公司宣传片的建议》，载明：“1．《农乐南繁以农为本以农为乐海南农乐南繁科技有限公司招聘宣传片》中文字内容：园内共分为高水平南繁科研区、高标准杂交水稻繁育制种区、智能化水稻育苗区、农产品加工仓储区，成果就地转化新型产业区五大功能区，对应视频播放时间段：03：00-03：15，应修改相应的拍摄画面和图片作支撑。2．《传承40余年，藏粮于技，农乐南繁培育丰收之种》中文字内容：通过品种鉴选、种植技术升级、土地地力可持续提升、稻谷加工条件建设、低温储运设施改善、机械化与宜机化改造，品牌化建设七大工程实施，对应视频播放时间段01：44-01：47，应修改相应的拍摄画面和图片作支撑。3．两个视频是宣传南繁育制种产业和东方南繁制种产业园规划建设的宣传片，视频修改需双方面对面沟通，化解分歧，达成共识，协调纠维”。灼灼其华公司口头向一审法院反馈，修改拍摄画面涉及重新拍摄，如仅是利用之前的拍摄画面进行替换，其可以修改，需要农乐公司提供具体的画面素材。一审法院将灼灼其华公司的反馈情况告知农乐公司，要求农乐公司提出具体的画面修改素材，由双方自行协商处理。之后，农乐公司未提交相关画面素材，亦未将双方的协商情况反馈一审法院。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，农乐公司与灼灼其华公司自愿签订的《合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于涉案宣传片是否验收以及达到付款条件。经查，灼灼其华公司于2022年5月、2022年10月将宣传片发送给农乐公司。2023年6月12日至2023年11月10日，灼灼其华公司的***多次向农乐公司的***催要款项，***均表示同意支付，且对宣传片的内容未提出异议。同时，***希望农乐公司帮助对宣传片再次进行完善，表示不需要灼灼其华公司进行重新拍摄，只需要进行剪辑，并表示农乐公司在招聘时已经使用过宣传片。2023年11月20日，灼灼其华公司再次向农乐公司催要款项，***提出应以电子邮件的方式正式交付宣传片，灼灼其华公司又再次将宣传片发送至农乐公司指定的电子邮箱。基于上述查明的事实，可以认定灼灼其华公司已将宣传片交付农乐公司。农乐公司在灼灼其华公司交付宣传片及合同期限届满后未对宣传片的交付方式和质量提出异议，并多次同意支付款项，且农乐公司已经使用宣传片用于招聘，应当视为农乐公司认可灼灼其华公司交付的宣传片并进行验收。之后，农乐公司在灼灼其华公司多次催款及一审法院组织双方调解的情况下提出修改意见。上述修改意见，并非灼灼其华公司未按约完成工作成果，而是从解决争诉的角度，灼灼其华公司同意对涉案宣传片进行技术处理，但是农乐公司提供的修改内容或过于笼统，或超出技术处理和合同约定的范围，导致双方未能达成一致意见，其应当承担由此带来的不利法律后果。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。本案中，双方当事人在合同中约定，农乐公司应在验收完成后5个工作日内结清全款。现付款期限已经届满，且经灼灼其华公司多次催要后，农乐公司仍未履行付款义务，其行为有违诚实信用原则，应向灼灼其华公司支付费用60,000元，因此灼灼其华公司诉求农乐公司支付拍摄宣传片的费用60,000元，有事实根据和法律依据，予以支持。 关于律师费。根据合同约定，违约方拒绝履行，或收到书面通知3个工作日后没有履行的，履约方有权单方终止本协议，并要求违约方承担违约责任，赔偿履约方因为其违约行为产生的直接经济损失，包括诉讼费、律师费、调查费等合理支出。上述约定系当事人的真实意思表示，对双方均具有法律约束力。灼灼其华公司主张农乐公司支付律师费4500元，且有《法律事务委托合同》、转账记录和发票为证，上述费用与本案具有关联性，未超过必要限度，予以支持。 综上，一审法院判决：一、农乐公司于判决生效之日起十日内向灼灼其华公司支付费用60,000元；二、农乐公司于判决生效之日起十日内向灼灼其华公司支付律师费4500元。案件受理费减半收取计706.25元（灼灼其华公司已预交），由农乐公司负担。 经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为灼灼其华公司主张农乐公司支付合作费用及律师费是否有事实及法律依据。 《合作协议》约定，第一部宣传片的交付时间为2022年11月30日前，第二部宣传片的交付时间为2022年10月20日前，合作期限自2022年5月1日至2022年12月31日止。灼灼其华公司已将宣传片发送给农乐公司，农乐公司在协议约定的合作期内未对宣传片提出修改意见，且在灼灼其华公司的***于2023年6月12日至2023年11月10日期间向农乐公司的***催款时，***均表示同意支付款项，从未提出未收到宣传片或对宣传片的内容提出异议，视为其收到并认可灼灼其华公司的工作成果，灼灼其华公司的合同义务已履行完毕。在灼灼其华公司履行完《合作协议》约定的义务后，农乐公司应当及时支付合作款项，其至今未付构成违约，因此灼灼其华公司依据《合作协议》主张农乐公司支付合作款项及承担律师费有事实和法律依据，应予支持。农乐公司主张灼灼其华公司未按《合作协议》进行修改，但农乐公司首次提出要求灼灼其华公司完善片子是2023年11月10日，此时《合作协议》约定的合作期限届满已近一年，其此时提出异议不能视为灼灼其华公司的工作成果不符合要求，灼灼其华公司同意配合完善亦不能说明其工作成果不符合要求，故农乐公司的主张不成立，本院不予支持。综上，农乐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1412.5元，由海南农乐南繁科技有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十一月二十八日 书记员*** 书记员***