一扇门控股有限公司、***股东知情权纠纷二审民事判决书

浙江省杭州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙01民终5290号

上诉人（原审被告）：一扇门控股有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号5号楼4楼401室。

法定代表人：刘丰春。

被上诉人（原审原告）：***，男，1977年8月28日出生，汉族，住河南省商城县。

上诉人一扇门控股有限公司（以下简称一扇门公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110民初20327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月24日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员袁正茂适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。

一扇门公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法驳回***全部诉讼请求；2.诉讼费用全部由***承担。事实与理由：一扇门公司成立于2013年11月26日，公司登记股东为***、刘丰春、曲秀云，其中***自公司设立起任监事、行政文管等高管职务，对公司经营情况和财务状况非常了解。在本案诉讼前及诉讼期间，***多次要求一扇门公司的大股东刘丰春高价回购其持有的20%股权，未获同意。因此，一扇门公司有理由认为***要求查阅相关会计账簿等请求存在吹毛求疵、以实现其个人其他利益目的等不良目的，据此请求法院驳回其诉讼请求。

被上诉人***在二审中未作答辩。

***一审诉讼请求：一、一扇门公司提供自2013年11月26日至2020年3月31日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***及***委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制和摘抄；二、一扇门公司提供自2013年11月26日至2020年3月31日止的财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同、公司章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定供***及***委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制和摘抄；三、本案案件受理费由一扇门公司承担。

一审法院认定事实如下：

一扇门公司成立于2013年11月26日，公司登记股东为***、刘丰春、曲秀云，由刘丰春任执行董事，***任监事，住所地位于杭州市余杭区××街道××路××号××号楼××室。2019年11月4日，***向一扇门公司发出《通知函》，以其对一扇门公司经营状况了解甚少、多次要求了解公司经营和财务状况遭拒绝为由，要求一扇门公司提供以下材料供***及***委托的律师、会计师等相关人员查阅或复制：“1.公司经营情况报告；2.股东会会议记录；3.财务会计报告；4.会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；5.会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；6.标的金额5万元及以上的合同”。2019年11月9日，上海森岳律师事务所受***委托向一扇门公司发送《律师函》，要求一扇门公司在2019年11月13日上午10时准备一扇门公司2013年成立以来至2019年10月的以下材料：“1.公司章程；2.公司经营情况报告；3.股东会会议记录及决议；4.财务会计报告；5.会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；6.会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；7.公司缴纳税收凭证；8.标的金额5万元以上的合同”，并告知将委派黄溯律师团队至一扇门公司查阅复制上述材料。一扇门公司收到《通知函》、《律师函》后未提供上述资料供***查阅，故***诉至法院，请求上判。

一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第一、关于会计账簿和会计凭证。其一，关于能否查阅一扇门公司的会计账簿。***在依法向一扇门公司书面提出要求查阅公司会计账簿等材料的情况下，一扇门公司未举证证明***的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故***有权查阅一扇门公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）；其二，关于能否查阅一扇门公司的会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。公司法规定股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，故***有权查阅一扇门公司的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；其三，关于能否复制、摘抄上述会计账簿、会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东对会计账簿的知情权仅限于查阅，并未规定有权复制、摘抄，故对***要求复制、摘抄会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持。一扇门公司抗辩***对公司经营情况和财务状况非常了解及其要求查阅无合法要求、合法目的，因其未提供证据证明，故不予采信。第二、关于财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同。其一，关于财务会计报告，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告，但对财务会计报告所包含的材料内容，《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此，对***要求查阅、复制、摘抄上述财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）的诉讼请求，予以支持。其二，关于公司经营情况报告、标的额5万元以上的合同，***要求查阅该些材料无相应法律依据，且庭审中一扇门公司述称其未制作过公司经营情况报告，故对该诉讼请求不予支持。一扇门公司抗辩***要求查阅、复制的内容与公司法规定不相符，法院对此依法做出认定。第三、关于公司章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定。一审庭审中***、一扇门公司确认一扇门公司未设董事会、监事会，而由刘丰春任执行董事，***任监事，因此，对***要求查阅、复制、摘抄一扇门公司的章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定的诉讼请求予以支持。此外，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故对***要求委托依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员进行辅助的诉讼请求予以支持。综上，对***诉讼请求的合理部分，予以支持，其余部分于法无据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、一扇门公司于判决生效后十日内向***提供自2013年11月26日至2020年3月31日的会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***及其委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅，查阅在一扇门公司的住所地即杭州市余杭区××街道××路××号××号楼××室内于提供之日起十五日内完成。二、一扇门公司于判决生效后十日内向***提供自2013年11月26日至2020年3月31日的财务会计报告（包含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润表）、章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定供***及其委托的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员查阅、复制、摘抄，查阅、复制、摘抄在一扇门公司的住所地即杭州市余杭区××街道××路××号××号楼××室内于提供之日起十五日内完成。三、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由***负担10元，一扇门公司负担30元。

二审期间，双方均未向本院提交证据。

本院二审查明的事实和一审法院认定的事实一致。

本院认为：***系一扇门公司的股东，依法享有公司法第三十三条规定的股东知情权。***要求查阅和复制一扇门公司章程、股东会会议记录及决议、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，以及查阅会计账簿和会计凭证等诉讼请求，于法有据，一审判决其在期限和人员受限的前提下行使该项权利并无不当。一扇门公司认为***该请求存在不良目的的上诉理由，缺乏依据证实。一扇门公司的上诉理由和请求，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人一扇门控股有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　　袁正茂

二〇二〇年八月三十一日

书记员　　张榕婷