厦门玖盛源电力科技有限公司与中铁十八局集团有限公司,中国铁建股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市北碚区人民法院 民 事 判 决 书 (2023)渝0109民初10505号 原告:厦门玖盛源电力科技有限公司，住所地中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431**H，统一社会信用代码:91350200MA34UWQ10B。 法定代表人:***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，***力律师事务所律师。 被告:中铁十八局集团有限公司，住所地天津市津南区双港乡，统一社会信用代码:9112000010306009X2。 法定代表人:***，董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告:中国铁建股份有限公司，住所地北京市海淀区复兴路40号东院，统一社会信用代码:91110000710935150D. 法定代表人:***，董事长。 厦门玖盛源电力科技有限公司（以下简称玖盛源公司）诉被告中铁十八局集团有限公司（以下简称十八局集团公司）、中国铁建股份有限公司（以下简称铁建公司）买卖合同纠纷一案，厦门市湖里区人民法院立案受理后，十八局集团公司提出管辖权异议申请，厦门市湖里区人民法院作出（2023）闽0206民初6267号民事裁定书，裁定移送本院。本院于2023年9月11日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，被告十八局集团公司的委托诉讼代理人**到庭参加了诉讼，被告铁建公司经本院邮寄送达传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告玖盛源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告中铁十八局集团有限公司立即向原告式付货款1782653.37元;2、判令被告中铁十八局集团有限公司向原告支付逾期付款利息，暂计至2023年5月30日的金额为:62837.31元(自2022年6月5日起按LPR计算至实际付清之日止);3、判令被告中铁十八局集团有限公司支付律师费60000元；4、判令被告中国铁建股份有限公司对中铁十八局集团有限公司的上述债务承担连带责任;5、判令本案的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、公告费等由被告承担(上述货币单位为人民币，金额暂合计为1905490.68元)。事实与理由：被告因承建新疆XEⅢ标项目工程的需要，向原告订购机车桥箱、操作台、压板及配套螺栓等物资。原告按被告需求向被告提供了上述物资，被告为原告出具了盖有“中铁十八局集团有限公司新疆西水东引二期输水工程Ⅲ标项目经理部”公章的供货清单，并于2022年6月15日向原告出具对账函，确认原告对被告的应收款项金额为1782653.37元。截止2023年5月，经原告多次催要，被告仍未履行付款义务，被告应当承担付款责任，并承担由此给原告造成的因资金占用而需对外融资而产生的高额利息损失。为维护原告的合法权益，根据双方合同约定及相关法律规定，特具状贵院，请求贵院判如所请。 被告十八局集团公司辩称，1、原告举示的证据不足以证明向我方履行了供货义务；2、根据合同第9.1条约定，利息应当至我方收到原告书面通知后15日后起算，且不超过未支付金额的3%，我方庭前未收到原告的书面通知，第一次收到法院传票和诉状的时间是2023年6月19日，我方认为至该日后15日计算利息；3、被告1和被告2均为独立法人，双方独立经营、独立核算，不存在混同，因此原告要求被告2承担连带责任没有任何事实和法律依据；4、双方对律师费没有约定，原告也未提供任何材料律师费的合理性，因此我方不应当承担律师费；5、原告在我方有履行能力的情况下，将我方的母公司即被告2列为共同被告，并向法院申请保全了被告2的账户，是滥用诉讼权利，其保全行为存在错误，因此应当由原告自行负担保全费及担保费用。 被告铁建公司书面辩称，1、答辩人与原告之间没有合同、侵权等直接或相关联的任何法律关系，原告要求答辩人承担连带责任缺乏基础的法律构成要件和直接的法律依据。2、本案被告十八局集团公司是依法成立的法人实体，依法独立享有民事权利、独立承担民事责任，且相对于被告十八局集团公司的注册资本来说，本案的诉讼标的额根本不存在无力支付的情形。3、关于一人有限公司的股东对公司债务承担连带责任的法律适用问题。《公司法》第63条关于“一人有限责任公司的股东不能证明工程财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，属于一种“公司人格否定”的特殊情形，在法律适用上应予以慎用，且作为《公司法》分则中的特殊规定，应以《公司法》总则中“公司人格否定”出处的第20条第3款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定为适用必要前提。也就是说原告必须先提供证据，证明答辩人有第20条第3款规定情形的，才能要求答辩人按第63条规定“证明公司财产独立于股东自己的财产”。这在最高人民法院的相关终审判决中已得到明确的认定。最高人民法院印发的《九民纪要》（法【2019】254号）“关于公司人格否定”篇中明确规定“在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用”。事实上，答辩人没有实施任何滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且被告十八局集团公司财产独立、资本充足，具备偿债能力，根本不存在逃避债务、无力清偿债务的情形，或损害债权人利益的损害结构。《九民纪要》对于“人格混同”，从行为表征方面明确规定了“业务混同”、“人员混同”和“住所混同”等认定情形，本案被告十八局集团公司、答辩人之间在经营范围、法定代表人、住所地、组织机构、经营决策、财务账号、财产管理、人员管理等方面均各自独立，不存在上述人格混同的情形。3、答辩人作为央企和上市公司有着严格的机构、财务、合规、内控、审计、国有资产监管、证监会监督等各类管理和监督体系，每年的年度报告均由独立的会计师事务所审计，并按证监会要求进行公示，公司财产独立、产权清晰，且从未见有与所属单位财产混同或人格混同的任何报告或说明。5、原告滥用诉讼技巧将答辩人一并起诉，其目的仅仅是希望上级单位向被告施压，这种行为既是浪费国家宝贵的司法资源，也增加了案外人诉累，若人人予以效仿，将跟不利于法院快速定纷止争，也使得各家央企总部疲于应对下级单位的诉讼纠纷，严重影响中央企业完成国民经济发展生产的重要任务。综上，原告要求答辩人承担连带清偿责任缺乏相应的事实和法律依据，恳请人民法院予以驳回。 根据原告的陈述、被告的答辩及双方举示的证据，本院认定事实如下： 被告十八局集团公司新疆XEI**标项目经理部（甲方）与原告玖盛源公司（乙方）签订了《桥箱及操作台采购合同》（合同编号：11-SHB-2021-XEIII标-0-013），签约时间空白。双方就中铁十八局集团有限公司XEIII标项目机车桥箱及操作台采购事宜，达成一致意见。对产品名称、品种、规格、数量及价格进行了明确约定。同时，合同第十条明确约定，甲方超过合同约定日期付款，乙方有权书面通知甲方及时付款，甲方自收到通知之日后15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）向乙方支付逾期付款的违约金，违约金总额不超过实际未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）的3%。 被告十八局集团公司新疆XEI**标项目经理部（甲方）与原告玖盛源公司（乙方）签订了《机车配件采购合同》（合同编号：11-SHB-2021-XEIII标-0-014），签约时间空白。双方就中铁十八局集团有限公司XEIII标项目机车配件采购事宜，达成一致意见。对产品名称、品种、规格、数量及价格进行了明确约定。同时，合同第十条明确约定，甲方超过合同约定日期付款，乙方有权书面通知甲方及时付款，甲方自收到通知之日后15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）向乙方支付逾期付款的违约金，违约金总额不超过实际未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）的3%。 被告十八局集团公司新疆XEI**标项目经理部（甲方）与原告玖盛源公司（乙方）签订了《压板及配套螺栓采购合同》（合同编号：11-WZ-2021-XEIII标-0-017），签约时间为2021年8月8日。双方就中铁十八局集团有限公司XEIII标项目压板及配套螺栓采购事宜，达成一致意见。对产品名称、品种、规格、数量及价格进行了明确约定。同时，合同第九条明确约定，甲方超过合同约定日期付款，乙方有权书面通知甲方及时付款，甲方自收到通知之日后15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）向乙方支付逾期付款的违约金，违约金总额不超过实际未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）的3%。 2022年6月15日，被告十八局集团公司新疆XEI**标项目部出具对账函，载明“截止至2022年6月15日，玖盛源公司对我公司的应收款帐余额为1782653.37元，已发货尚未开票的金额为0。 另查明，玖盛源公司共开具23***增值税专用发票，被告十八局集团公司均已抵扣。 还查明，铁建公司为十八局集团公司的唯一股东，持股比例为100%。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定，依法成立的合同受法律保护。第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。双方对案涉三份合同的真实性均无异议，本院予以确认。对欠付货款金额，原告举示对账函、供货清单及供货发票，拟证明未付货款金额1782653.37元，已全额开具增值税发票，且被告已抵扣。被告十八局集团公司认为对账函没有公司人员签字不予认可，对其中金额为301000元的对账函予以认可，其余对账函认为没有公司人员签字不予认可，发票真实性和抵扣事实无异议，但认为与案涉合同和供货清单不匹配。本院认为，对账函虽然没有十八局集团公司签字，但该对账函系其项目向原告出具并盖有项目部公章，且该对账金额与增值税发票金额一致；有关三张供货清单总金额为1734063.37元，原告说明供货单金额加上供应给十八局集团公司的12桶液压油48590元，总金额为1782653.37元，原告已作出合理说明；被告已全额抵扣上述发票，虽然**称与案涉合同无关，但未举证证明其主张，本院依法不予采信，综上所述，本院对原告举示的上述证据予以采信，故被告十八局集团公司未付货款金额为1782653.37元。有关逾期付款的违约责任。原告要求从对账函2022年6月15日按LPR计算至实际付清之日止，被告十八局集团公司要求从2023年6月19日后15天起按LPR计算，且违约金总金额不得超过合同约定的3%。本院认为，因案涉合同约定，甲方超过合同约定日期付款，乙方有权书面通知甲方及时付款，甲方自收到通知之日后15日内仍不履行付款义务的，每逾期一日，按中国人民银行同期贷款利率乘以逾期未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）向乙方支付逾期付款的违约金，违约金总额不超过实际未支付货款金额（不包括甲方未按时支付的已付货款）的3%，因原告未举示向十八局集团公司书面通知付款的证据，故本院依法酌情从厦门市湖里区人民法院起诉状副本送达之日即2023年6月19日起15日内支付货款尾款，逾期从2023年7月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付逾期利息。综上，被告应当支付以1782653.37元为基数，从2023年7月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止的逾期付款损失，且违约金总金额不超过1782653.37元的3%即53479.60元。 有关铁建公司是否应当承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，铁建公司举示2022年度财务报表及审计报告、十八局集团公司2022年度审计报告等证据，可以认定铁建公司与十八局集团公司各自独立经营、自负盈亏。本院对原告关于铁建公司对十八局集团公司的债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第五百零九条、五百一十一条、五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定判决如下： 一、被告中铁十八局集团有限公司在本判决生效后十日内向原告厦门玖盛源电力科技有限公司支付货款本金1782653.37元； 二、被告中铁十八局集团有限公司在本判决生效后十日内向原告厦门玖盛源电力科技有限公司支付逾期付款损失，该损失以1782653.37元为基数，从2023年7月4日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止，利随本清，且违约金总金额不超过53479.60元； 三、驳回原告厦门玖盛源电力科技有限公司其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费21949.42元，由被告中铁十八局集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员　　卫珊珊 二〇二三年十一月十五日 书记员　　潘　静 -1–