杭州大众钢结构有限公司、浙某某建设有限公司等债权转让合同纠纷一审民事判决书

浙江省安吉县人民法院 民事判决书 （2023）浙0523民初2321号 原告：杭州大众钢结构有限公司，住所地浙江省杭州市富阳区银湖街道九龙大道11号，统一社会信用代码9133010075440268XQ。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江振源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，浙江振源律师事务所律师。 被告：浙***建设有限公司，住所地浙江省湖州市安吉县鄣吴镇鄣吴村1幢，统一社会信用代码913305237338367453。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：金水，浙江浦源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江浦源律师事务所律师。 被告：***，男，1967年9月30日出生，汉族，住浙江省安吉县。 原告杭州大众钢结构有限公司（以下简称“大众公司”）与被告浙***建设有限公司（以下简称“旭昱公司”）、***债权转让合同纠纷一案，本院于2023年5月17日立案受理后，依法适用简易程序于2023年6月9日公开开庭进行审理，大众公司法定代表人***的委托诉讼代理人**，旭昱公司法定代表人***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 大众公司向本院提出下列诉讼请求：1．判***公司、***支付290621元及利息（从2021年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清）；2．本案诉讼费***公司、***承担。事实和理由：2020年1月15日，大众公司、旭昱公司、案外人浙江安***新型建材科技有限公司（以下简称“**公司”）三方签订三方转让协议，约定：**公司同意将其对旭昱公司的1355118.42元债权转让给大众公司行使。另，***同意2020年1月24日前支付50万元，余款2020年底前付清。协议签订后，经催要，至今尚有290621元未支付，大众公司故而起诉。 旭昱公司答辩称，其不是本案适格被告，三方协议名义上由甲***公司、乙方**公司、丙方大众公司三方签署，但协议第一条明确约定由***个人实际履行付款义务。从协议签订后的实际履约情况来看，目前已支付的100多万元也均是由***个人支付，旭昱公司从未支付过款项。另外，三方转让协议签订后，大众公司从未***公司主张债权，旭昱公司对本案债权提出诉讼时效届满的抗辩意见。 ***未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。大众公司向本院提交三方转让协议一份，旭昱公司对该协议的真实性无异议，***放弃质证权利，本院对该协议的真实性予以确认并附卷佐证。 综上，结合当事人陈述，本院对本案事实认定如下： 2020年1月15日，旭昱公司、**公司、大众公司分别作为甲方、乙方、丙方共同签订三方转让协议，该协议载明下列内容：“截止至2020年1月5日，旭昱公司承建***泰家具厂房工程所需混凝土由**公司供应，合计供应量为7822立方米，总金额为4155118.42元，已支付货款2800000.00元，合计欠款1355118.42元。现三方就各方之间的债务清偿问题事宜相互协商一致，达成如下协议：一、乙方同意将其甲方的债权1355118.42元转让给丙方行使（实际由该项目负责人***个人支付，身份证：XXX），直接付款给丙方。二、本协议签定后，乙方不在享有对甲方的债权，同时丙方享有乙方的债权减少1355118.42元。三、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执壹份。四、本补充协议自双方签字**之日起生效。”旭昱公司、**公司、大众公司作为甲方、乙方、丙方在落款处签章。***在作为甲方代表签字的同时，还在上述协议尾部手写“***同意2020年1月24日前支付50万元，余款2020年年底前付清”。协议签订后，大众公司在***处实际受偿1064497元，余款290621.42元至今未获清偿，大众公司故而起诉。 本院认为，本案三方转让协议第一款约定内容是否已免除旭昱公司付款义务系本案争议焦点。根据三方转让协议载明的签约背景、签约主体、约定条款内容，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十六条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义”以及第一百四十二条第一款“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”确立的争议条款文义解释优先的解释规则，旭昱公司系上述协议所确定的货款债务人的意思表示明确。该协议第一条括号内有关未付货款“实际由该项目负责人***个人支付，身份证XXX”的约定内容虽明确***个人对货款承担付款责任，但并未明确旭昱公司作为债务人因此已免除付款责任。结合***个人并非三方转让协议的签约主体，但***个人又与该协议约定内容有关。同时，***个人又在该协议书尾部手写“***同意2020年1月24日前支付50万元，余款2020年年底前付清”。综上，上述协议涉及***个人部分应理解并解释为***个人加入债务。另外，依照《中华人民共和国民法典》第五百五十一条“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”之规定，若三方转让协议已经意***公司将货款债务全部转移***个人，则旭昱公司应取得原债权人和新债权人的明确同意，否则旭昱公司辩称的上述“意含”内容纯属其单方意愿，并不发生法律效力。现三方转让协议不仅不存在旭昱公司辩称的上述“意含”内容。相反，***个人甚至都不是该三方转让协议的签约主体。综上，对旭昱公司的上述抗辩主张，本院不予采信，对大众公司诉请旭昱公司、***支付剩余未付的290621元货款并承担该部分款项的逾期利息，本院予以支持，但***未按其加入债务时所承诺的付款时间即2020年12月底前付清货款至大众公司起诉主张权利期间所产生的逾期利息仍应由***个人承担。关于案涉债权是否已超出诉讼时效。且不论***在《中华人民共和国民法典》施行前即2020年1月15日加入案涉债务时个人承诺的付款时间对三方转让协议的签约主体是否具有法律约束力。即便***承诺的付款时间对本案各方当事人具有法律约束力，依照《中华人民共和国民法典》施行前颁布并施行的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”之规定，本案债权至大众公司向本院起诉亦未超过三年诉讼时效。因此，旭昱公司提出的该部分抗辩主张明显缺乏依据，本院亦不予采信。综上，本院对大众公司诉请合法部分予以支持，超出部分不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款、第五百四十五条、第五百五十一条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、浙***建设有限公司、***给付杭州大众钢结构有限公司货款290621元并承担逾期利息（自2023年5月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款清），限于本判决生效之日起十日内付清； 二、***单独承担上述货款从2021年1月1日起至2023年5月16日止的逾期利息（以290621元为计算基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），限于本判决生效之日起十日内付清； 三、驳回杭州大众钢结构有限公司其余诉讼请求。 如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费2830元（已减半），由浙***建设有限公司、***负担，限于本判决生效之日起十日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省湖州市中级人民法院在线提交上诉状。上诉费应于上诉期满后七日内向浙江省湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。 审判员毛效龙 二○二三年七月十八日 书记员***