泰安市众润机电设备有限公司、拉萨经济技术开发区新煤工贸有限公司等加工合同纠纷民事一审民事判决书

山山东省新泰市人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0982民初6380号 原告：泰安市众润机电设备有限公司，住所地新泰市小协镇云明村黄山头村路东，统一社会信用代码：9137098234887127X6 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，男，7972年10月27日生，汉族，住，系该公司财务经理。 被告：拉萨经济技术开发区新煤工贸有限公司，住所地拉萨经济技术开发区阳光新城A区4栋3**602，统一社会信用代码：915400913969789369。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨朝珂，***当律师事务所律师。 被告：**，男，1983年8月3日生，汉族，住。 被告：***，女，1988年9月22日生，汉族，住。 被告：***，女，1984年10月19日生，汉族，住。 被告：**之，男，1963年8月15日生，汉族，住。 被告：山东赛诺机电设备科技有限公司，住所地新泰市新汶街道办事处工业园区3幢03号，统一社会信用代码：91370982349314117N。 法定代表人：**，该公司总经理。 以上五被告委托诉讼代理人：**，***当律师事务所律师。 原告泰安市众润机电设备有限公司（以下简称众润公司）与被告拉萨经济技术开发区新煤工贸有限公司（以下简称拉萨新煤公司）、**、***、***、**之、山东赛诺机电设备科技有限公司（以下简称赛诺公司）加工合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告拉萨新煤公司偿还原告加工费725285.26元及利息（已开票金额12129.23元自2020年10月29日起计算，未开票金额713156.03元自每份货物验收单开具日期起计算，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日）。如被告拉萨新煤公司无力偿还，则由被告**、***、***、**之、赛诺公司偿还。2、诉讼费用、保全费由被告承担。事实和理由：一、原告与被告拉萨新煤公司存在委托加工合同关系，双方签订委托加工合同，原告为被告拉萨新煤公司加工液压支架结构件，自2018年3月1日起，至2020年10月9日，累计加工费用为2109088.82元，原告陆续开具增值税专用发票金额1395932.79元，被告付款1383803.56元，尚欠12129.23元未付。2022年2月15日，原告与被告工作人员**对账，确认被告还欠未开具发票加工费631111.53元，含税计713156.03元，以上合计725285.26元。二、被告拉萨新煤公司注册资本金4620元，实缴金额1000万元，股东**、***、***、**之认缴比例为26.41%、25.97%、25.97%、21.65%，其中**实缴20万元，其他三人未缴纳，以上被告应在未履行出资义务的本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。三、被告拉萨新煤公司与被告赛诺公司人格混同，赛诺公司应对拉萨新煤公司债务承担连带清偿责任。主要表现是，两公司法定代表人均是**；赛诺公司**等多名外协工作人员，赛诺公司支架分厂厂长**、车间主任***等多人在拉萨新煤公司从事管理工作；拉萨新煤公司与赛诺公司使用的内部单据格式一样；拉萨新煤公司与赛诺公司从事的加工业务一致，赛诺公司把液压支架加工业务交给拉萨新煤公司，拉萨新煤公司委托给原告等合作公司加工；拉萨新煤公司与赛诺公司使用同一个生产车间；拉萨新煤公司与赛诺公司财务混同，拉萨新煤公司付款时，是赛诺公司支架分厂厂长**通知原告到赛诺公司和拉萨新煤公司共同的财务室办理付款手续，两公司的财务实际负责人系***一人，拉萨新煤公司与赛诺公司财务共用一个办公室；拉萨新煤公司是赛诺公司的最大投资企业，是赛诺公司的最大股东。因此，拉萨新煤公司、赛诺公司两个公司之间表征人格的因素（人员、业务，财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格：构成人格混同。虽然拉萨新煤公司与赛诺公司表面上是彼此独立的公司，但两公司之间已实际构成了人格混同，其行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则，损害了债权人利益。根据《公司法》第二十条第三款的规定，拉萨新煤公司与赛诺公司对原告的债务应当承担连带清偿责任。 被告拉萨新煤公司辩称，与原告存在委托加工合同，双方未对账，被告无法确定欠款数额，要求法院查明事实，依法判决。原告延迟交付加工货物，给被告造成损失292698元，原告应予赔偿。原告请求被告拉萨新煤公司股东**、***、***、**之及赛诺公司承担责任无事实和法律依据，应予驳回。 被告**、***、***、**之辩称，被告作为拉萨新煤公司股东，已经足额缴纳公司出资义务，原告要求被告承担偿还责任的请求应当依法驳回。 被告赛诺公司辩称，被告拉萨新煤公司与赛诺公司不存在人格混同，不应承担连带清偿责任。两公司不存在人员、业务、场所、财务混同。两公司法定代表人为一人，其他主要人员不同；拉萨新煤公司经营矿山机械设备及配件、电子设备、电气设备的销售、维修租赁等，赛诺公司经营矿山机械制造、机电设备的设计与研发、矿山设备、农业设备的生产、销售及技术服务等，业务并不混同；两公司作为独立法人从事对外业务，有独立的财务报表，财务并不混同。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告为证明被告拉萨新煤公司欠其加工费的事实，提交了以下证据:证据1、公司催款函，证实其向拉萨新煤公司催收加工费725285.26元的事实。 证据2、《委托加工合同》2份，两公司往来款明细2份，中国银行国内支付业务收款回单1份，证实双方业务往来，原告已开具发票金额1395932.79元，拉萨新煤公司付款1383803.56元，尚欠12129.23元。 证据3、委托加工货物完工验收单14张，证实拉萨新煤公司欠付未开具发票加工费计款713156.03元及付款计息计算时间。 证据4、原告于2020年6月10日、8月1日、9月28日、10月29日开具的加工费增值税专用发票4张、税务局金税盘开票软件查询信息一份，证实在双方对账后，拉萨新煤公司已经在公司财务挂账及计息起始日期。 证据5、录音光盘一个及微信聊天记录6份，证明与拉萨新煤公司人员**对账事实。 被告拉萨新煤公司质证认为，对证据1、2、3、5的真实性无异议，证据1催收函、证据2《委托加工合同》、证据3验收单均不能确定欠款数额；对证据4真实性有异议，该发票为原告单方制造，无被告收到发票的记录；证据5不能证明对账事实及欠款数额，**是拉萨新煤公司外协科科长，不能代表公司。 被告**、***、***、**之、赛诺公司质证同上述质证意见。 原告为证***新煤公司注册资本金缴纳情况，提交：证据6、天眼查拉萨新煤公司2021年年度报告，证明被告**认缴金额1200万元，实缴20万元，***认缴1200万元、***认缴1200万元、**之认缴1000万元，三人均未缴纳出资。 被告拉萨新煤公司、**、***、***、**之、赛诺公司质证认为，被告**、***、***、**之认缴资本金已全部缴纳。 原告为证***新煤公司与赛诺公司人格混同，提交了以下证据：证据7、国家企业信用信息公示系统查询信息1份，证***新煤公司与赛诺公司法定代表人均为**。 证据8、拉萨新煤公司、赛诺公司销货清单、委托加工物资传递凭单、派工任务单、拉萨新煤公司外协结构件微信群信息截图、增值税发票等证据一宗，证明赛诺公司外协人员**等数人、该公司支架分厂厂长**、车间主任***、副主任***、仓库工作人员等同时从事拉萨新煤公司管理及日常工作，拉萨新煤公司与赛诺公司传递单格式一模一样，签字为同一人，两公司人员混同。 证据9、拉萨新煤公司与原告委托加工合同、与泰安骁腾公司委托加工合同、山东新煤机械装备股份有限公司与泰安骁腾公司租赁协议，赛诺公司车间照片3张，证***新煤公司与赛诺公司同在一个车间生产。 证据10、与赛诺公司**微信聊天记录截图1份，电话录音光盘1张及录音记录，证***新煤公司付款时，原告要到赛诺公司和拉萨新煤公司共同的财务室找***办理付款手续，两公司财务混同。 证据11、车间照片1张，证***新煤公司与赛诺公司共用财务办公室。 证据12、爱企查查询信息图谱4张，证***新煤公司是赛诺公司股东。 证据13、赛诺公司支架分厂厂长**签发的通知1份，赛诺公司车辆通行证1份，**车辆行驶证，证明赛诺公司给拉萨新煤公司等加工单位发放车辆通行证。 证据14、本院（2022）鲁0982民初3412号民事判决书及生效证明，本院协助冻结存款通知书，证***新煤公司未履行生效判决确定的还款事实。 被告拉萨新煤公司质证认为，对证据7真实性无异议，如前答辩所述，拉萨新煤公司与赛诺公司经营范围并不相同；对证据8、9，拉萨新煤公司与赛诺公司是委托加工关系，证据不能证实两公司人员混同、共用一个车间；对证据10真实性有异议，微信聊天记录**身份无法确认，**并未明确说两公司一个财务；证据11，照片不能证明两个公司共用一个财务室；对证据12无异议；证据13不能证明两个公司人格混同；对证据14真实性无异议，被告已履行判决确定的义务，说***新煤公司有履行能力。 被告**、***、***、**之、赛诺公司质证认为，对证据8真实性无异议，赛诺公司与拉萨新煤公司存在委托加工关系，拉萨新煤公司将与赛诺公司合同项下的加工产品转包给原告加工，为节约成本，要求原告在赛诺公司的车间进行加工，该证据不能证明两公司人员混同；证据9不能证实赛诺公司与拉萨新煤公司经营场所混同。对其他证据的质证意见同被告拉萨新煤公司质证意见。 被告拉萨新煤公司提交了以下证据： 证据1、赛诺公司与拉萨新煤公司《委托加工合同》1份、《合同协议书》1份、泰安银行电子汇款单2份，证明赛诺公司与拉萨新煤公司存在委托加工关系，两公司不存在人格混同。 证据2、赛诺公司与鹤岗红旗煤矿、鹤岗神鹤煤矿等签订的《工业品买卖合同》，证明赛诺公司与上述煤矿签订合同后交拉萨新煤公司加工，拉萨新煤公司转包给原告。 证据3、拉萨新煤公司违约计算说明1份，证据4、完工验收单、收条等，证明原告逾期交付加工货物，造成公司损失，违约金计292698元。 证据5、拉萨新煤公司2019年、2022年完税证明一宗，证***新煤公司财务独立，与赛诺公司不存在财务混同。 原告众润公司质证认为，对证据1、5，由法院依法查实赛诺公司与拉萨新煤公司是否存在人格混同；对证据2、3、4不予认可，三份合同与原告无关，逾期交货与原告无关。 被告**、***、***、**之、赛诺公司对上述证据均无异议。 被告**、***、***、**之均提交了拉萨新煤公司出具的股东出资证明及银行转账回单，证明四人均已缴纳股东出资。 原告众润公司及被告拉萨新煤公司、赛诺公司对证据的真实性均无异议。 被告赛诺公司提交2019年、2021年完税证明一宗，证明赛诺公司独立完成纳税，与拉萨新煤公司不存在财务混同。 原告众润公司对证据真实性无异议，认为证据证明公司纳税，不能否认公司财务混同。 被告拉萨新煤公司、**、***、***、**之对证据均无异议。 庭审后，拉萨新煤公司与赛诺公司分别提交了2019年、2020年的财务报表即资产负债表和利润表，欲证实两公司财务独立。原告质证意见为：对两个公司报表无异议，但是在拉萨新煤财务表中显示财务主管为***，她同样是赛诺公司的监事。拉萨新煤公司对赛诺公司提交的财务报表无异议，证明两公司财务独立、资产独立；赛诺公司对拉萨新煤公司提交的财务报表无异议；**、***、***、**之对两公司提交的财务报表均无异议。 本院对原、被告提交的证据认定如下：一、对原告提交的证据1-5，《委托加工合同》、加工货物完工验收单、原告方与被告拉萨新煤公司工作人员**录音、微信聊天记录等能够相互印证被告拉萨新煤公司尚欠原告加工费725285.26元（含税）的事实，被告虽对证据证明的欠款数额提出异议，但其辩解并无证据支持，因此，能够证实原告主张的欠款数额。对原告提交的证据6与被**、***、***、**之告提交的股东出资证明及银行转账回单事实不符，且原告对上列被告提交的证据真实性并无异议，因此对原告提交的证据6不予认定，对上列被告提交的股东出资证明、银行转账回单予以认定。对原告提交的证***新煤公司与赛诺公司人格混同的证据7、8、9、12、13、14的真实性予以认定，本案被告对证据10**的电话录音及微信聊天截图有异议，认为**的身份无法确认，根据本案原告提交的**等人员的微信聊天截图等相关证据，能够认定**身份的真实性，对上述证据是否能证明原告主张的拉萨新煤公司与赛诺公司人格混同，本院结合其他证据分析认定。二、对被告拉萨新煤公司提交的证据1-5的真实性予以认定，对被告赛诺公司提交的完税证明、财务报表真实性予以认定，对上述证据能否反驳原告主张的拉萨新煤公司与赛诺公司人格混同，本院结合其他证据予以分析认定。拉萨新煤公司提交的违约计算说明、完工验收单、收条等证据，欲证明原告逾期交付加工货物，造成公司损失，违约金计292698元，拉萨新煤公司未向本院提出赔偿请求，上述证据亦与本案审理的原告诉讼请求无关，对上述证据本院不予认定。对拉萨新煤公司与赛诺公司提交的财务报表，双方对均无异议，对真实性本院予以认定。 根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：原告众润公司与被告拉萨新煤公司存在委托加工合同关系，双方签订数份《委托加工合同》，原告为被告拉萨新煤公司加工液压支架结构件等设备，合同约定了加工费计算方式，交货日期为随干随送货，加工方加工货物不符合质量要求和逾期交货的违约责任，货款计算方式为众润公司加工结构件达到一定数量，拉萨新煤公司检验合格，开具增值税发票结算。自2018年3月1日双方发生加工业务后，原告陆续开具增值税专用发票，被告拉萨新煤公司支付部分款项。截至2022年2月15日，原告与被告工作人员**对账，确认原告已开具增值税发票但被告拉萨新煤公司未付款数额为12129.23元；还欠未开具发票加工费631111.53元，含税计713156.03元，以上合计725285.26元。 另查明，拉萨新煤公司注册资本金4620万元，股东**、***、***、**之认缴比例为26.4069%、25.9740%、25.9740%、21.6450%，认缴出资额为1220万元、1200万元、1200万元、1000万元，均已足额缴纳出资。赛诺公司与拉萨新煤公司法定代表人均是**。拉萨新煤公司经营矿山机械设备及配件、电子设备、电气设备的销售、维修租赁等，赛诺公司经营矿山机械制造、机电设备的设计与研发、矿山设备、农业设备的生产、销售及技术服务等。赛诺公司与拉萨新煤公司曾签订《委托加工合同》、《合同协议书》，***在委托加工关系，赛诺公司将与鹤岗红旗煤矿、鹤岗神鹤煤矿等签订的《工业品买卖合同》加工矿用配件合同交拉萨新煤公司加工，拉萨新煤公司转包给众润公司加工，众润公司在赛诺公司的车间进行加工。 另查明，拉萨新煤公司、赛诺公司在拉萨新煤公司与众润公司存在加工合同期间，均独立缴纳营业税、个人所得税等税款。 本院认为，本案争议的焦点为，一、原告众润公司主张被告拉萨新煤公司欠付货物加工费725285.26元是否成立；二、被告**、***、***、**之应否承担股东清偿责任；三、被告赛诺公司是否与被告拉萨新煤公司存在人格混同，并承担连带清偿责任。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关于第一个争议焦点，原告众润公司与被告拉萨新煤公司签订的《委托加工合同》是双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方应当按照合同约定履行义务。根据本院查明的事实，被告拉萨新煤公司欠付原告众润公司加工费725285.26元事实清楚，且该款项不违背双方合同约定，被告拉萨新煤公司虽不认可，但未提交证据予以反驳，其应当履行支付货款的义务并支付逾期付款利息损失。鉴于众润公司在履行合同过程中，采用随加工随送货的方式开具增值税发票结算加工费，双方在2022年2月15日确认加工费631111.53元，含税计713156.03元未付，至此，双方债权债务关系确定，因此，对众润公司要求支付利息损失的请求，本院酌定自2022年2月15日起计算，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日。 关于第二个争议焦点，被告**、***、***、**之均已足额缴纳公司注册资本金，由四被告提交的出资证明、银行转账凭证予以证实，原告请求其在未足额缴纳公司注册资本金本息范围内对被告拉萨新煤公司不能清偿部分承担清偿责任的主张，与事实不符，于法无据，本院不予支持。 关于第三个争议焦点，根据查明的事实，赛诺公司、拉萨新煤公司依法注册成立，住所地不同，有各自的财务报表，独立缴纳税款，现有证据不能证明两公司人员、场所、业务、财务等方面存在混同并导致两公司人格混同。主要理由为：一、众润公司提交的证据不足以证***新煤公司与赛诺公司存在人员混同、经营场所混同。拉萨新煤公司是赛诺公司的股东，两公司法定代表人均系**，并不影响公司法人独立地位。根据查明的事实，赛诺公司与拉萨新煤公司住所地不同，***在委托加工关系，赛诺公司将加工矿用配件合同交拉萨新煤公司加工，拉萨新煤公司转包给众润公司加工，众润公司在赛诺公司的车间进行加工，故，不能以此证明两公司经营场所相同；鉴于众润公司在赛诺公司生产车间加工这一事实，赛诺公司对人员出入公司及参与日常管理并不导致两公司人员混同。二、众润公司提交的证据不足以证***新煤公司与赛诺公司存在财务混同。如前所述，众润公司与拉萨新煤公司签订加工合同，在赛诺公司生产车间进行生产加工，原告提交的证据不足以证***新煤公司与赛诺公司财务人员相同，即使共用一个财务办公室及两公司使用相关单据等相同或类似，亦不能证明两公司财务存在混同的事实。拉萨新煤公司、赛诺公司提交的完税证明等证据，能够证实两公司财务的独立性。三、众润公司提交的证据不足以证***新煤公司与赛诺公司存在业务混同。根据查明的事实，拉萨新煤公司经营矿山机械设备及配件、电子设备、电气设备的销售、维修租赁等，赛诺公司经营矿山机械制造、机电设备的设计与研发、矿山设备、农业设备的生产、销售及技术服务等，两公司经营范围并不相同，两公司在实际经营中，存在委托加工合同关系并不必然导致两公司业务混同的后果。 综上，原告要求被告拉萨新煤公司支付加工费725285.26元（含税）并支付利息损失的请求，符合法律规定部分，本院予以支持，要求被告**、***、***、**之、赛诺公司承担清偿责任无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼》第六十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告拉萨经济技术开发区新煤工贸有限公司于本判决生效之日起十日内，偿还原告泰安市众润机电设备有限公司加工费725285.26元并赔偿利息损失（本金725285.26元，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2022年2月15日起计算自至实际清偿之日）； 二、驳回原告泰安市众润机电设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11052元，减半收取计5526元，由被告拉萨经济技术开发区新煤工贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省泰安市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二二年十月十七日 书记员　　郑　坤