四川蜀电集团有限公司、成都科星电力电器有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终12694号

上诉人（原审原告）：四川蜀电集团有限公司，住所地：成都市温江区柳城南江路819号3栋1层1号。

法定代表人：赵雄飞，董事长。

委托诉讼代理人：黄嘉瑜，北京大成（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：童叶，北京大成（成都）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：成都科星电力电器有限公司，住所地：成都高新区西芯大道8号。

法定代表人：班丽，董事长。

委托诉讼代理人：熊庆，泰和泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：程雅妮，泰和泰律师事务所律师。

上诉人四川蜀电集团有限公司（以下简称蜀电公司）因与上诉人成都科星电力电器有限公司（以下简称科星公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2021）川0191民初2750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月7日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

蜀电公司上诉请求：撤销一审判决第三项，改判科星公司提供2018年2月至今的会计账簿所依据的原始凭证供蜀电公司及委托的专业会计人员查阅。事实与理由：蜀电公司查阅科星公司的会计账簿的范围应包括原始凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，会计账簿以会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证及有关资料和记账凭证，故蜀电公司要求查阅科星公司会计账簿的范围应当包括原始凭证。

科星公司辩称，根据科星公司章程第十二条规定，股东有权查阅股东会会议记录、公司财务会计报告，但是不包含原始凭证。同时，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款均表明会计账目不包括原始凭证和记账凭证。

科星公司上诉请求：撤销一审判决，依法驳回蜀电公司的诉讼请求。事实和理由：1.2019年12月20日召开的股东会事实上并无会议记录，一审判决认定科星公司需要提供临时股东会会议记录，属于认定事实不清。2.蜀电公司与科星公司因股权转让纠纷，期间损益金额争议较大，财务会计报告及会计账簿无法确定。

蜀电公司辩称，首先，科星公司章程与《中华人民共和国会计法》的规定，科星公司需要编制会计报告和账簿。其次，科星公司与蜀电公司的股权转让纠纷已在去年进行了审理，股东之间的股权转让纠纷与股东享有知情权无关。

蜀电公司向一审法院起诉请求：1.科星公司提供2019年12月20日临时股东会会议记录、自2019年12月20日至今的董事会决议、2018至2019年财务会计报告（包括年度、半年度、季度、月度）、年度审计报告供蜀电公司查阅、复制；2.科星公司提供2018年2月至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证供蜀电公司及委托的专业会计人员查阅。

一审法院认定事实：科星公司于1996年11月1日成立，蜀电公司系其股东。科星公司内设董事会、监事会。科星公司《章程》载明：第十二条二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度；第三十五条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，可按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交股东会审查。科星公司有2018、2019年度财务审计报告。

2020年1月3日，蜀电公司向科星公司邮寄《蜀电集团关于要求提供成都科星电力电器有限公司财务报告的函》，申请科星公司提供2018至2019年年度财务报表并按月提供财务报表。2020年6月22日，蜀电公司再向科星公司发送《股东知情权联系函》，申请科星公司提供（1）2018年2月至今每月财务报表、会计账簿及凭证、2018-2019年年度审计报告；（2）2019年12月10日临时股东会决议、议案、会议记录；（3）自2019年12月20日至今的董事会决议，并将于2020年7月6日前往查阅复制上述材料。科星公司于2020年7月3日作出《回函》，2020年7月6日，蜀电公司再次向科星公司发送《关于再次要求行使股东知情权联系函》，更改查询复制时间为2020年7月15日，当天科星公司未配合提供材料供原告查询复制。

一审法院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，蜀电公司系科星公司的股东，依法享有知情权，其要求查阅、复制2019年12月20日临时股东会会议记录、自2019年12月20日至今的董事会决议、2018、2019年财务会计报告的诉讼请求成立，一审法院予以支持。另，因《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”，故其要求查阅、复制的财务会计报告范围包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告。

其次，蜀电公司诉请科星公司向其提供2018、2019年年度审计报告供查阅、复制，一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”、第一百六十四条“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理”之规定，因科星公司章程明确载明：“公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，可按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交股东会审查”，一审庭审中，科星公司自认存在2018、2019年度财务审计报告，蜀电公司作为股东，享有公司章程规定的所有权利，科星公司应将2018、2019年度财务审计报告送交其查阅、复制。

再次，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”、《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”之规定，股东以要求查阅公司会计帐簿提起股东知情权诉讼的前置条件是股东向公司提出书面请求且公司拒绝提供查阅。本案中，蜀电公司通过邮寄、微信等方式多次向科星公司提出查阅请求，但科星公司未提供查阅，故蜀电公司有权提起本案诉讼要求查阅公司会计账簿。蜀电公司基于了解公司运营及财务状况的目的要求查阅公司2018年2月至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求成立，一审法院予以支持，但仅限于查阅。

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”之规定，蜀电公司要求其委托的会计师辅助查阅会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求成立，一审法院予以支持。

最后，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故一审法院对蜀电公司请求查阅原始凭证的诉讼请求不予支持。

关于查阅、复制的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不形成不利影响。因此，蜀电公司的查阅、复制应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅、复制的适宜地点应在科星公司住所地。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、科星公司于判决生效之日起10日内，将2019年12月20日临时股东会会议记录、自2019年12月20日至今的董事会决议、2018至2019年财务会计报告（包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告）、2018至2019年年度财务审计报告置于住所地，供蜀电公司查阅、复制，查阅、复制时间在科星公司营业时间内且不得超过10个工作日；二、科星公司于判决生效之日起10日内，将2018年2月至今的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置于住所地，供蜀电公司及其委托的具有执业资格的注册会计师查阅，查阅时间在科星公司营业时间内且不得超过10个工作日；三、驳回蜀电公司的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由科星公司负担。

二审期间，各方当事人均未提交新证据。

二审查明事实与一审查明事实一致。本院对一审查明的事实部分予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为:1.蜀电公司是否有权查阅复制2019年12月20日临时股东会会议记录、自2019年12月20日至今的董事会会议决议、2018年至2019年财务会计报告；2.蜀电公司是否有权查阅会计账簿及原始凭证。本院综合评判如下：

一、关于蜀电公司是否有权查阅复制2019年12月20日临时股东会会议记录及2018年至2019年财务会计报告的问题

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告。本案中，蜀电公司作为科星公司的股东依法享有知情权，有权查阅、复制上述资料。科星公司主张2019年12月20日召开的临时股东会仅形成了股东会决议并未形成会议记录，无法提供此次股东会会议记录。对此，本院认为，公司召开股东会理应形成会议记录，对会议情况如实进行记录。科星公司提交的书面意见主张2019年12月20日召开的临时股东会形成的股东会决议与会议记录二者为同一文件，则科星公司事实上存在该次股东会会议记录，蜀电公司有权查阅2019年12月20日临时股东会会议记录。

对于2018年至2019年财务会计报告，科星公司主张蜀电公司与科星公司因股权转让纠纷，期间损益金额争议较大，财务会计报告无法确定。对此，本院认为，依照法律规定及科星公司章程的约定，蜀电公司有权查阅、复制财务会计报告，科星公司亦自认已按规定编写了相关财务会计报告。故科星公司以期间损益金额争议较大为由拒绝查阅，于法无据，本院不予支持。

二、关于蜀电公司是否有权查阅会计账簿及原始凭证的问题

蜀电公司已按法律规定完成查阅公司会计账簿的前置程序，科星公司未举证证明蜀电公司查阅会计账簿具有不正当目的，则蜀电公司有权查阅会计账簿。科星公司以期间损益金额争议较大为由拒绝查阅，于法无据，本院不予支持。对于会计原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。本院对蜀电公司请求查阅原始凭证的诉讼请求不予支持。

综上所述，蜀电公司、科星公司的的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费200元，由成都科星电力电器有限公司负担100元，四川蜀电集团有限公司负担100元。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长　罗晓都

审 判 员　赵云平

审 判 员　陈　曦

二〇二一年八月二十六日

法官助理　辛　田

书 记 员　杨　晗