***兴沥青制品有限公司与上海棕源绿谷城镇建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市青浦区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0118民初20741号 原告：***兴沥青制品有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区高桥镇岐湖村。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江甬望律师事务所律师。 被告：上海棕源绿谷城镇建设有限公司，住所地上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层P区315室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：**，女，系上海棕源绿谷城镇建设有限公司法务。 委托诉讼代理人：***，女，系上海棕源绿谷城镇建设有限公司法务。 原告***兴沥青制品有限公司与被告上海棕源绿谷城镇建设有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月2日立案后，依法适用简易程序。原告于起诉时申请了财产保全，本院经审核后依法采取了保全措施。本案于2022年12月15日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人***，被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***兴沥青制品有限公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告支付货款人民币（以下币种均为人民币）385,840元及利息损失暂计4,174元（以385,840元为基数自2022年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至结清日止）。事实和理由：原、被告于2021年5月17日签订《采购合同》，原告向被告的建设项目提供沥青产品且负责摊铺。合同约定了产品的规格型号、数量、单价，暂定总价为1,615,840元；约定分4阶段付款，第4阶段付款待供货完毕验收合格办理结算后一年后，付至结算价的100%；质保期为1年，自验收合格之日起计算。其他条款亦有约定。供货及摊铺完成，原、被告2021年6月30日办理了结算，结算价为1,615,840元。原告于2021年5月21日开具全额发票送给被告并经签收。至起诉日被告共支付原告1,230,000元，尚拖欠385,840元。2022年3月23日被告名称由上海XX有限公司变更为上海棕源绿谷城镇建设有限公司；项目工程于2021年6月17日竣工验收合格。依合同约定385,840元货款应于2022年6月30日支付给原告，原告多次主张付款无果后委***于2022年9月26日寄送律师函，被告收函后仍拒不付款。为此原告诉至法院作如上诉请。 被告上海棕源绿谷城镇建设有限公司辩称：对双方之间确存在真实的采购合同关系，但合同约定了需待被告收到业主款项后再行支付原告，目前被告尚有五百多万元工程款未收到，故此支付原告款项的条件未成就。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年5月7日，原告（乙方）与被告（甲方，原名上海XX有限公司，2022年3月23日工商更名为上海棕源绿谷城镇建设有限公司）签订《采购合同》，约定乙方向甲方宁波生命科学城项目2019年房建工程施工总承包项目上海XX大学附属宁波XX学校项目新建工程园林绿化专业分包工程的沥青供货，合同暂定价1,615,840元；付款方式：……第4阶段：供货完毕验收合格办理结算后壹年后，付至结算价的100%，扣除乙方应承担的各项费用及违约金、赔偿金等费用后无息支付；不足部分，乙方应及时补足；注：以上各阶段款项的支付必须在本合同签订后，且以业主和（或）相关单位已向甲方支付各阶段款项为前提；乙方应理解业主和（或）相关单位向甲方支付款项以及甲方、业主和（或）相关单位内部审批程序需要工作时间，因业主和（或）相关单位内部程序工作耽搁所造成款项支付不及时的，不构成甲方的违约。合同另对其他内容进行了约定。 2021年5月17日，案涉项目经评审验收合格。 2021年5月21日，原告向被告开具了1,615,840元的发票交由被告签收。 2021年6月30日，被告盖章确认案涉合同结算价为1,615,840元。 截止目前，被告已付原告款项1,230,000元，**385,840元未付。 审理中，被告提供了其与总包方的专业分包合同、结算单、收付款记录以及情况说明，以证明被告与总包方最终确认工程款为33,332,737.56元，现已收到总包方工程款为26,483,034元，剩余未付工程款为6,849,703.56元；按照被告与总包方签订的施工合同约定，现阶段总包方需支付被告至已完成审核的合格工程量之85%，故总包方目前到期应付未付工程款为1,849,792.93元。按照原被告双方合同约定的付款条件备注，现阶段案涉项目业主方尚未支付完全部工程款，故被告向原告支付全部货款的条件尚未成就。对此原告表示不认可，一是证据真实性无法确认，二是无法达到被告的证明目的；双方之间的关于付款条件的备注条款是无效条款，这是被告提前拟定的权利义务不对等的格式条款。 根据庭审确认的事实，本院认为，原被告签订的《采购合同》系当事人真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。依法成立的协议对当事人均有约束力，当事人应当按约全面履行自己的义务，违反合同约定的当事人一方，应当按照合同约定或法律规定向另一方承担违约责任。 从证据可见，原告已依约向被告提供合同标的物，并已经验收并结算完毕，被告理某在2022年6月30日前付清全部款项。现被告**385,840元未付，显属不当，应承担金钱债务的实际履行责任。 被告抗辩根据合同约定，因业主尚未付完全部款项，故原告支付完全部款项的条件尚不成就。本院认为原被告合同关于付款方式中备注的“以上各阶段款项的支付必须在本合同签订后，且以业主和（或）相关单位已向甲方支付各阶段款项为前提；乙方应理解业主和（或）相关单位向甲方支付款项以及甲方、业主和（或）相关单位内部审批程序需要工作时间，因业主和（或）相关单位内部程序工作耽搁所造成款项支付不及时的，不构成甲方的违约”内容，其本质是为表明如因业主方和（或）相关单位内部程序工作耽耽搁所造成款项支付不及时的导致被告不能及时付款的，不构成被告违约，但并未改变原被告间明确约定的付款时间。现被告与总包方之间的已结算完毕，且其中1,849,792.93元属于总包到期应付未付款项，对于总包方未付足的款项，被告理某及时主张催讨。被告怠于主张自身合法权利的后果不能转嫁到原告方。故此，本院认定本案已满足被告应当付清全款的条件，对原告的诉请本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条之规定，判决如下： 被告上海棕源绿谷城镇建设有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告***兴沥青制品有限公司货款人民币385,840元及利息[以人民币385,840元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准，自2022年7月1日起算至实际付清日止]。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币7,150.20元，减半收取人民币3,575.10元，财产保全费人民币2,470元，均由被告上海棕源绿谷城镇建设有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　*** 二〇二三年一月三日 法官助理　*** 书 记 员　房昳玥 附：相关法律条文