上海海奉建设工程有限公司与上海**公路安全设施有限公司建设工程合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪01民终12613号

上诉人（原审被告）：上海海奉建设工程有限公司，住所地上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4958号126室。

法定代表人：徐连清，董事长。

委托诉讼代理人：蔡克，上海市龙襄律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）:上海**公路安全设施有限公司，住所地上海市奉贤区奉城镇奉拓公路777号。

法定代表人：董建国，董事长。

委托诉讼代理人：张驰强，上海逾驰律师事务所律师。

上诉人上海海奉建设工程有限公司（以下简称海奉公司）因与被上诉人上海**公路安全设施有限公司（以下简称**公司）建设工程合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初9921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人海奉公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人**公司的全部一审诉讼请求。事实与理由：一审法院对涉案工程的工程款支付期限理解错误，双方约定付款期限的年份分类是自然年，而非跨年度计算的周年，即：工程竣工验收通过后当年支付至合同价的60%、竣工后第二年支付至结算价的80%、竣工后第三年余款付清。因此，涉案工程款结算的最后期限为2015年12月31日，而非2016年6月20日。故被上诉人于2019年2月25日提起诉讼超过了三年诉讼时效，一审法院应当驳回被上诉人的全部诉讼请求。

被上诉人**公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。

**公司向一审法院起诉请求：判令海奉公司支付**公司剩余工程款人民币329,486元（以下币种同）及利息（利息自2016年6月21日起按银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）。

一审法院经审理认定事实如下：2013年5月15日,**公司与海奉公司签订《建设工程施工分包合同》，合同编号：2013-065，合同主要约定如下，总承包方：上海海奉建设工程有限公司（甲方），分包方：上海**公路安全设施有限公司（乙方）；工程名称：2013年碧海金沙国际音乐节标志线工程，工程地点：奉贤区海湾旅游区海湾路西侧；合同工期：于2013年5月20日开工至2013年6月20日竣工；工程造价暂定为人民币壹佰叁拾万元整（最终造价以审计为准）；甲方向乙方收取项目总包管理费和工程税金，按工程最终造价的10%（含税）收取；工程款的支付：工程竣工验收通过后支付至合同价的60%，竣工后次年支付至结算价的80%，竣工后第三年余款付清。

合同签订后，**公司按约履行了合同，海奉公司也按约验收通过。

2014年1月23日，**公司向海奉公司开具结算项目为音乐节隔离设施和交通标志线、金额为800,000元的专用发票；1月24日，海奉公司以上海XX有限公司（案外人）的支票方式支付**公司800,000元。

2015年1月28日，上海XX事务所有限公司对涉案工程出具审价报告。核定工程总造价为1,254,984元。审理中，**公司、海奉公司对该审价报告均无异议。

2015年2月2日，**公司向海奉公司开具结算项目为音乐节隔离设施和交通标志线、金额为329,486元的专用发票，海奉公司收到发票后至今未予支付。

另查明，**公司与海奉公司于2014年8月8日签订一份工程项目名称为杭州湾“专精特新”贤都园钢丝网围栏工程的《建设工程施工分包合同》，**公司于2015年2月16日向海奉公司开具结算项目为杭州湾（钢丝网围栏）、金额为715,072元的专用发票，海奉公司于2015年5月19日转账支付**公司715,072元。

一审法院认为，依法成立的合同，对**公司、海奉公司双方均有约束力，双方均应恪守履行。**公司、海奉公司签署的工程名称为2013年碧海金沙国际音乐节标志线工程的《建设工程施工分包合同》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力，双方均应依此履行各自的权利义务。本案在审理中，**公司、海奉公司对工程项目、工期、工程造价、审价报告、**公司开具的发票均无异议，一审法院予以确认。海奉公司抗辩本案已过诉讼时效，一审法院认为，合同中明确约定竣工后第三年余款付清，而竣工时间约定且实际也是2013年6月20日，竣工后第三年应理解为至2016年6月19日止，**公司向一审法院提起诉讼在2019年2月25日，尚在诉讼时效内，故对海奉公司的此抗辩，一审法院不予支持。海奉公司同时抗辩称2015年5月19日支付**公司的715,072元包含有本案涉案工程的价款，但根据一审法院查明的事实和当事人提供的证据，715,072元系本案当事人签订的工程项目名称为杭州湾“专精特新”贤都园钢丝网围栏工程的工程价款，至于杭州湾“专精特新”贤都园钢丝网围栏工程的合同纠纷，与本案系两个法律关系，不属本案审理范围，当事人可另案诉讼处理。现海奉公司未足额履行合同约定的付款义务，已构成违约，**公司要求海奉公司支付占有资金期间的利息，于法无悖，一审法院予以支持。

一审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，作出判决：一、上海海奉建设工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海**公路安全设施有限公司工程款人民币329,486元；二、上海海奉建设工程有限公司于判决生效之日起十日内支付上海**公路安全设施有限公司以329,486元为本金，从2016年6月21日至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6,242元，减半收取计3,121元，由上海海奉建设工程有限公司负担。

二审期间，当事人未提交新证据。

本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。

二审期间，上诉人当庭陈述，其在2015年2月2日收到金额为329,486元的专用发票且已入账，但由于上诉人管理层人员调整问题及对有关工程项目需要进行二次审价等因素，故一直暂未支付上述发票金额款项；后上诉人在2016年9月左右完成有关工程项目二次审价后发现其在其他工程项目上存在工程款超付情况，且超付金额要大于本案所涉项目待付金额，遂认为两者之间可进行债的抵消。被上诉人当庭表示，其不认可债的抵消，不认为存在其他工程款超付情况，其直至2017年才知道上诉人有关不再支付上述发票金额款项的意思表示。

本院认为，一审法院根据合同上下文、体系及习惯和惯例解释认定“竣工后第三年”应理解为至2016年6月19日止，并无不当，符合诚实信用和公平原则。此外，根据上诉人的陈述，其在2015年2月收到329,486元专用发票后并未退回发票，而是因管理层人员调整和二次审价等原因而暂缓支付相应款项，二次审价工作于2016年9月左右完成后才确定存在其他工程款超付情况，因超付金额大于本案待付金额，故认为本案的329,486元款项可进行债的抵消而不应再行支付。由此可见，在被上诉人提出付款请求后，上诉人一开始并没有明确拒绝支付329,486元款项的意思表示和行为且始终未退回发票，直至2016年9月左右二次审价结束后才因认为发生债的抵消而产生不再支付上述款项的意思。换言之，按照上诉人的陈述，被上诉人应该直到2016年9月份左右才可能被明确告知329,486元款项因债的抵消而不再支付，之前被上诉人只是知道相关款项会迟延支付，且迟延支付与二次审价工作相关，但并非不予支付。故即便按上诉人理解来解释合同中的工程款支付条款，因本案中存在因上诉人管理层人员调整和二次审价等原因而暂缓支付相应款项的情况且发票一直未予退回，根据诉讼时效的规定，被上诉人应当从2016年9月份左右才开始知道或者应当知道其权利受到损害，其于2019年2月份提起诉讼，尚在诉讼时效内。

综上所述，上诉人上海海奉建设工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币6,242元，由上诉人上海海奉建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　叶　兰

审判员　任文风

审判员　许鹏飞

二〇一九年十月二十九日

书记员　韩欣彦

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……