亿阳集团股份有限公司、安徽兴泰融资租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷二审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民事案件裁定书

（2020）最高法民终1275号

上诉人亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳公司）因与被上诉人安徽兴泰融资租赁有限责任公司（以下简称兴泰公司），原审被告邓伟、香港亿阳实业有限公司（以下简称香港亿阳）融资租赁合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2017）皖民初55号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。邓伟、香港亿阳虽提起上诉，但未交纳二审案件受理费，本院按撤回上诉处理。

本院认为，融资租赁合同的本质是融资和融物相结合，通过融物实现融资。对当事人双方有争议的法律关系，应当根据融资租赁合同法律关系特征，结合案涉标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。本案系售后回租模式融资租赁合同，对于双方约定出售并回租的采油井、注水井设备，应当重点查清以下事实。首先，应当确定案涉设备是否真实、特定化，能否与区域内其他采油井、注水井设备区分。亿阳公司在一审中提交的《抵押合同》虽系复印件，但已经人民法院生效判决认定，对于该抵押物清单中298口采油井、注水井设备与本案出售并回租的115口采油井、注水井设备的关系应予查明。此外，对于亿阳公司、香港亿阳涉及其他的融资租赁关系和抵押关系中的标的物与本案中租赁物是否存在交叉或重合等情况也应予以查明，（如贵院（2018）皖民终803号、804号民事案件、上海市第二中级人民法院（2017）沪02民初1219号民事案件等均涉及亿阳公司、香港亿阳将油水井设备及组件的转让事实），进而判断本案115口采油井、注水井设备是否真实存在、能否特定化、是否存在一物二卖等情况。其次，应当查明案涉115口采油井、注水井设备价值、兴泰公司支付购买设备款金额、租金是否相对匹配。本案中当事人提交的《设备转让明细表》《资产评估报告》列明了评估价值等，但在成新率方面，部分设备存在在先的《资产评估报告》低于在后的《设备转让明细表》，相应设备的价值亦存在在后的高于在前的情形。鉴于上述情况，应结合兴泰公司在《设备交接清单》中注明的其已经“接受了该批转让的生产设备及发票原件”，综合判断案涉115口采油井、注水井设备的价值，并以此判断设备是否存在低值高买，设备价值、购买价格、租金是否匹配等问题。再次，应当查清案涉115口采油井、注水井设备是否已经转让为兴泰公司所有且处分行为有效。二审中，当事人对于案涉设备具体是什么、由什么组成等，不能做出回答。如何交接的案涉设备，是否现场核验，各方陈述不一。兴泰公司在购买案涉设备前是否了解过设备上存在其他权利负担亦不能明确答复，兴泰公司亦不能提交设备发票原件。且根据当事人陈述，案涉设备均在吉林省松原市，但在2016年7月22日一天时间内，当事人在安徽省合肥市就完成了签订《融资租赁合同》、设备的买卖、租赁、验收、交接，支付购买款和履约保证金，有违通常的交易习惯。一审法院应在查清上述事实情况下，确定案涉融物事实是否真实存在，并对案涉争议法律关系性质作出认定。一审法院对上述问题未予查明，认定本案的基本事实不清。 综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，裁定如下：

一、撤销安徽省高级人民法院（2017）皖民初55号民事判决； 二、本案发回安徽省高级人民法院重审。 上诉人亿阳集团股份有限公司预交的二审案件受理费118574元予以退回。

审判长　　万会峰 审判员　　谢　勇 审判员　　沈　佳

书记员　　贺　权