上***电气成套设备有限公司与上**方装饰材料有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0120民初24058号 原告：上***电气成套设备有限公司，住所地上海市松江区申港路3255号11幢3层。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海锦智律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海锦智律师事务所律师。 被告：上**方装饰材料有限公司，住所地上海市浦东新区航头镇沪南公路5235弄11号。 法定代表人：**。 被告：上海中***建筑装潢有限公司，住所地上海市黄浦区斜土东路128号一层098室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海***师事务所律师。 被告：**，男，1970年6月11日生，汉族，住上海市虹口区。 原告上***电气成套设备有限公司（以下简称樱盛电气）诉被告上**方装饰材料有限公司（以下简称昕方装饰）、上海中***建筑装潢有限公司（以下简称中***）、**买卖合同纠纷一案，本院于2022年11月15日立案后，依法适用简易程序，并于2022年12月12日公开开庭进行了审理。原告法定代表人***、委托诉讼代理人***、**，被告昕方装饰法定代表人暨被告**，被告中***委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告樱盛电气向本院提出诉讼请求：1.判令被告昕方装饰向原告支付货款人民币50,963.25元；2.判令被告昕方装饰向原告支付以50,963.25元为基数，自2020年4月30日起至实际清偿之日止按照2‰/天计算的违约金；3.判令被告中***、**对被告昕方装饰的上述义务承担连带责任。事实和理由：2020年3月31日，被告昕方装饰（购货方）与原告（供货方）签订《材料设备采购合同》，约定由原告向被告中***的施工项目（上海市奉贤区XX路XX弄XX园XX#9#别墅）供货低压配电箱一批；交货时间为2020年4月20日；货款共计人民币50,963.25元；付款方式为到货后7个工作日内支付，未按合同约定支付货款的，每逾期一天按照未付货款金额的2‰向原告支付违约金……。合同签订后，原告按合同约定供货，该批货物也早已被签收和使用，但被告昕方装饰迟迟不支付货款。经原告多次交涉催讨，被告中***、**对拖欠货款进行了确认，并承诺对被告昕方装饰的支付义务承担连带担保责任。但时至今日该笔货款已逾期支付长达两年四个月之久，仍未得到清偿。为了维护原告的合法权益，提起诉讼，请求判如所请。 被告昕方装饰辩称，对原告主张的货款50,963.25元无异议，但原告按合同标准诉请的违约金过高，请求予以调低。另辩称与原告签订合同是配合被告中***的内部流程，所购买的货物也均用于中***的项目。 被告中***辩称，中***与原告之间无合同关系，也无其他法律关系，从未承诺过连带保证。**在对账单使用项目部章超出该章的用途范围，是无效的，被告**也无权代表中***作出担保意思表示。故中***对被告昕方装饰的债务不应当承担责任。 被告**辩称，与原告发生买卖关系是公司行为，与其个人无关。其签字是作为公司法定代表人的行为，故其个人不应当承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了材料设备采购合同、对账结算单、情况说明、微信聊天记录等证据。被告中***提交了承诺书、补充协议等证据。上述证据，本院经庭审质证，均予以认定并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实： 2020年3月31日，原告樱盛电气与被告昕方装饰签订《材料设备采购合同》，约定原告向被告昕方装饰指定的悦达上海庄园8#、9#别墅项目供应低压配电箱，合计价款50,963.25元，同时对结算方式、交付、付款违约责任等作出约定。合同签订后，原告按约定交付了涉案货物。2021年2月8日，原告制作了对账结算单向被告方某，被告**在对账结算单盖上被告中***的“悦达上海庄园8#9#别墅工程项目专用章”，随后在对账单书写了“以上属实，确认！**”。同年3月9日，**以被告昕方装饰、中***的名义向原告出具情况说明，内容为“……上述《材料设备采购合同》中约定的悦达上海庄园8#9#别墅的所有低压配电箱货物早已按合同要求保质保量供货送到项目工地，我方已经签收并使用。货款共计人民币50,963.25元尚未支付给上***电气成套设备有限公司。上海中***建筑装潢有限公司承诺对上海XX有限公司履行上述《材料设备采购合同》中约定的付款义务承担连带担保责任”。该情况说明**签字并盖有被告昕方装饰公章和被告中***的“悦达上海庄园8#9#别墅工程项目专用章”。 另查明，被告中***与被告**之间签订有《悦达上海庄园8#9#别墅工程内部承包合同》，双方又于2020年5月27日签订补充协议，确认该日起终止双方的内部承包关系，**退出此项目，此项目所有材料和劳务产生的债务由**承担等。 还查明，被告昕方装饰系被告**与案外人***设立的有限责任公司，被告**为控股股东并担任法定代表人。 本案的争议焦点在于被告中***、**是否应当承担连带责任。 关于中***是否承担连带责任，本院采纳被告的抗辩意见，认为不应当承担。理由如下：首先，根据合同相对性原则，合同效力仅限于合同当事人原告与昕方装饰之间，故即使原告供应的货物最终用于被告中***的项目，也应当按照各自的法律关系各自主张权利；其次，原告虽持有盖有“悦达上海庄园8#9#别墅工程项目专用章”的对账单和情况说明，但依据已查明事实可知，**行为均系被告**作出，因此判断该**行为是否能够视为中***的意思表示需要结合印章用途、**有无代理权、是否构成表见代理等情况进行判断。**与中***之间存在内部承包关系，向原告采购时是以昕方装饰名义进行采购而非中***，中***也没有给过**委托书等文件。因此，**无权代表中***，也不能让原告产生**有权代表中***的权利外观。故**在情况说明中代表中***作出的连带保证意思表示对中***不产生法律后果。 关于**是否承担连带责任，本院亦采纳被告的抗辩意见，认为不应当承担。本院认为，连带责任应当由当事人约定或者法律规定。现原告提交的证据，无法证实到被告**就被告昕方装饰的债务与原告约定了连带保证，故应当承担举证不能的不利后果。 本院认为，买卖合同的买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。本案原告与被告昕方装饰之间的买卖合同关系合法有效，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。现原告已依约履行了货物交付义务，而被告昕方装饰作为买受人在接受原告交付的货物后，至今未支付货款，显属违约，理应继续履行货款支付义务，并承担违约金。原告按合同约定的标准主张违约金，而被告昕方装饰认为过高，要求调低。鉴于违约金兼具补偿与惩罚的性质，约定违约金既是对守约方履行利益的补偿，也是对违约方违约行为的惩罚，可以督促当事人诚信履约。本院综合原告的实际损失、合同履行情况、当事人的过错程度及预期利益等因素，认为原告主张的违约金金额过高，故依法予以调整。综上所述，本院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条、第六百二十八条、第五百八十五条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告上**方装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上***电气成套设备有限公司货款50,963.25元； 二、被告上**方装饰材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上***电气成套设备有限公司以50,963.25为基数自2020年4月30日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）2倍计算的违约金； 三、驳回上***电气成套设备有限公司的其余诉请。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,056元，减半收取计1,528元，由原告上***电气成套设备有限公司负担866元，被告上**方装饰材料有限公司负担662元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年二月十日 书记员　　*** 附：相关法律条文