桂林市林业木材公司、桂林市木材产品质量检验站等与桂林市华拓商贸有限公司产品责任纠纷、股权转让纠纷一审民事判决书

广西壮族自治区桂林市象山区人民法院

民 事 判 决 书

（2016）桂0304民初1108号

原告桂林市林业木材公司，住所地：桂林市安新小区101栋

法定代表人付强，经理。

委托代理人唐增俐，广西起航律师事务所律师。

原告桂林市木材产品质量检验站，住所地：桂林市中山**路**号林业局大院内。

法定代表人经本飞，站长。

委托代理人唐增俐，广西起航律师事务所律师。

被告桂林市华拓商贸有限公司，住所地：桂林市凯风路**号**栋**号房。

法定代表人林志豪。

委托代理人段华，广西古方律师事务所律师。

委托代理人左明超，广西古方律师事务所实习律师。

原告桂林市林业木材公司、桂林市木材产品质量检验站（以下简称林木公司、木材质检站）与被告桂林市华拓商贸有限公司（以下简称华拓公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李钦毅独任审判，由代书记员谢丽娟担任法庭记录，公开开庭审理了本案。原告林木公司与木材质检站诉讼代理人唐增俐、被告华拓公司诉讼代理人段华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告林木公司、木材质检站诉称，两原告与被告华拓公司共同出资设立桂林市蓝天木材交易市场公司（以下简称蓝天公司），双方在2010年1月9日签订《合作协议》，约定：通过收购方式接收原桂林市大风山木材市场有限公司的全部经营设施设备、经营户以取得经营条件，并即行开展经营。其中两原告出资30万元，占公司股份30%股权；被告出资70万元，占公司70%股权。2015年3月23日，原告与被告就转让蓝天公司股权签订《股权转让协议书》，约定：两原告将蓝天公司30%的股权转让给被告，被告则按约定支付两原告股权转让费120万元，支付方式分两次；但被告仅支付了第一笔转让费60万元，第二笔转让费至今未履行，经多次催促无果；故诉至法院，请求判令被告支付两原告股权转让费人民币60万元并支付违约金20万元（并承担诉讼之日起按同期银行同期贷款利率计息的利息）；本案诉讼费用被告承担。原告为证明其主张，在举证期间向法庭提交的证据有：

1、华拓公司工商电脑咨询单，拟证明被告诉讼主体及法院管辖地；

2、股权转让协议书，拟证明原、被告间转让股权的权利义务关系及转让费用约定；

3、蓝天公司工商电脑咨询单，拟证明原告已按合同约定将股东变更为被告所指定的人员；

被告华拓公司对以上证据的质证意见为：对证据1、2、3的真实性无异议，但证据2正好可以证实应将合同丙方列为本案被告参加诉讼；合同约定只是代付款项，应以同期银行贷款利率计算违约金；60万元确应在股权变更后才应当支付。

被告华拓公司辩称，本案股权转让协议书系四方签订，故丙方黄村荣应作为本案被告参加诉讼；双方约定的违约金过高，法院应按相关法律的规定予以降低，以银行同期贷款利率作为损失赔偿依据，不应超过同期利率利息的30%。

被告华拓公司未举证。

综合全案证据，本院查明本案事实如下：

桂林市蓝天木材交易市场有限公司系原告林木公司、木材质检站与被告华拓公司共同出资经营的有限责任公司，两原告占股30%，被告占股70%。2015年3月23日，原告林木公司、木材质检站（甲方）与被告华拓公司（乙方）、黄存荣（丙方）签订《股权转让协议书》一份，约定（节录）：甲方将所持有的蓝天木材市场30%的股份转让给乙方，乙方指定丙方作为上述股份的受让人；股权转让费共计120万元，由乙方在签订协议后7日内，支付50%即60万元给甲方，如乙方7日内未完成付款，则此协议无效，剩余的60万元，乙方在2016年3月前支付完毕，如乙方未能按时支付剩余的60万元，乙方将支付20万元的违约金；甲方在收到乙方第一笔60万元后，7日内配合乙方、丙方办理所有工商变更登记手续。合同签订后，被告华拓公司依照合同约定向两原告支付了股权转让款60万元，两原告也协助被告将股份转至被告指定的受让人黄存荣名下，完成了股权的转让。此后，被告未按协议将剩余股权转让款支付两原告，原告故诉至法院，提出前之诉请。另查明，2015年12月21日，经桂林市机构编制委员会办公室批准，准予桂林市木材产品质量监督检验站更名为桂林市木材产品质量检验站。

结合全案证据及控辩双方的庭审意见，现双方对被告华拓公司尚未支付股权转让款60万元的事实并无异议，本案的争议焦点在于：1、黄存荣是否本案纠纷的当事人，其在本案中是否应承担相应责任；2、本案违约金约定是否合法，是否应予以调整；

对本案第一个争议焦点，被告庭审时辩称，黄存荣系协议第三方及股权受让方，华拓公司只是代付股权转让款，应将黄存荣列为本案被告参与诉讼。而根据《股权转让协议书》所约定的内容，明确表明原告是将其持有的30%股份转让给被告，黄存荣仅是被告指定的股权受让人；原告与黄存荣之前并无关系，黄存荣与华拓公司之间的关系原告不清楚也不需清楚，其将股权转让给黄存荣完全是依照被告的指示而进行。其次，支付股权转让款的义务人系被告华拓公司，而非黄存荣，且华拓公司也实际支付了第一笔转让款；原告在按照合同约定完成股权转让后，其合同义务已履行完毕，本案系因付款的相对方即华拓公司未支付相应对价而产生的纠纷；黄存荣根据合同约定并无实际付款义务，其与华拓公司之间的法律关系，并不在本案处理范围之内；故其不应作为本案当事人承担本案付款义务。综上，被告华拓公司辩称缺乏事实、法律依据，本院不予支持。根据协议约定，第二笔股权转让款60万元应在2016年3月之前支付，在原告已全面履行合同义务且履行期限已过的情况下，被告华拓公司未能按照合同约定支付第二笔股权转让款60万元，其应承担相应的合同违约责任。

对于本案第二个争议焦点，双方在协议中约定，“如乙方（被告华拓公司）未能按时支付剩余的60万元，将支付20万元的违约金”，现被告华拓公司认为该违约金条款约定过高，根据相关法律的规定，应予以降低。对被告的该辩论意见，本院认为，违约金条款同时具有补偿性及惩罚性的性质，其既是补偿原告在被告逾期付款期间的经济损失，又是对被告逾期付款行为的经济惩罚；具体至本案中，因原告并未对被告迟延付款给其所造成的直接或间接经济损失进行相关举证证实，故至今为止，被告迟延付款给原告造成的经济损失主要是资金占用方面的损失，而从双方约定的付款最终期限即2016年3月前至案件开庭审理时该段时间为近5个月；现原告既要求被告支付20万元的违约金，又要求被告支付直至款项全部还清时止的利息；其请求数额过高，依法应予以调整。综合考虑到本案合同履行情况、被告的违约事实、原告的实际损失，本案被告逾期付款的违约金可以所欠款项为本金，参照月利率2%计算至实际付清应付款项为止。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条之规定，判决如下：

一、被告桂林市华拓商贸有限公司支付原告桂林市林业木材公司、桂林市木材产品质量检验站股权转让款600000元并支付该款违约金（违约金计算：以本金600000元，按照月利率2%从2016年3月1日计至本案股权转让款实际归还时止）。

二、驳回原告桂林市林业木材公司、桂林市木材产品质量检验站其它诉讼请求。

本案案件受理费11800元，本案适用简易程序审理，诉讼费减半实收5900元（原告已预交），由被告桂林市华拓商贸有限公司承担。

上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费11800元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤诉处理，本判决即发生法律效力。

审　 判　 员　　李钦毅

二〇一六年七月二十九日

（代）书记员　　谢丽娟