榆林市金域集团建筑工程有限公司
榆林市金域集团建筑工程有限公司合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市朝阳区人民法院
民事判决书
（2019）京0105民初52418号
原告：榆林市金域集团建筑工程有限公司，住所地陕西省榆林市榆阳区新建南路金域地产大厦。
法定代表人：黄瑜，总经理。
委托诉讼代理人：张儒，男，1957年10月7日出生，汉族，榆林市金域集团建筑工程有限公司法律部主任，住北京市丰台区。
委托诉讼代理人：邱昕宇，北京谛诚律师事务所律师。
被告：陕西省榆林市人民政府驻北京联络处，住所地北京市西城区禄长街6号。
负责人：琚向荣，主任。
委托诉讼代理人：郑妍，北京金诚同达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艳利，北京金诚同达律师事务所律师。
第三人：北京市通州区马驹桥镇人民政府，住所地北京市通州区马驹桥镇工业区东路2号。
负责人：何志达，镇长。
委托诉讼代理人：刘琪，女，1981年1月22日出生，汉族，北京市通州区马驹桥镇人民政府职员，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：刘印，北京伦辉律师事务所律师。
原告榆林市金域集团建筑工程有限公司（以下简称原告）与被告陕西省榆林市人民政府驻北京联络处（以下简称被告）、第三人北京市通州区马驹桥镇人民政府（以下简称第三人）合同纠纷一案，本院于2019年6月28日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张儒、邱昕宇，被告委托诉讼代理人郑妍、张艳利，第三人委托诉讼代理人刘琪、刘印到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：请求判令被告将约定的100亩土地使用权办理至原告名下，并由第三人协助办理并交付土地。事实和理由：1993年5月8日，被告和第三人签订了合作协议，约定第三人以土地出资，被告现金出资，总投资柒佰壹拾伍万元，双方各占百分之五十的方式开办企业。后第三人以缺少资金和没有精力参加管理为由，把百分之五十的股权作价355万元转让给被告（3.55万*100亩=355万元）。同时约定第三人负责办理相关营业执照和土地手续。此后，被告在第三人参与和见证下，分别又将一百亩土地的使用权以每亩5万元价格分别卖给榆林六家企业。同时约定，被告负责将相关土地手续，变更到六家公司名下。但六家公司付款后，被告和第三人一直没有办理土地手续，只是向六家企业转交了土地证复印件，转交了土地规划证和政府批示（规划证上的名字都是第三人使用与六家企业没有关系）。后因榆林六家企业付款后迟迟未取得相关土地手续。2008年5月16日，经被告和第三人同意，榆林五家企业以现金、债权、委托等方式把所购被告土地使用权共计八十亩土地转让给榆林市金域集团建筑工程有限公司（原榆林市城市建筑工程公司）。此后，原告多次向被告及第三人要求办理土地手续，均以新官不理旧账，领导更换不知情为由，搁置至今。2018年7月，原告向榆林市政府反应此事，经市长批示，责成被告解决，但至今无果。现诉至法院，请求人民法院判定被告及第三人依法履行合同，交付土地。
被告辩称，第一，原告方不是案涉合同当事人，不是适格原告。本案的三份案涉合同，包括《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》《关于转让股权的协议》《关于转让股权分配的协议》，其主要内容为答辩人与第三人约定合作联营项目，第三人将联营项目的50%股权份额转让给被告，被告将联营项目20%股权份额转让给榆林地区金龙实业公司（以下简称金龙公司）等，因此，金龙公司是案涉合同的当事人，并非原告方，原告方不具备原告的主体资格，应当驳回起诉。根据原告提交证据，不仅不能证明原告方与榆林市城市建筑工程公司属于同一公司，亦不能证明原告方受让了金龙公司等在案涉合同中的权利义务，原告方不是案涉合同的适格当事人。因此，原告方不具备适格原告主体资格，应当驳回起诉。第二，原告要求被告“交付约定土地100亩股权”没有法律和事实依据。1、根据案涉合同，被告受让的50%股权份额以及向金龙公司转让的20%股权份额，实属联营项目的股权份额，联营项目主体则是大鹏毛绒制品实业公司（以下简称大鹏公司），转让的标的是联营项目的股权份额，联营项目则包含100亩土地的使用权。由于《关于联合建设背景大鹏毛绒制品实业公司的协议》至今未实际履行，联营项目主体至今不存在。2、根据起诉书的诉讼请求，原告的“交付约定土地100亩股权”的诉讼请求与案涉合同的转让标的不同，案涉合同约定的转让标的是联营项目的股权份额，不同于直接的土地买卖关系。3、经被告初步了解，《关于联合建设背景大鹏毛绒制品实业公司的协议》第二条约定的案涉联营项目拟使用的100亩土地，因建设用于高速公路绿化带，客观上不具备使用该土地进行联营项目的建设和使用。第三，被告不存在违反案涉三份合同的情形。根据案涉合同的约定，第三人是交付土地使用的义务主体，被告从未从第三人处接受案涉土地的占有或使用权。被告在签订案涉合同后，按约支付合同款项，并与第三人协商、沟通土地事宜，并不存在原告主张的被告不予协调的情形。因此，被告不存在违反案涉相关合同约定的情形。第四，原告起诉已经超过诉讼时效。原告起诉本案已经超过了两年诉讼时效，而且也超过了二十年最长诉讼时效。榆林市人民政府《办文处理专用单》属于内部公文流转单，不属于对外公开文件，《办文处理专用单》相当于内部传阅过程文件，并不直接产生对外公开或者对外送达的效力，而应当以被告与原告之间实际客观发生的具体法律行为为准，故《办文处理专用单》没有任何证据效力。实际上，根据《办文处理专用单》中“妥处”的要求，被告从来没有向原告做出任何客观、具体的法律行为。
第三人述称，第一，主体问题。1、被告主体存在问题，我方通过相关的工商查询等均未发现被告存在合法登记情况，现原告也未提交相关证据材料证明被告是一个完全合法的、适格的诉讼主体。2、原告把我方列为第三人，在诉讼中，涉案土地在我方辖区范围内，原告要求被告交付涉案土地，那么假如法院将来判决被告交付土地，被告也无法履行判决结果。原告所提供的证据相互衔接表明，原告是希望第三人交付涉案土地的，但是却将我方列为第三人，显然是存在错误的。第二，管辖问题。本案涉案标的为土地，且土地在第三人管辖范围之内，应属专属管辖，根据我国民诉法之相关规定本案应由北京市通州区人民法院管辖。而本案原告却将存在主体资格异议的联络处作为被告，是因为被告实际经营的在北京市朝阳区，通过此种方式避开北京市通州区人民法院的管辖权。另把我方列为第三人更是剥夺了我方提出管辖异议申请的权利。原告的上述行为显然属于规避法一律的行为，且完全不符法律规定的，也不能切实的真正解决自己的诉求。第三，根据双方的项目来看，实质是股权转让费的问题，被告向我方支付350万元的转让费，但是对方并未拿出355万元成立公司。我方没有过错，也不存在违约行为。第四，涉案土地历史久远，第三人现任的领导班子不知情，而且从北京市政府亦庄新城的规划来看，包括马驹桥在内属于北京新城规划范围。综上，不同意原告的诉讼请求。
当事人围绕本案诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。1993年5月8日，被告（甲方，当时名称：榆林地区行政公署驻北京联络处）与第三人（乙方）签订《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》，约定：“一、建设项目内容及规模：北京大鹏毛绒制品实业公司内容包括：北京毛绒制品厂、北京大鹏被服厂、榆林地区驻北京仓储基地，总建筑面积为1.2万平方米，总投资715万元，总占地面积100亩。二、建设项目地址：根据北京市通县及马驹桥镇的规划要求，确定‘北京大鹏毛绒制品实业公司’座落方向是：马驹桥镇工业小区内，具体位置：高速公路以西，距路中100米处，外二环公路以北，距路中200米处，东居后大各庄村以东，占用上述两村非耕地100亩。准确位置以县级主管部门的占地批复为准并加以确认。三、合作方式：以总投资715万元为基数，甲方出50%的资金，乙方出全部建设用地（以每亩地价3.55万元计算，100亩土地折合为50%的资金）。双方各占50%的股份以股份联营的形式，合作建设。……五、双方责任：甲方：1、负责筹集、提供除地价款之外的全部建设资金，并及时拨款保证工程需要。2、负责项目的具体组织建设工作（包括规划、设计、招标、施工、工程质量的监理、竣工验收等工作的组织实施）。3、项目建成后，负责该公司的全部组织使用，经营管理工作。乙方：1、负责提供项目的全部用地（100亩），具体座落位置必须是双方认可并符合占地批复的位置。2、依据国家的有关土地法律和政策，报经市、县土地管理部门审批，办理妥当全部用地手续，项目征用土地的使用权必须是50年，并拿到土地使用证。3、负责协调联营项目与各级地方单位及周围人民群众的关系，以保证联营项目的正常建设、运转。4、负责办理建设场地的地上、地下建筑物、管线的拆除及农作物清苗的清理工作，做到三通一平。六、违约责任：1、甲方为了表示合作的诚意，同意在本协议签订后的七个银行工作日内，拔付5万元，作为乙方办理前期征用土地手续的费用，并付全部合作定金，若甲方因故不履行本协议项目的合作承诺，无权索回定金。2、乙方收到定金后，若无限拖延办理征地手续或因其它原因无法保证提供双方认可的座落位置的土地使用手续时，保证在三个月内如数退还定金，并按工商银行流动资金，贷款利率计算从收到定金之日起至到结算日为止的利息做为对甲方的补偿。”
同日，被告（甲方）与第三人（乙方）签订《关于转让股权的协议》，约定：“一、乙方鉴于甲乙双方联合建设的‘北京大鹏毛绒制品实业公司’项目周期较长，其效益及具体收益难以确认和结算；考虑到难以选派参与此类项目的经营管理人员，乙方又急需部分经济建设发展资金等情况，乙方决定并愿意将其50%的股权按其原值转让给甲方，转让期限为五十年。二、甲方理解乙方的困难，愿意以乙方股份原值的价款购买其转让出全部股权。三、乙方股权原值计算方式，乙方实际提供给‘大鹏毛绒制品实业公司’的土地亩数(100亩)*每亩3.55元的单价，股权总值为叁佰伍拾伍万元整。四、乙方的股权转让给甲方后，‘北京大鹏毛绒制品实业公司’的全部股权归甲方所有。此联营项目原债权债务对外签约承担的义务及享受的权利完全由甲方继续承担、履行、享受。五、乙方股权转让给甲方后、甲方行使‘北京大鹏毛绒制品实业公司’的全部权利，可根据具体情况合股经营也可将股权进行转让，同时，乙方应将士地使用证交给甲方使用保管。乙方除协助搞好股权移交手续外，今后仍应协助甲方处理好与周围的各种关系，支持甲方工作，为其提供方便，但不得干预其经营管理和对资产的处置。六、股权转让手续办理齐全后，甲乙双方在七个银行工作日内办理结算手续，甲方付清购买股权的全部款项。七、协议签署后，双方共同遵守、履行。若一方违约，扣罚股权原值的1%-5%的资金，做为给对方的赔偿。”第三人称，大鹏公司没有成立，第三人与被告签订的股权转让协议应属无效，355万元可以返回被告。被告则称，该协议在签订时是有效的，被告己按约定向第三人支付了约定的股权转让款，被告未按合同约定向大鹏公司交付100亩土地，致使相关合同未能实际履行。合同的后续履行，取决于第三人是否能够按约将100亩土地交付给大鹏公司。
被告分别于1993年3月2日、4月26日、4月29日、5月8日向第三人支付81万元、100万元、43万元、131万元。
1995年5月10日，被告（甲方）、榆林地区建行信托投资公司（乙方）、榆林凌源绒毛有限责任公司（丙方）、神木津华绒毛企业发展有服公司（丁方）、原告（E方，当时名称：榆林市城市建筑工程公司）和榆林地区金龙实业公司（F方）共同签订《关于股权分配协议》，约定：“以上各方于一九九三年五月商定由甲方出面，从北京市通县马驹桥镇政府得到壹佰亩土地的使用权，使用期限为五十年(详见‘关于转让股权的协议’)。当时，资金全部由甲、乙双方垫付，土地未作分配，现就有关事项达成如下协议。一、土地使用权作如下分配，甲、乙双方各拾亩，其余各方各二十亩，并由甲方负责将各方的土地使用权办在各自名下。二、土地使用费为每亩3.55万元。鉴于过去两年多的时间内，土地使用费全部由甲、乙两方垫付，此次其余四方应以每亩5万元向甲、乙两方支付(3.55万元加两年多的利息)。支付时间为本协议生效之日各支付五十万元，各方各自剩余的伍拾万(共200万元)均于手续办在各自名下后付清。三、本协议生效后，若与马驹桥镇有关方面发生纠纷，由甲方出面协调解决。四、本协议各方法定代表人或负责人签字后立即生效，协议生效后，违约一方应以其拥有的股权总额的5%承担违约任。”落款处包括见证人在内共七个自然人签字，无任何单位或公司盖章。
就上述协议的进一步履行，原告提交1996年3月14日杨正国、张晓玲、刘继国、黄瑜、李生龙和乔清海共同签署《会议纪要》复印件一份，内容为：“一九九六年三月十四日，榆林地区行政公署驻北京联络处主任崔志强、榆林地区建行信托投资公司经理刘继国、榆林凌源绒毛有限责任公司经理张晓玲、神木津华绒毛企业发展有限公司经理杨正国、榆林市城市建筑工程公司经理黄瑜、榆林地区金龙实业公司经理李生龙，在凌源饭店进行了座谈，地区建行原行长乔清海同志也参加了座谈。会议专题研究了各方在北京征地等有关问题，现将会议议定事项纪要如下：一、各方同意所购亩数维持五月十日原协议确定的分配方案不变，即：崔方和刘方各10亩，张、杨、黄、李各方各20亩，总计100亩，每亩转让各方的价格为5万元。二、刘、张、杨、黄、李、各方恳切希望崔方以事业和各方的利益为重，尽快把所属地皮的股权关系确定在各方名下，把风险降低到最低限度。崔方理解各方的焦虑心情，表示将以最快的速度，全力以赴把手续办妥。将有关协议，附件包括原《建设用地规划许可证》《占用非耕地的批复》《建设用地批准书》一并交于各方。三、鉴于各方地款已付一半，付清另一半暂时困难的现实，应付未付各方承诺所欠款项从九六年三月十四日起计付利息，按季付息。归还欠款的期限为1-3年，且归还时交与刘方统一清算。利率执行人总行确定的固定资产贷款利率及有关政策规定。四、各方同意在注重质量的前提下，以最省的投资较快的速度圈围墙、修大门、创造简易开发利用的基本条件。不论转让还是开发，凡与马驹桥镇有关方面发生的纠纷，由崔方出面协调解决。五、为了进一步加强管理，理顺关系，同心协力搞好开发，以便获得好的经济效益，于会各方同意组建董事会，实施统一领导。经过协商，一致确认：杨正国为董事长，崔志强为总经理，其余各方出任董事。董事会成员各负其责，各施其职，重大问题集体研究决策，并保持经常性的相互联系和沟通。”原告称仅有复印件，原件应在被告处。被告和第三人不认可证据的真实性，被告称没有其职员签字盖章，且其中第2条也说明原告认可系股权转让并非土地使用权转让。
此后，第三人（甲方）与被告（乙方）、榆林地区金龙实业公司（丙方）签订《关于转让股权分配的协议》，约定：“为了更好地搞好榆林地区六个企业在马驹桥镇的投资项目，搞活经济，甲方考虑到乙方的实际情况，同意乙方将100亩土地的股权转让给丙方十分之二(20)亩，经友好协商现就有关问题达成如下协议：一、甲方理解乙方的实际情况，同意其转让给丙方十分之二的股权(20)亩，使用期限为五十年。并享受承担原有的权利义务、责任。二、股权转让后，有关的经营、文件、土地使用证的保存及费用均由乙丙双方协商解决，甲方不予干涉。三、甲乙双方原定‘关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司’、‘关于转让股权的协议’两个文件继续有效，并由丙方保存一份复印件。将原土地、及城建、批件交给丙方。四、甲方支持乙、丙方的工作，并为其提供工作方便，帮助解决有关问题。五、本协议签字后，立即生效，若有违约应扣罚违约方1-5万元资金。做为给对方的补偿。”
2008年10月26日，榆林凌源绒毛有限责任公司（转让方、甲方）与原告（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，约定：“1995年5月10日，榆林地区行政公署驻京联络处、榆林凌源绒毛有限责任公司、榆林市城市建筑工程公司等六方签订了《关于股权分配协议》，该协议约定将北京市通县马驹桥镇政府获得使用权的100亩土地进行股权分配，甲乙双方分别获得了二十亩土地的使用权(股权)并分别支付了相应的价款。现在，甲乙双方就甲方的股权转让事宜达成如下协议，以共同信守。一、甲方将其拥有的二十亩土地的使用权(股权)全部转让给乙方。二、该股权的转让价款为人民币壹佰万元整。三、从1995年5月10日至今，所产生的各种杂支费用壹拾万元由乙方支付。四、上述转让款和杂支共为壹佰壹拾万元。由于甲乙双方在2004年有一民事案件，经双方友好协商，榆林市凌源集团有限公司凌源饭店支付榆林市城市建筑工程公司肆拾万元人民币。五、本协议签订当日，甲方将该项目所涉及的所有文件、资料全部交由乙方管理使用，乙方将一次性付清甲方柒拾万元现金，否则此合同无效。六、在该股权转让前后，所涉及产生到的任何一切债权债务和费用，都由乙方承担和甲方无关。”
2008年11月2日，杨国正（转让方）与黄瑜（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：“甲乙双方就向北京马驹桥政府共同购买的工业用地（共一百亩，其中甲方拥有二十亩的股权）的股权转让一事达成如下协议，以共同信守：一、甲方将二十亩的土地使用权转让给乙方；二、双方议定转让价款为：1、原双方在厦珍公司的合作乙方的投资全部放弃，甲方不再返还乙方任何资金；2、乙方另行支付甲方五十万元整；3、如果乙方受让后再行转让该土地，则该向甲方支付人民币一百万元整，如果乙方自己开发修建商品房，则该无偿给甲方提供150平米住房一套。三、上述款项五十万元于本协议签订之日起一月内支付甲方。四、本协议签订之日，甲方将其持有的所有资料、手续交乙方保管。”原告称，杨国正所代表的是神木津华绒毛企业发展有限公司。
同日，李生龙（转让方；上述《关于股权分配协议》中F方缔约人）与黄瑜（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：“甲乙双方就向北京马驹桥政府共同购买的工业用地（共一百亩，其中甲方拥有二十亩的股权）的股权转让一事达成如下协议，以共同信守：一、甲方将二十亩的土地使用权转让给乙方；二、双方议定转让价款为150万元整。三、上述款项在甲方所欠乙方的总款项中冲抵，在甲方支付所欠乙方的款项时直接抵扣。四、本协议签订之日，甲方将该土地所涉及的资料、手续全部交给乙方使用。五、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，本协议从签订之日生效。六、本项目建行债务由乙方承担。”
就涉案100亩土地，第三人称由北京市通州区马驹桥镇大葛庄村村民委员会和东店村村民委员会各享有50亩地的使用权，现涉案土地性质是耕地。被告则称，不清楚涉案土地性质。
就本案的合同关系，原告主张本案中其与被告之间是土地使用权转让合同关系，不是股权转让合同关系；被告与第三人之间由于大鹏公司未设立成功，因此也是土地使用权转让合同关系。被告和第三人对此不予认可。庭审中，本院询问原告，“即使按照原告的理解，被告与第三人之间就涉案土地的使用权存在债权债务关系，在使用权未登记至被告名下的前提下，原告即使主张与被告之间也就涉案土地使用权存在债权债务关系，原告认为你方与被告之间的合同关系存在实际履行的基础吗？”原告回答“不存在。”本院追问原告是否确定，原告回答“确定在实质上不存在，在形式上被告把所有红头文件都给我方了。”但此后，原告又提交书面意见变更陈述称“1、土地使用权虽未登记在被告名下，但是被告已向第三人支付全部土地转让费。在本案中可以由第三人配合履行将土地使用权办理至原告名下。如第三人不予办理土地使用权证书属于违约行为。2、第三人给付转让的土地依然存在，具备转让履行的条件。3、即使土地使用权登记在第三人名下，如果第三人履行合同交付原告土地，并不妨碍合同履行。原告认为存在履行的基础。”。
就证明诉讼时效尚未届满，原告提交2018年《榆林市人民政府办公室办文处理专用单》，其中显示：收文日期：2018年7月30日；文件标题及字号：榆林市金域建筑公司关于协调北办解决投资购买土地问题的函；审批时间：7月30日至8月5日；其中“来文摘要及拟办意见”中写有“拟请北京联络处妥处”字样。被告认可证据的真实性，但称该文件系榆林市人民政府内部流转文件，不具有对外效力，且“妥处”也不具有同意履行的意思表示。原告提交公司法务张儒与第三人信访办陈主任以及办公室王主任的电话录音，其中陈主任在电话录音中大意表示“需要先核实清楚，先查查帐，再往下谈。”第三人认可证据的真实性，但不认可证明目的，称原告并没有向第三人主张建设用地请求的相关事宜，且原告委托代理人最终也没有来谈具体事宜。至于原告代理人张儒与王主任的通话录音，其中涉及张儒谎称自己为被告法务部主任的内容，本院对于该证据的合法性不予采信。
本院认为，本案争议焦点有二，其一，原告主张其与被告之间的合同关系是土地使用权转让合同还是股权转让合同。其二，原告的主张是否已经超过诉讼时效。
关于争议焦点一，首先，被告与第三人签订的《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》《关于转让股权的协议》中意思表示明确，第三人将涉案土地作为成立大鹏公司的出资，与被告的资金出资各占50%的股权比例，而后又将自己50%的股权比例转让给被告，即被告以355万元的对价交易得来对于大鹏公司100亩建设用地和357.5万元资金的全部出资，由此享有大鹏公司的全部股权，有权决定大鹏公司合股经营、股权转让。其次，原告及其他主体与被告签订的《关于股权分配协议》，虽然名为股权分配协议，但其中内容“以上各方于一九九三年五月商定由甲方出面，从北京市通县马驹桥镇政府得到壹佰亩土地的使用权……”“一、土地使用权作如下分配，甲、乙双方各拾亩，其余各方各二十亩，并由甲方负责将各方的土地使用权办在各自名下”“各方各自剩余的伍拾万(共200万元)均于手续办在各自名下后付清”等等，从内容重于形式的角度判断，应该认定被告在该协议中对于包括原告在内的其他协议各方做出了土地使用权转让的承诺。再次，通过上述分析可知，即使原告《关于股权分配协议》系土地使用权转让合同的主张成立，被告也自始未获得合同标的，该协议实际无法履行，而从“以上各方商定由甲方出面……”的表述看，协议各方主体对于被告获得所谓“土地使用权”的流程，以及被告与第三人签订协议的性质均应知晓，在此情况下，各方仍自愿签署了《关于股权分配协议》。最后，原告现主张继续履行上述协议，由第三人协助被告履行所谓合同义务，于法无据，本院不予支持。
关于争议焦点二，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。本案中，第一，《关于股权分配协议》中虽未明确约定“办理土地使用权转移登记”的时间，但从原告自行提交的《会议纪要》看，至迟在1996年原告等“购地主体”已向被告主张履行相应义务，故诉讼时效自此时应开始计算，计算至原告起诉本案之时，已超过二十年的诉讼时效。第二，对于原告提交的《榆林市人民政府办公室办文处理专用单》中“妥处”二字应理解为：“处”是指明交由谁办理，“妥”是对办理方式而非结果提出的要求。因此，榆林市人民政府在该份文件中批示被告“妥处”并不能认为是被告作出的同意履行的意思表示。第三，原告主张第三人亦是本案义务履行主体，但在其提交的与第三人信访办陈主任通话录音中，也未见第三人一方承诺同意履行之意。故综合以上三点，本院认定即使原告主张的其与被告之间的合同关系成立，其诉讼请求也已超过诉讼时效，故本院对于原告的诉讼请求无法予以支持。
基层人民法院审理的因送达等程序性事项超过审限而转为普通程序审理的简单案件，可以由法官一人适用普通程序独任审理。故本案适用普通程序由审判员一人独任审理。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款、第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：
驳回原告榆林市金域集团建筑工程有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费46
800元，由原告榆林市金域集团建筑工程有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 员 王 阳
二〇二〇年十二月十八日
书 记 员 张晨璐
民事判决书
（2019）京0105民初52418号
原告：榆林市金域集团建筑工程有限公司，住所地陕西省榆林市榆阳区新建南路金域地产大厦。
法定代表人：黄瑜，总经理。
委托诉讼代理人：张儒，男，1957年10月7日出生，汉族，榆林市金域集团建筑工程有限公司法律部主任，住北京市丰台区。
委托诉讼代理人：邱昕宇，北京谛诚律师事务所律师。
被告：陕西省榆林市人民政府驻北京联络处，住所地北京市西城区禄长街6号。
负责人：琚向荣，主任。
委托诉讼代理人：郑妍，北京金诚同达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张艳利，北京金诚同达律师事务所律师。
第三人：北京市通州区马驹桥镇人民政府，住所地北京市通州区马驹桥镇工业区东路2号。
负责人：何志达，镇长。
委托诉讼代理人：刘琪，女，1981年1月22日出生，汉族，北京市通州区马驹桥镇人民政府职员，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：刘印，北京伦辉律师事务所律师。
原告榆林市金域集团建筑工程有限公司（以下简称原告）与被告陕西省榆林市人民政府驻北京联络处（以下简称被告）、第三人北京市通州区马驹桥镇人民政府（以下简称第三人）合同纠纷一案，本院于2019年6月28日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张儒、邱昕宇，被告委托诉讼代理人郑妍、张艳利，第三人委托诉讼代理人刘琪、刘印到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：请求判令被告将约定的100亩土地使用权办理至原告名下，并由第三人协助办理并交付土地。事实和理由：1993年5月8日，被告和第三人签订了合作协议，约定第三人以土地出资，被告现金出资，总投资柒佰壹拾伍万元，双方各占百分之五十的方式开办企业。后第三人以缺少资金和没有精力参加管理为由，把百分之五十的股权作价355万元转让给被告（3.55万*100亩=355万元）。同时约定第三人负责办理相关营业执照和土地手续。此后，被告在第三人参与和见证下，分别又将一百亩土地的使用权以每亩5万元价格分别卖给榆林六家企业。同时约定，被告负责将相关土地手续，变更到六家公司名下。但六家公司付款后，被告和第三人一直没有办理土地手续，只是向六家企业转交了土地证复印件，转交了土地规划证和政府批示（规划证上的名字都是第三人使用与六家企业没有关系）。后因榆林六家企业付款后迟迟未取得相关土地手续。2008年5月16日，经被告和第三人同意，榆林五家企业以现金、债权、委托等方式把所购被告土地使用权共计八十亩土地转让给榆林市金域集团建筑工程有限公司（原榆林市城市建筑工程公司）。此后，原告多次向被告及第三人要求办理土地手续，均以新官不理旧账，领导更换不知情为由，搁置至今。2018年7月，原告向榆林市政府反应此事，经市长批示，责成被告解决，但至今无果。现诉至法院，请求人民法院判定被告及第三人依法履行合同，交付土地。
被告辩称，第一，原告方不是案涉合同当事人，不是适格原告。本案的三份案涉合同，包括《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》《关于转让股权的协议》《关于转让股权分配的协议》，其主要内容为答辩人与第三人约定合作联营项目，第三人将联营项目的50%股权份额转让给被告，被告将联营项目20%股权份额转让给榆林地区金龙实业公司（以下简称金龙公司）等，因此，金龙公司是案涉合同的当事人，并非原告方，原告方不具备原告的主体资格，应当驳回起诉。根据原告提交证据，不仅不能证明原告方与榆林市城市建筑工程公司属于同一公司，亦不能证明原告方受让了金龙公司等在案涉合同中的权利义务，原告方不是案涉合同的适格当事人。因此，原告方不具备适格原告主体资格，应当驳回起诉。第二，原告要求被告“交付约定土地100亩股权”没有法律和事实依据。1、根据案涉合同，被告受让的50%股权份额以及向金龙公司转让的20%股权份额，实属联营项目的股权份额，联营项目主体则是大鹏毛绒制品实业公司（以下简称大鹏公司），转让的标的是联营项目的股权份额，联营项目则包含100亩土地的使用权。由于《关于联合建设背景大鹏毛绒制品实业公司的协议》至今未实际履行，联营项目主体至今不存在。2、根据起诉书的诉讼请求，原告的“交付约定土地100亩股权”的诉讼请求与案涉合同的转让标的不同，案涉合同约定的转让标的是联营项目的股权份额，不同于直接的土地买卖关系。3、经被告初步了解，《关于联合建设背景大鹏毛绒制品实业公司的协议》第二条约定的案涉联营项目拟使用的100亩土地，因建设用于高速公路绿化带，客观上不具备使用该土地进行联营项目的建设和使用。第三，被告不存在违反案涉三份合同的情形。根据案涉合同的约定，第三人是交付土地使用的义务主体，被告从未从第三人处接受案涉土地的占有或使用权。被告在签订案涉合同后，按约支付合同款项，并与第三人协商、沟通土地事宜，并不存在原告主张的被告不予协调的情形。因此，被告不存在违反案涉相关合同约定的情形。第四，原告起诉已经超过诉讼时效。原告起诉本案已经超过了两年诉讼时效，而且也超过了二十年最长诉讼时效。榆林市人民政府《办文处理专用单》属于内部公文流转单，不属于对外公开文件，《办文处理专用单》相当于内部传阅过程文件，并不直接产生对外公开或者对外送达的效力，而应当以被告与原告之间实际客观发生的具体法律行为为准，故《办文处理专用单》没有任何证据效力。实际上，根据《办文处理专用单》中“妥处”的要求，被告从来没有向原告做出任何客观、具体的法律行为。
第三人述称，第一，主体问题。1、被告主体存在问题，我方通过相关的工商查询等均未发现被告存在合法登记情况，现原告也未提交相关证据材料证明被告是一个完全合法的、适格的诉讼主体。2、原告把我方列为第三人，在诉讼中，涉案土地在我方辖区范围内，原告要求被告交付涉案土地，那么假如法院将来判决被告交付土地，被告也无法履行判决结果。原告所提供的证据相互衔接表明，原告是希望第三人交付涉案土地的，但是却将我方列为第三人，显然是存在错误的。第二，管辖问题。本案涉案标的为土地，且土地在第三人管辖范围之内，应属专属管辖，根据我国民诉法之相关规定本案应由北京市通州区人民法院管辖。而本案原告却将存在主体资格异议的联络处作为被告，是因为被告实际经营的在北京市朝阳区，通过此种方式避开北京市通州区人民法院的管辖权。另把我方列为第三人更是剥夺了我方提出管辖异议申请的权利。原告的上述行为显然属于规避法一律的行为，且完全不符法律规定的，也不能切实的真正解决自己的诉求。第三，根据双方的项目来看，实质是股权转让费的问题，被告向我方支付350万元的转让费，但是对方并未拿出355万元成立公司。我方没有过错，也不存在违约行为。第四，涉案土地历史久远，第三人现任的领导班子不知情，而且从北京市政府亦庄新城的规划来看，包括马驹桥在内属于北京新城规划范围。综上，不同意原告的诉讼请求。
当事人围绕本案诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。1993年5月8日，被告（甲方，当时名称：榆林地区行政公署驻北京联络处）与第三人（乙方）签订《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》，约定：“一、建设项目内容及规模：北京大鹏毛绒制品实业公司内容包括：北京毛绒制品厂、北京大鹏被服厂、榆林地区驻北京仓储基地，总建筑面积为1.2万平方米，总投资715万元，总占地面积100亩。二、建设项目地址：根据北京市通县及马驹桥镇的规划要求，确定‘北京大鹏毛绒制品实业公司’座落方向是：马驹桥镇工业小区内，具体位置：高速公路以西，距路中100米处，外二环公路以北，距路中200米处，东居后大各庄村以东，占用上述两村非耕地100亩。准确位置以县级主管部门的占地批复为准并加以确认。三、合作方式：以总投资715万元为基数，甲方出50%的资金，乙方出全部建设用地（以每亩地价3.55万元计算，100亩土地折合为50%的资金）。双方各占50%的股份以股份联营的形式，合作建设。……五、双方责任：甲方：1、负责筹集、提供除地价款之外的全部建设资金，并及时拨款保证工程需要。2、负责项目的具体组织建设工作（包括规划、设计、招标、施工、工程质量的监理、竣工验收等工作的组织实施）。3、项目建成后，负责该公司的全部组织使用，经营管理工作。乙方：1、负责提供项目的全部用地（100亩），具体座落位置必须是双方认可并符合占地批复的位置。2、依据国家的有关土地法律和政策，报经市、县土地管理部门审批，办理妥当全部用地手续，项目征用土地的使用权必须是50年，并拿到土地使用证。3、负责协调联营项目与各级地方单位及周围人民群众的关系，以保证联营项目的正常建设、运转。4、负责办理建设场地的地上、地下建筑物、管线的拆除及农作物清苗的清理工作，做到三通一平。六、违约责任：1、甲方为了表示合作的诚意，同意在本协议签订后的七个银行工作日内，拔付5万元，作为乙方办理前期征用土地手续的费用，并付全部合作定金，若甲方因故不履行本协议项目的合作承诺，无权索回定金。2、乙方收到定金后，若无限拖延办理征地手续或因其它原因无法保证提供双方认可的座落位置的土地使用手续时，保证在三个月内如数退还定金，并按工商银行流动资金，贷款利率计算从收到定金之日起至到结算日为止的利息做为对甲方的补偿。”
同日，被告（甲方）与第三人（乙方）签订《关于转让股权的协议》，约定：“一、乙方鉴于甲乙双方联合建设的‘北京大鹏毛绒制品实业公司’项目周期较长，其效益及具体收益难以确认和结算；考虑到难以选派参与此类项目的经营管理人员，乙方又急需部分经济建设发展资金等情况，乙方决定并愿意将其50%的股权按其原值转让给甲方，转让期限为五十年。二、甲方理解乙方的困难，愿意以乙方股份原值的价款购买其转让出全部股权。三、乙方股权原值计算方式，乙方实际提供给‘大鹏毛绒制品实业公司’的土地亩数(100亩)*每亩3.55元的单价，股权总值为叁佰伍拾伍万元整。四、乙方的股权转让给甲方后，‘北京大鹏毛绒制品实业公司’的全部股权归甲方所有。此联营项目原债权债务对外签约承担的义务及享受的权利完全由甲方继续承担、履行、享受。五、乙方股权转让给甲方后、甲方行使‘北京大鹏毛绒制品实业公司’的全部权利，可根据具体情况合股经营也可将股权进行转让，同时，乙方应将士地使用证交给甲方使用保管。乙方除协助搞好股权移交手续外，今后仍应协助甲方处理好与周围的各种关系，支持甲方工作，为其提供方便，但不得干预其经营管理和对资产的处置。六、股权转让手续办理齐全后，甲乙双方在七个银行工作日内办理结算手续，甲方付清购买股权的全部款项。七、协议签署后，双方共同遵守、履行。若一方违约，扣罚股权原值的1%-5%的资金，做为给对方的赔偿。”第三人称，大鹏公司没有成立，第三人与被告签订的股权转让协议应属无效，355万元可以返回被告。被告则称，该协议在签订时是有效的，被告己按约定向第三人支付了约定的股权转让款，被告未按合同约定向大鹏公司交付100亩土地，致使相关合同未能实际履行。合同的后续履行，取决于第三人是否能够按约将100亩土地交付给大鹏公司。
被告分别于1993年3月2日、4月26日、4月29日、5月8日向第三人支付81万元、100万元、43万元、131万元。
1995年5月10日，被告（甲方）、榆林地区建行信托投资公司（乙方）、榆林凌源绒毛有限责任公司（丙方）、神木津华绒毛企业发展有服公司（丁方）、原告（E方，当时名称：榆林市城市建筑工程公司）和榆林地区金龙实业公司（F方）共同签订《关于股权分配协议》，约定：“以上各方于一九九三年五月商定由甲方出面，从北京市通县马驹桥镇政府得到壹佰亩土地的使用权，使用期限为五十年(详见‘关于转让股权的协议’)。当时，资金全部由甲、乙双方垫付，土地未作分配，现就有关事项达成如下协议。一、土地使用权作如下分配，甲、乙双方各拾亩，其余各方各二十亩，并由甲方负责将各方的土地使用权办在各自名下。二、土地使用费为每亩3.55万元。鉴于过去两年多的时间内，土地使用费全部由甲、乙两方垫付，此次其余四方应以每亩5万元向甲、乙两方支付(3.55万元加两年多的利息)。支付时间为本协议生效之日各支付五十万元，各方各自剩余的伍拾万(共200万元)均于手续办在各自名下后付清。三、本协议生效后，若与马驹桥镇有关方面发生纠纷，由甲方出面协调解决。四、本协议各方法定代表人或负责人签字后立即生效，协议生效后，违约一方应以其拥有的股权总额的5%承担违约任。”落款处包括见证人在内共七个自然人签字，无任何单位或公司盖章。
就上述协议的进一步履行，原告提交1996年3月14日杨正国、张晓玲、刘继国、黄瑜、李生龙和乔清海共同签署《会议纪要》复印件一份，内容为：“一九九六年三月十四日，榆林地区行政公署驻北京联络处主任崔志强、榆林地区建行信托投资公司经理刘继国、榆林凌源绒毛有限责任公司经理张晓玲、神木津华绒毛企业发展有限公司经理杨正国、榆林市城市建筑工程公司经理黄瑜、榆林地区金龙实业公司经理李生龙，在凌源饭店进行了座谈，地区建行原行长乔清海同志也参加了座谈。会议专题研究了各方在北京征地等有关问题，现将会议议定事项纪要如下：一、各方同意所购亩数维持五月十日原协议确定的分配方案不变，即：崔方和刘方各10亩，张、杨、黄、李各方各20亩，总计100亩，每亩转让各方的价格为5万元。二、刘、张、杨、黄、李、各方恳切希望崔方以事业和各方的利益为重，尽快把所属地皮的股权关系确定在各方名下，把风险降低到最低限度。崔方理解各方的焦虑心情，表示将以最快的速度，全力以赴把手续办妥。将有关协议，附件包括原《建设用地规划许可证》《占用非耕地的批复》《建设用地批准书》一并交于各方。三、鉴于各方地款已付一半，付清另一半暂时困难的现实，应付未付各方承诺所欠款项从九六年三月十四日起计付利息，按季付息。归还欠款的期限为1-3年，且归还时交与刘方统一清算。利率执行人总行确定的固定资产贷款利率及有关政策规定。四、各方同意在注重质量的前提下，以最省的投资较快的速度圈围墙、修大门、创造简易开发利用的基本条件。不论转让还是开发，凡与马驹桥镇有关方面发生的纠纷，由崔方出面协调解决。五、为了进一步加强管理，理顺关系，同心协力搞好开发，以便获得好的经济效益，于会各方同意组建董事会，实施统一领导。经过协商，一致确认：杨正国为董事长，崔志强为总经理，其余各方出任董事。董事会成员各负其责，各施其职，重大问题集体研究决策，并保持经常性的相互联系和沟通。”原告称仅有复印件，原件应在被告处。被告和第三人不认可证据的真实性，被告称没有其职员签字盖章，且其中第2条也说明原告认可系股权转让并非土地使用权转让。
此后，第三人（甲方）与被告（乙方）、榆林地区金龙实业公司（丙方）签订《关于转让股权分配的协议》，约定：“为了更好地搞好榆林地区六个企业在马驹桥镇的投资项目，搞活经济，甲方考虑到乙方的实际情况，同意乙方将100亩土地的股权转让给丙方十分之二(20)亩，经友好协商现就有关问题达成如下协议：一、甲方理解乙方的实际情况，同意其转让给丙方十分之二的股权(20)亩，使用期限为五十年。并享受承担原有的权利义务、责任。二、股权转让后，有关的经营、文件、土地使用证的保存及费用均由乙丙双方协商解决，甲方不予干涉。三、甲乙双方原定‘关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司’、‘关于转让股权的协议’两个文件继续有效，并由丙方保存一份复印件。将原土地、及城建、批件交给丙方。四、甲方支持乙、丙方的工作，并为其提供工作方便，帮助解决有关问题。五、本协议签字后，立即生效，若有违约应扣罚违约方1-5万元资金。做为给对方的补偿。”
2008年10月26日，榆林凌源绒毛有限责任公司（转让方、甲方）与原告（受让方、乙方）签订《股权转让协议书》，约定：“1995年5月10日，榆林地区行政公署驻京联络处、榆林凌源绒毛有限责任公司、榆林市城市建筑工程公司等六方签订了《关于股权分配协议》，该协议约定将北京市通县马驹桥镇政府获得使用权的100亩土地进行股权分配，甲乙双方分别获得了二十亩土地的使用权(股权)并分别支付了相应的价款。现在，甲乙双方就甲方的股权转让事宜达成如下协议，以共同信守。一、甲方将其拥有的二十亩土地的使用权(股权)全部转让给乙方。二、该股权的转让价款为人民币壹佰万元整。三、从1995年5月10日至今，所产生的各种杂支费用壹拾万元由乙方支付。四、上述转让款和杂支共为壹佰壹拾万元。由于甲乙双方在2004年有一民事案件，经双方友好协商，榆林市凌源集团有限公司凌源饭店支付榆林市城市建筑工程公司肆拾万元人民币。五、本协议签订当日，甲方将该项目所涉及的所有文件、资料全部交由乙方管理使用，乙方将一次性付清甲方柒拾万元现金，否则此合同无效。六、在该股权转让前后，所涉及产生到的任何一切债权债务和费用，都由乙方承担和甲方无关。”
2008年11月2日，杨国正（转让方）与黄瑜（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：“甲乙双方就向北京马驹桥政府共同购买的工业用地（共一百亩，其中甲方拥有二十亩的股权）的股权转让一事达成如下协议，以共同信守：一、甲方将二十亩的土地使用权转让给乙方；二、双方议定转让价款为：1、原双方在厦珍公司的合作乙方的投资全部放弃，甲方不再返还乙方任何资金；2、乙方另行支付甲方五十万元整；3、如果乙方受让后再行转让该土地，则该向甲方支付人民币一百万元整，如果乙方自己开发修建商品房，则该无偿给甲方提供150平米住房一套。三、上述款项五十万元于本协议签订之日起一月内支付甲方。四、本协议签订之日，甲方将其持有的所有资料、手续交乙方保管。”原告称，杨国正所代表的是神木津华绒毛企业发展有限公司。
同日，李生龙（转让方；上述《关于股权分配协议》中F方缔约人）与黄瑜（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：“甲乙双方就向北京马驹桥政府共同购买的工业用地（共一百亩，其中甲方拥有二十亩的股权）的股权转让一事达成如下协议，以共同信守：一、甲方将二十亩的土地使用权转让给乙方；二、双方议定转让价款为150万元整。三、上述款项在甲方所欠乙方的总款项中冲抵，在甲方支付所欠乙方的款项时直接抵扣。四、本协议签订之日，甲方将该土地所涉及的资料、手续全部交给乙方使用。五、本协议一式四份，甲乙双方各执两份，本协议从签订之日生效。六、本项目建行债务由乙方承担。”
就涉案100亩土地，第三人称由北京市通州区马驹桥镇大葛庄村村民委员会和东店村村民委员会各享有50亩地的使用权，现涉案土地性质是耕地。被告则称，不清楚涉案土地性质。
就本案的合同关系，原告主张本案中其与被告之间是土地使用权转让合同关系，不是股权转让合同关系；被告与第三人之间由于大鹏公司未设立成功，因此也是土地使用权转让合同关系。被告和第三人对此不予认可。庭审中，本院询问原告，“即使按照原告的理解，被告与第三人之间就涉案土地的使用权存在债权债务关系，在使用权未登记至被告名下的前提下，原告即使主张与被告之间也就涉案土地使用权存在债权债务关系，原告认为你方与被告之间的合同关系存在实际履行的基础吗？”原告回答“不存在。”本院追问原告是否确定，原告回答“确定在实质上不存在，在形式上被告把所有红头文件都给我方了。”但此后，原告又提交书面意见变更陈述称“1、土地使用权虽未登记在被告名下，但是被告已向第三人支付全部土地转让费。在本案中可以由第三人配合履行将土地使用权办理至原告名下。如第三人不予办理土地使用权证书属于违约行为。2、第三人给付转让的土地依然存在，具备转让履行的条件。3、即使土地使用权登记在第三人名下，如果第三人履行合同交付原告土地，并不妨碍合同履行。原告认为存在履行的基础。”。
就证明诉讼时效尚未届满，原告提交2018年《榆林市人民政府办公室办文处理专用单》，其中显示：收文日期：2018年7月30日；文件标题及字号：榆林市金域建筑公司关于协调北办解决投资购买土地问题的函；审批时间：7月30日至8月5日；其中“来文摘要及拟办意见”中写有“拟请北京联络处妥处”字样。被告认可证据的真实性，但称该文件系榆林市人民政府内部流转文件，不具有对外效力，且“妥处”也不具有同意履行的意思表示。原告提交公司法务张儒与第三人信访办陈主任以及办公室王主任的电话录音，其中陈主任在电话录音中大意表示“需要先核实清楚，先查查帐，再往下谈。”第三人认可证据的真实性，但不认可证明目的，称原告并没有向第三人主张建设用地请求的相关事宜，且原告委托代理人最终也没有来谈具体事宜。至于原告代理人张儒与王主任的通话录音，其中涉及张儒谎称自己为被告法务部主任的内容，本院对于该证据的合法性不予采信。
本院认为，本案争议焦点有二，其一，原告主张其与被告之间的合同关系是土地使用权转让合同还是股权转让合同。其二，原告的主张是否已经超过诉讼时效。
关于争议焦点一，首先，被告与第三人签订的《关于联合建设北京大鹏毛绒制品实业公司的协议》《关于转让股权的协议》中意思表示明确，第三人将涉案土地作为成立大鹏公司的出资，与被告的资金出资各占50%的股权比例，而后又将自己50%的股权比例转让给被告，即被告以355万元的对价交易得来对于大鹏公司100亩建设用地和357.5万元资金的全部出资，由此享有大鹏公司的全部股权，有权决定大鹏公司合股经营、股权转让。其次，原告及其他主体与被告签订的《关于股权分配协议》，虽然名为股权分配协议，但其中内容“以上各方于一九九三年五月商定由甲方出面，从北京市通县马驹桥镇政府得到壹佰亩土地的使用权……”“一、土地使用权作如下分配，甲、乙双方各拾亩，其余各方各二十亩，并由甲方负责将各方的土地使用权办在各自名下”“各方各自剩余的伍拾万(共200万元)均于手续办在各自名下后付清”等等，从内容重于形式的角度判断，应该认定被告在该协议中对于包括原告在内的其他协议各方做出了土地使用权转让的承诺。再次，通过上述分析可知，即使原告《关于股权分配协议》系土地使用权转让合同的主张成立，被告也自始未获得合同标的，该协议实际无法履行，而从“以上各方商定由甲方出面……”的表述看，协议各方主体对于被告获得所谓“土地使用权”的流程，以及被告与第三人签订协议的性质均应知晓，在此情况下，各方仍自愿签署了《关于股权分配协议》。最后，原告现主张继续履行上述协议，由第三人协助被告履行所谓合同义务，于法无据，本院不予支持。
关于争议焦点二，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩。本案中，第一，《关于股权分配协议》中虽未明确约定“办理土地使用权转移登记”的时间，但从原告自行提交的《会议纪要》看，至迟在1996年原告等“购地主体”已向被告主张履行相应义务，故诉讼时效自此时应开始计算，计算至原告起诉本案之时，已超过二十年的诉讼时效。第二，对于原告提交的《榆林市人民政府办公室办文处理专用单》中“妥处”二字应理解为：“处”是指明交由谁办理，“妥”是对办理方式而非结果提出的要求。因此，榆林市人民政府在该份文件中批示被告“妥处”并不能认为是被告作出的同意履行的意思表示。第三，原告主张第三人亦是本案义务履行主体，但在其提交的与第三人信访办陈主任通话录音中，也未见第三人一方承诺同意履行之意。故综合以上三点，本院认定即使原告主张的其与被告之间的合同关系成立，其诉讼请求也已超过诉讼时效，故本院对于原告的诉讼请求无法予以支持。
基层人民法院审理的因送达等程序性事项超过审限而转为普通程序审理的简单案件，可以由法官一人适用普通程序独任审理。故本案适用普通程序由审判员一人独任审理。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款、第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：
驳回原告榆林市金域集团建筑工程有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费46
800元，由原告榆林市金域集团建筑工程有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 员 王 阳
二〇二〇年十二月十八日
书 记 员 张晨璐
