安吉县产业投资发展集团有限公司、浙江某某控股集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

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浙江省安吉县人民法院

民事判决书

（2021）浙0523民初1860号

原告：安吉县产业投资发展集团有限公司，住所地安吉县昌硕街道胜利西路38号（第一国际城）1幢十楼，统一社会信用代码913305237227712104。

法定代表人：蔡刚清，董事长。

委托诉讼代理人：陈石，浙江浦源律师事务所律师。

被告：浙江**控股集团有限公司，住所地安吉县昌硕街道胜利西路38号（第一国际城）26层，统一社会信用代码913305237625114480。

法定代表人：方钦江，执行董事。

委托诉讼代理人：陶岳镇，浙江振源律师事务所律师。

原告安吉县产业投资发展集团有限公司（以下简称产投集团公司）与被告浙江**控股集团有限公司（以下简称**集团公司）股权转让纠纷一案，本院于2021年4月21日立案后，依法适用普通程序，于2021年6月10日公开开庭进行了审理。产投集团公司法定代表人的委托诉讼代理人陈石、**集团公司法定代表人的委托诉讼代理人陶岳镇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告产投集团公司向本院提出诉讼请求：1．被告返还浙江安吉农村商业银行股份有限公司2020年度利润分配款2893553.64元；2．确认被告持有的1607530股股权为原告所有并予以返还。事实和理由：原被告于2021年3月12日签订《股权转让协议书》（以下简称《协议》）一份，约定**集团公司持有浙江安吉农村商业银行股份有限公司（以下简称安吉农商银行）截止2020年9月30日的32150596股的股权（持股比例为4.97％）转让给产投集团公司，转让价格为115328000元，双方于当日办理了股权转让登记手续；2021年3月19日，经双方结算确认**集团公司已足额收到全部价款，并签署《股权转让非柜台现金交易完成声明书》，双方交易完结。但双方在办理股权转让过程中，安吉农商银行发布2020年度报告，报告中2020年度利润分配预案称：“拟以年末总股本646639340股，按14％比例进行股利分配，其中现金分红9％；股份分红5％”。该预案经安吉农商银行股东大会表决通过，2021年3月31日安吉农商银行将现金分红2893553.64元及股份分红1607530股分配给**集团公司。产投集团公司要求**集团公司返还，**集团公司以《协议》第五条约定：“本协议转让股权所属期在收购对价付款日前的股息红利，由出让人享有”为由予以拒绝。产投集团公司认为，协议所指所属期应为双方股权交割日即2021年3月12日至转让价款付清日即2021年3月19日间的期间，并且股息红利不应包含股份分红，否则将会摊薄产投集团公司在安吉农商银行持股比例。综上，产投集团公司认为，上述股息分红应属于产投集团公司，**集团公司应予返还。

被告**集团公司辩称：1．产投集团公司诉请缺乏事实依据。（1）《协议》第五条约定的股权所属期是指股权收购价付款日前，内容明确，不存歧义。（2）**集团公司取得的2020年度的股息红利属于约定的股权所属期内的分红，产投集团公司将股息红利的支付时间在股权转让后为由，认为该股息分红应归其所有的观点，缺乏事实依据。（3）安吉农商银行2020年度利润分配方案是“以年末总股本646639340股，按14％比例进行股利分配，其中现金分红9％；股份分红5％”进行分配，即分红方式是现金加股份，也就是现金和股份均为股利分红。因此，产投集团公司诉称“股息红利不应包含股份分红”的观点无事实依据。（4）根据《协议》对案涉股权股息分红时间节点的约定，**集团公司享有的股息分红不限于2020年度，案涉股权在2021年3月19日前的股息红利也应归属**集团公司。对此，**集团公司保留条件成就时再行主张的权利。2．产投集团公司诉请无法律依据。（1）在案涉股权转让合同中，双方对股权转让前尚未取得的股息红利归属作了明确约定，依法应按合同履行。（2）**集团公司按约取得股息红利是基于有效合同而取得的合法权益，不存在其他法定需要返还情形。综上，产投集团公司诉请无事实和法律依据，依法应予驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明：2020年12月，安吉县国有资本投资运营有限公司为收购**集团公司在安吉农商银行的股份，委托浙江中企华资产评估有限公司对拟交易股权价值进行了评估；安吉县国有资本投资运营有限公司在2021年2月更名为产投集团公司。2021年3月4日，安吉农商银行董事会审议通过了“拟以年末总股本646639340股，按14％比例进行股利分配，其中现金分红9％；股份分红5％”的上年度利润分配预案，决议同意**集团公司将其股份进行转让。该分配预案在2021年3月11日安吉农商银行发布的年度报告中予以公布，并经2021年3月26日股东大会决议通过。2021年3月12日，**集团公司（甲方）与产投集团公司（乙方）签订《协议》：1．甲方持有的截止2020年9月30日在安吉农商银行32150596股的股份以浙江中企华资产评估有限公司评估的价格115328000元转让，乙方于本协议生效后七日内按先行偿还甲方所欠贷款，剩余部分支付甲方的方式付清转让价款；2．甲乙双方知悉安吉农商银行近期对外公布的、与股权价值相关的信息；3．甲方保证对其向乙方出让的股权享有完全的独立权益，无任何质押、争议和诉讼；4．甲乙双方共同委托安吉农商银行办理股权转让登记，办理股权登记手续后本协议生效；5．本协议转让股权所属期在收购对价付款日前的股息红利，由出让人享有……。签约当天，双方交割了股权，安吉农商银行向产投集团公司签发了股金证。2021年3月18日，产投集团公司致函安吉农商银行称：因我司与**集团公司签订了《协议》，根据其中第五条约定，请你司将2020年度拟分配的现金分红及分红送股先行划转至**集团公司。至于我司与**集团公司根据2020年9月30日为基准日作出的评估价款，相应的转让股权由于分红送股导致的摊薄损失，由我司与**集团公司协商，协商不成的，通过诉讼解决。2021年3月19日，交易双方签署《股份转受让非柜台现金交易完成声明书》声称股份交割和价款支付完成。2021年3月31日，安吉农商银行执行2020年度利润分配方案，将现金分红2893553.64元和股份分红1607530份的股份划归**集团公司。之后，双方为转让股权的股息红利归属及持股比例减少等事宜，协商不成而纠纷成讼。

关于双方对《协议》第五条意思表示如何解释问题。该条款表述：“五、本协议转让股权所属期在收购对价付款日前的股息红利，由出让人享有”。产投集团公司认为，按《协议》第七条：“（一）本次转让登记手续变更完成后，甲方持有浙江安吉农村商业银行股份有限公司的本次所涉交易股权所有权即转为乙方所有并享受相应权益”和“（二）自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有浙江安吉农村商业银行股份有限公司的本次所涉交易股权所有权及相应权益（除本协议第五条款情形外）”，**集团公司自变更登记手续完成之日即2021年3月12日不再享有股东权益，该条款的意思是自2021年3月12日至对价支付完毕即2021年3月19日前的股息红利归**集团公司，实质上是防止受让方不及时或不支付转让款而设置的违约条款。**集团公司认为，该条款意思表示明确，即指出让方“股权所属期在收购对价付款日前的股息红利”由其享有。本院认为，双方对《协议》第五条设置目的是确认出让方股息红利归属无异议，对该条款争议的实质是对转让股份的股息红利归属期的理解不同即对该条款中“本协议转让股权所属期在收购对价付款日前”的表述如何解释。按《协议》对交易时序的安排，产投集团公司的理解是其取得转让股权之日起至其收购对价付款日止，意在约束其及时付款。**集团公司的理解是其股权享有期间至收购对价付款日止。为此，就双方对该条款股息红利归属期的不同理解分析评判如下：在案涉股份交易背景下，首先，按字面意思解释，所谓“股权所属期”是指由取得和终止股权的两个时间点共同确定或取得后一直享有股权的期间。案涉股权所属期的分界时间点按约是股权变更登记日即《协议》生效日，此前的“股权所属期”是属于出让方**集团公司的期间，此后则归于受让方产投集团公司。仅此，难以区分该条款中“股权所属期”是谁的股权所有期间。然而，“股权所属期”是用于限定“股息红利”这一客体的期间，联系该条款后续“由出让人享有”这一股息红利归属主体的表述，根据主客体相对应的行文逻辑，以受让方享有“股权所属期”为起算点来界定出让方的股息红利归属期，有违文理，该条款中的“股权所属期”应指出让方的股权所有期间。其次，从《协议》中该条款的设置目的看，按产投集团公司的理解，该条款设置旨在约束受让方及时付款，实质上是违约条款。显然与该条款的设置目的不符。再次，从交易惯例看，若无特别约定，出让方享有其“股权所属期”拟分配的具体的股息红利。产投集团公司的解释是将自己“股权所属期”未届利润分配期、尚不确定的股息红利来确定交易相对方的股权收益，与交易惯例不符。第四，从事实行为看，《协议》生效后产投集团公司致函安吉农商银行时，同意将2020年度拟分配的现金分红及分红送股先行划转至**集团公司，仅表示对“分红送股导致的摊薄损失”需与**集团公司协商或诉讼解决，而对《协议》约定的股息红利归属期并没有明确表示异议。据此，按《协议》第五条的行文表述、设置目的和事实行为，争议条款中对转让股权股息红利归属期的应该作“出让方股权所属期至受让方收购对价付款日前”的解释。综上，对产投集团公司的主张，不予采信；对**集团公司的主张，予以采纳。

上述事实，有当事人提供的浙江中企华资产评估有限公司《资产评估说明》、安吉农商银行的《2020年度报告》和《董事会决议》、《协议》、《股权证》、《函》、《股份转受让非柜台现金交易完成声明书》、安吉农商银行《关于通过〈2020年度利润分配方案〉的决议》及当事人陈述等证据证实。

本院认为，双方签订的《协议》，意思表示真实、内容合法，依法有效。双方对《协议》中转让股权股息红利归属期的意思表示理解分歧，在事实查明部分已作认定。产投集团公司以股份分红摊薄其受偿股权为由请求**集团公司返还分红所得股份的主张不能成立。理由如下：1．《协议》的交易标的是明确数量的股权份额，按约定出让方并不负有股权转让中所出让股权的在安吉农商银行持股比例不发生变化的义务。也就是持股比例降低不构成出让方对《协议》的违反。2．订立《协议》前，安吉农商银行已发布2020年度利润分配预案，《协议》订立时，双方“知悉安吉农商银行近期对外公布的、与股权价值相关的信息”；受让股权摊薄结果双方在签订《协议》时应可预见，亦无重大误解可言。3．受让股权份额的持股比例降低是由安吉农商银行利润分配方案和《协议》约定双重因素所致，安吉农商银行采用何种方式和比例分配利润须由股东大会股东表决通过的多方民事法律行为达成，受让股权持股比例被摊薄非交易双方意思表示可以控制。至于《协议》第五条约定，其意思表示已作认定，不再赘述；出让方据此享有配送股权，属于有效合同的履行，并非不法。上述因素难以归责出让方有过错或不当履约行为。故产投集团公司该主张缺乏约定和事实依据。综上，产投集团公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，判决如下：

驳回原告安吉县产业投资发展集团有限公司的诉讼请求。

案件受理费29950元，财产保全申请费5000元，合计诉讼费34950元（已预交），由原告安吉县产业投资发展集团有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。上诉费应于上诉期满后七日内向湖州市中级人民法院交纳，逾期按自动撤回上诉处理。

审判长程思瑶

审判员顾少白

人民陪审员杨勋人

二〇二一年七月二十六日

法官助理洪丽莎

书记员赵杭