宁夏晶体新能源材料有限公司;甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院 民事判决书 （2025）宁02民终948号 上诉人（原审被告）：宁夏某有限公司，住所地宁夏回族自治区石嘴山市惠农区。 法定代表人：冯某，宁夏某有限公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：侯某，男，宁夏某有限公司员工。 被上诉人（原审原告）：甘肃某有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区。 法定代表人：王某，甘肃某有限公司董事长。 委托诉讼代理人：密某，女，甘肃某有限公司法务。 委托诉讼代理人：马某，男，甘肃某有限公司法务。 上诉人宁夏某有限公司（以下简称宁夏某公司）因与被上诉人甘肃某有限公司（以下简称甘肃某公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院（2025）宁0205民初1818号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月5日受理后，依法适用普通程序对本案进行了审理。本案现已审理终结。 宁夏某公司的上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回甘肃某公司的一审诉讼请求或将本案发回重审；本案一审、二审诉讼费用由甘肃某公司承担。事实及理由：涉案设备仅完成安装，尚未投料试运行正常，调试验收和质保验收尚未进行，一审判决适用法律错误，依法应当予以纠正。一审法院既已认定双方所签《设备采购合同》是合同双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自已的义务，同时也认可双方对于调试验收款、质保金支付条件的约定是双方的合意，但却适用诚实信用原则要求宁夏某公司向甘肃某公司支付调试验收款、质保金，显然是适用法律错误。双方当事人签订的四份《设备采购合同》均约定：（1）调试验收款：甘肃某公司协助宁夏某公司将本合同项下产品全部安装、调试完成并试运行正常后，甘肃某公司应向宁夏某公司提出正式的书面验收申请，宁夏某公司在收到该验收申请后的15个工作日内组织验收，验收合格后向甘肃某公司支付相应调试验收款；（2）质保验收：质保期届满前60天内，甘肃某公司应书面向宁夏某公司申请进行质保验收，质保验收合格且甘肃某公司无其他违约行为的，方可支付质保金；质保期内若不存在任何质量问题，且甘肃某公司无其他任何违约行为的，质保期届满后宁夏某公司予以无息支付。虽然一审中宁夏某公司提交了三份调试验收单，但宁夏某公司所提交的调试验收单中明确标注所验收的设备“未投料运行”，一审中宁夏某公司也明确表明，因宁夏某公司所处行业持续低迷内卷严重，导致宁夏某公司目前面临投产即亏损的经营困境，暂无法正常开展生产经营，同时因宁夏某公司为危险化学品生产企业，所使用设备多为特种设备，物料性质也为危险化学品，为保障员工、企业生产安全，目前仅能针对包括甘肃某公司在内的供应商所供设备的外观、材质进行验收，在设备未投料运行的情况下，无法对设备运行状况进行检测验收。且甘肃某公司也明知案涉设备仅完成安装，并未进行调试、试运行，一审中也并未提交证据证明案涉设备已全部完成安装调试，且试运行正常。而一审法院在查明上述事实的情况下，却直接适用诚实信用原则，判决要求宁夏某公司同时向甘肃某公司支付调试验收款、质保金，显然是错误的，依法应当予以纠正。综上所述，一审判决忽视了案涉设备为危险化学品生产设备这一特性，以司法裁判替代设备验收、生产考核，通过司法裁判方式免除了甘肃某公司应承担的合同约定义务，加速合同付款条件成就，显然是错误的。 甘肃某公司辩称，宁夏某公司的上诉请求无事实及法律依据，不存在其陈述的案涉设备仅完成安装，尚未投料试运行、正常验收和质保验收尚未进行的情形，案涉设备已经进行调试，质保也已到期，应当依法驳回。即使不考虑前述事实，宁夏某公司为了自身利益转嫁商业风险故意使付款条件不成就，按照法律规定，付款条件也应当视为已经成就。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。 甘肃某公司向一审法院起诉请求：1.宁夏某公司立即支付拖欠货款人民币2387.48万元以及逾期付款利息损失59.522861万元（以1193.74万元为基数，自2023年12月25日起算，按同期LPR利率计算至实际付款之日，暂计至2025年3月26日，为50.168581万元；以1193.74万元为基数，自2024年12月25日起算，按同期LPR利率计算至实际付款之日，暂计至2025年3月26日为9.35428万元）；上述金额合计2447.0029万元；2.判令宁夏某公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2022年7月20日，甘肃某公司（乙方）与宁夏某公司（甲方）签订《设备采购合同》（合同编号尾号067），约定甘肃某公司向宁夏某公司供应4台尾气深冷器和4台尾气水冷器，合同总价2408万元。2022年8月23日，双方签订《设备采购合同》（合同编号尾号166），约定甘肃某公司向宁夏某公司供应10台终端冷凝器和10台四氯化硅汽化器，合同总价1480万元；双方于2022年11月25日签订补充协议，将合同总价变更为1514.6万元。2022年8月26日，双方签订《设备采购合同》（合同编号尾号239），约定甘肃某公司向宁夏某公司供应尾气深冷器等设备共28台，合同总价6972.8万元；双方于2022年12月5日签订补充协议，将合同总价变更为7212.8万元。2022年9月21日，双方签订《设备采购合同》（合同编号尾号155），约定甘肃某公司向宁夏某公司供应换热器等10台设备，合同总价802万元。以上四份合同均对以下内容进行了约定，其中：第四条合同价款支付中付款比例为定金、发货款等共占货款的80%，调试验收款、质保金各占货款的10%；到货验收款：乙方将合同项下产品及相关单据证件全部交付甲方并经甲方验收人员初步验收合格后，且甲方收到乙方开具合法的100%全额发票后，甲方采用电汇或者承兑方式向一方支付相应到货验收款；调试验收款：乙方协助甲方将本合同项下产品全部安装、调试完成并试运行正常后，乙方应向甲方提出正式的书面验收申请，甲方在收到该验收申请后的15个工作日内组织验收，甲方验收合格后，且甲方收到乙方开具合法的100%全额发票核对无误后，甲方向乙方支付相应调试验收款。任何第三方验收意见不能作为甲方验收意见；质保金：质保期内若不存在任何质量问题，且乙方无其他任何违约行为的，质保期届满后甲方予以无息支付。第三条第1款约定“设备质保期为一年，质保期自设备安装调试验收合格之日起计算。”第六条第2款约定乙方负责安装全系统联调及单体、联动试车，直到设备正常运行。第七条第2款约定调试验收：设备安装调试后，甲方组织验收，乙方应当及时派人参加和协助验收。乙方未及时派人参加验收，视为同意甲方的验收结论。验收合格后，甲方签发设备验收合格证书；第3款约定质保验收：质保期届满前60天内，乙方应书面向甲方申请进行质保验收，质保验收合格且乙方无其他违约行为的，方可支付质保金。 甘肃某公司于2023年8月14日至2024年4月16日向宁夏某公司开具四份合同及补充协议约定全额的增值税专用发票，具体为：2023年8月14日，开具4台尾气深冷器金额为1584万元的发票，2024年4月16日，开具4台尾气水冷器金额为824万元的发票；2023年8月23日，原告开具10台终端冷凝器和10台四氯化硅汽化器金额为1514.6万元的发票；2024年3月19日，开具28台设备金额为7212.8万元的发票；2024年1月10日、3月19日，开具换热器等10台设备金额共计为802万元的发票。截至起诉之日，甘肃某公司仅收到货款9549.92万元，宁夏某公司尚欠2387.48万元货款（即四份合同的调试验收款及质保金）未支付。宁夏某公司自认合同编号尾号为239、155、166共三份合同项下的设备已完成调试验收且验收合格，合同编号尾号为067合同项下的设备尚未调试验收完毕。 一审法院认为，甘肃某公司与宁夏某公司签订的《设备采购合同》是双方真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。宁夏某公司认可尚欠甘肃某公司2387.48万元货款未支付，同时认可合同编号尾号为239、155、166的合同项下的设备完成调试验收且验收合格，一审法院予以确认；但宁夏某公司认为合同编号尾号为067的合同项下设备尚未完成调试运行，且案涉四份合同的相关设备未投用，安装调试验收款、质保金均不具备付款条件。本案中，双方确在《设备采购合同》中约定甘肃某公司协助宁夏某公司将产品安装、调试完成并试运行正常后，由甘肃某公司向宁夏某公司提出书面验收申请，宁夏某公司在收到书面验收申请后组织验收，取得验收合格的结论意见，宁夏某公司支付相应的调试验收款；同时约定质保期自设备安装调试验收合格之日起计算一年，质保期内不存在任何质量问题且甘肃某公司无其他违约行为的，质保期届满后宁夏某公司予以无息支付质保金。经查，甘肃某公司已于2023年8月14日至2024年4月16日陆续完成了四份合同项下的设备交付并足额开具增值税专用发票，设备交付至今已超过一年；虽然双方约定的调试验收款、质保金支付条件是双方当事人的合意，但该付款条件的成就取决于宁夏某公司，宁夏某公司应当在甘肃某公司交付产品后积极推进设备的运行和调试，而不能将此付款条件作为其无限期延迟支付货款的理由。根据诚实信用原则，结合甘肃某公司交付合同项下产品的时间以及宁夏某公司自认已完成三份合同项下设备的调试验收工作，一审法院认为宁夏某公司支付调试验收款、质保金的履行期限已经届满，其应当向甘肃某公司支付下欠尾款2387.48万元。甘肃某公司要求其支付逾期付款利息损失59.522861万元（以1193.74万元为基数，自2023年12月25日起算，按同期LPR利率计算至实际付款之日，暂计至2025年3月26日，为50.168581万元；以1193.74万元为基数，自2024年12月25日起算，按同期LPR利率计算至实际付款之日，暂计至2025年3月26日为9.35428万元），因对合同尾款的支付时间是以本案裁判分析认定，甘肃某公司的此项诉请没有事实依据，不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第七条、第一百五十九条、第五百零九条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百七十九条之规定，判决：一、宁夏某公司于判决生效之日起十日内一次性支付甘肃某公司货款2387.48万元；二、驳回甘肃某公司的其他诉讼请求。案件受理费82075元（减半收取）、保全费5000元，以上共计87075元，由甘肃某公司负担2118元，宁夏某公司负担84957元。 本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。 二审经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据一审庭审中当事人的陈述，设备的运行和调试需要宁夏某公司积极推进，即案涉合同付款条件的成就取决于宁夏某公司，但根据查明事实，甘肃某公司于2023年8月14日至2024年4月16日陆续完成了四份合同项下的设备交付并足额开具增值税专用发票，至今已超过合同约定的最长期限即一年的质保期，而宁夏某公司不积极推进运行、调试，导致甘肃某公司的设备款被无限期延迟支付，此种情况下，如果仍然按照合同约定执行，对甘肃某公司明显不公，故一审法院认定宁夏某公司支付设备调试验收款、质保金的履行期限已经届满，并判决宁夏某公司向甘肃某公司支付欠付货款，并无不当。 综上，宁夏某公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费161174元，由上诉人宁夏某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年九月九日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第四十一条人民法院审理第二审民事案件，由审判员组成合议庭。合议庭的成员人数，必须是单数。中级人民法院对第一审适用简易程序审结或者不服裁定提起上诉的第二审民事案件，事实清楚、权利义务关系明确的，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。发回重审的案件，原审人民法院应当按照第一审程序另行组成合议庭。审理再审案件，原来是第一审的，按照第一审程序另行组成合议庭；原来是第二审的或者是上级人民法院提审的，按照第二审程序另行组成合议庭。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百一十六条当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百一十一条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。 履行义务告知书 本院作出的文书已发生法律效力，为避免强制执行产生不利影响，并负担不必要的费用，现发出履行义务告知书，当事人应积极向债权人履行法律文书确定的义务。在此期间不得有转移、隐匿财产等行为。根据《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》等相关规定，如逾期不履行，将可能承担以下不利后果： 一、加倍支付迟延履行期间的债务利息，因处置财产产生的评估、拍卖等费用； 二、进入强制执行程序后，将依法查封、扣押、冻结你（方）名下财产，并采取限制高消费，列入失信被执行人名单等措施，可能对你（方）乘坐飞机、高铁、贷款、招投标等产生不利影响，并影响相关信用评价； 三、如有能力履行而拒不履行、转移财产、逃避执行或者对抗执行的，将被采取罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，将依法追究刑事责任； 四、其他进入执行程序可能产生的不利后果。