衢州柘匠建设有限公司
浙江森城建设有限公司破产民事裁定书
来源：中国裁判文书网
杭州市富阳区人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）浙0111破9、44、45、46号之八
申请人：浙江万基建设有限公司管理人，住所地：杭州市富阳区富春街道恩波大道800号8层。
诉讼代表人：裘兰，管理人负责人。
2018年7月23日，浙江万基建设有限公司管理人向本院提出申请，称：浙江万基建设有限公司与浙江水基建设有限公司、浙江森城建设有限公司、杭州富阳巨星建筑劳务有限公司各表决组已分组表决并通过了《重整计划（草案）》。
管理人认为：浙江万基建设有限公司及关联企业第二次债权人会议依照债权分类，设有有特定财产担保债权组、职工债权组、税务债权组、普通债权组、出资人组，对重整计划草案进行了分组表决。表决结果为：各表决组同意人数超过该组出席会议人的半数；同意该方案的债权人所代表的债权额达到该组债权总额的三分之二以上，各表决组均表决通过了重整计划草案。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，《重整计划（草案）》获得通过。故提请裁定批准浙江万基建设有限公司及关联企业重整计划。
本院认为：浙江万基建设有限公司与浙江水基建设有限公司、浙江森城建设有限公司、杭州富阳巨星建筑劳务有限公司债权人会议依照债权分类对《重整计划（草案）》进行分组表决。有财产担保组、税款债权组、职工债权组、普通债权组和出资人组等各组表决结果显示同意《重整计划（草案）》人数累计超出各组出席会议的有表决权债权人的法定半数，同意该方案的债权人所代表的债权额累计超过各组法定的三分之二以上。最终出席会议各表决组的债权人均过半数同意《重整计划（草案）》，并且其所代表的债权额均占该组债权总额的三分之二以上。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，裁定如下：
一、批准浙江万基建设有限公司与浙江水基建设有限公司、浙江森城建设有限公司、杭州富阳巨星建筑劳务有限公司重整计划；
二、终止浙江万基建设有限公司与浙江水基建设有限公司、浙江森城建设有限公司、杭州富阳巨星建筑劳务有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审判长 方新平
审判员 洪勤方
审判员 潘剑丽
二〇一八年七月二十七日
书记员 何风群
附：《重整计划》
重整计划
万基公司成立于1994年10月18日，是富阳最早的建筑企业之一。水基公司、森城公司、巨星公司分别成立于2004年12月1日、2004年5月26日、2012年2月23日，从事市政公用工程、古建筑工程、水利水电工程、建筑工程的建筑施工。
2017年7月4日，万基公司以其不能清偿到期债务、资产不足以清偿全部债务为由，向富阳法院申请破产清算。富阳法院于2017年7月14日裁定受理万基公司的破产清算案件，并于同日指定浙江国圣律师事务所担任万基公司管理人。2017年8月8日，富阳法院作出（2017）浙0111破9号之一民事裁定书，裁定万基公司与水基公司、森城公司、巨星公司（以下统称“关联公司”）合并破产，并指定浙江国圣律师事务所（万基公司管理人）担任其管理人。
管理人对万基及其关联公司的资产、债权、债务进行细致梳理后发现，债务人的资产尚不足以全额清偿职工债权，普通债权清偿率为0；而四家公司拥有的7项有效资质具有极大的无形资产价值，若通过100%股权转让方式进行破产重整，可最大限度地提升无形资产价值。
有鉴于此，为实现资产价值最大化，提高全体债权人的清偿率，管理人通过重整投资人招募公告、公开竞价等程序，最终确定了符合报价要求且具备履约能力的浙江瑶晨建筑智能科技有限公司为重整投资人，增加资金720万元，普通债权清偿率可提高3.2%左右。根据投资人的报价和付款条件，结合双方沟通达成的共识，管理人拟定了重整计划（草案），经债委会讨论通过并向法院备案，现向本次债权人会议提交，请各表决组审阅与表决。
第一部分债务人基本情况
一、债务人企业工商登记情况
根据管理人从富阳区市场监督管理局查档获悉，债务人工商登记现状如下：
公司名称
统一社会信用代码
成立时间
法定代表人
注册资本
（万元）
股权结构
浙江万基建设有限公司
1994.10.18
葛连柱
5219.80
徐欢笑出资521.98万元，占10%；葛连柱出资4697.82万元，占90%
浙江水基建设有限公司
91330183768224722F
2004.12.01
夏东法
2010．00
夏东法出资201万元，占10%；葛连友出资1809万元，占90%
浙江森城建设有限公司
2004.05.26
葛发昌
2008.00
葛发昌出资100.40万元，占5%；葛连柱出资1907.60万元，占95%
杭州富阳巨星建筑劳务有限公司
2012.02.23
陆学军
30.00
陆学军出资17.10万元，占57%；葛亮出资12.90万元；占43%
二、债务人资产情况
（一）列入重整范围的资产
万基及其关联公司列入重整范围的资产主要为无形资产，具体如下：
序号
资产占有方
资质名称及等级
破产清算价（元）
重整条件下价值（元）
浙江万基建设有限公司
古建筑工程专业承包叁级
720万
浙江万基建设有限公司
市政公用工程施工总承包贰级
浙江水基建设有限公司
水利水电工程施工总承包贰级
浙江森城建设有限公司
市政公用工程施工总承包叁级
浙江森城建设有限公司
建筑工程施工总承包叁级
浙江水基建设有限公司
建筑工程施工总承包叁级
浙江水基建设有限公司
市政公用工程施工总承包叁级
合计
（二）非重整资产
资产情况
变现价（万元）
是否抵押
抵押权人
抵押金额（元）
富春街道江滨西大道6-15至6-18
560（暂以第二次司法拍卖起拍价计）
是
建行富阳支行和
杭州富阳中小企业担保公司
7201575.56
（一抵）
富春街道江滨西大道205室
是
富春街道江滨西大道206室
是
5552530.78
（二抵）
富春街道江滨西大道207室
是
富春街道迎宾北路58-2号6层
是
农行富阳支行
2762485.53
（一抵）
杭州富阳中小企业担保公司
3898918.51
（二抵）
富春街道恩波大道800号8层
是
招行富阳支行
4516569.23
（一抵）
杭州富阳诚信担保有限公司
803839.15
（二抵）
其他资产情况
评估价（元）
（预估）变现价（元）
备注
车辆
3704.4
以实际变现价为准
货币资金
515468.03
包含95000元租金和128890.12元管理费
三、债务人负债情况
截止2018年6月10日，万基及其关联公司的债权确认如下：
债权类别
笔数
金额（元）
备注
有债务人特定财产担保的债权
15284469.47
职工债权
3500272.85
税收债权
963321.24
普通债权
124004038.49
第一次债权人会议确认无异议债权金额73430373.27元加第二次债权人会议需审核金额50573665.22元
合计
143752102.15
备注：不排除在本重整计划（草案）表决后可能补充申报的债权以及抵押权未实现部分转为的普通债权。
四、重整条件下的清偿率分析
为便于债权人了解本案的清偿率，管理人以2018年6月10日为基准日，就普通债权清偿率进行了测算。
序号
项目
金额（元）
备注
一
破产财产合计
10749278.05
含720万元投资款。
货币资金
515468.03
?
无抵押财产变现价值
3033810.02
二
支付破产费用及共益费用
2245281.02
?
管理人报酬
1090281.02
按最高人民法院《管理人报酬的规定》计算，将根据最后的催收情况予以调整
审计、评估费用
155000.00
?
其他
1000000.00
公告、水电、办公费用、诉讼费、税费、档案费等
三
支付优先债权
4463594.09
?
职工债权
3500272.85
税收债权
963321.24
?
四
可供普通债权分配的金额
4040402.94
清算条件下，金额为0元
五
普通债权总额
124004038.49
六
普通债权清偿率
3.2%
可供普通债权分配的金额=破产财产-破产费用及共益费用-优先债权；普通债权清偿率=可供普通债权分配的金额/普通债权总额
根据以上数据，如不进行重整而进入清算，则普通债权清偿率为0，甚至无法清偿职工债权；如进行重整，则可增加重整投资款720万元，普通债权清偿率可提高至3.2%。如会后有新的债权人补充申报、抵押权无法实现等情况，或管理人发现有新的财产、应收账款，清偿率将作相应调整。
五、重整招募情况
鉴于万基及其关联公司若进行破产清算则无法清偿职工债权，普通债权清偿率为零的严酷现实，为尽可能提高普通债权人的清偿率，管理人启动了重整招募程序。根据2018年2月5日债权人委员会第二次会议通过的《重整投资人招募方案》，管理人二次发布重整投资人招募公告，并在法院和债委会的见证下进行公开竞价，最终于2018年5月8日确定符合报价要求且具备履约能力的浙江瑶晨建筑智能科技有限公司为重整投资人，签订了《重整投资协议》。经债委会表决同意后，富阳法院根据管理人的申请，于2018年5月28日裁定万基公司与水基公司、森城公司、巨星公司合并重整。现将《重整计划（草案）》提交债权人会议进行表决。
第二部分《重整计划（草案）》（正文）
一、重整投资人及经营方案
（一）重整投资人
经前期公开招募与竞价，现确定重整投资人为浙江瑶晨建筑智能科技有限公司。
（二）经营方案
利用原破产企业的无形资产，变更投资人，重新经营，实现企业良性发展。
二、重整范围及偿债资金的使用
（一）重整范围
重整投资人支付720万元重整投资款后，受让万基及其关联公司的无形资产（7项有效资质），取得万基及其关联公司的100%股权。
万基及其关联公司的其他资产（包括但不限于房产、办公设施、车辆、货币资金、应收款及将来可能追回的各类财产）不在重整范围内，管理人将根据本重整计划（草案）及第一次债权人会议通过的《财产管理和变价方案》用于清偿全体债权人。
（二）偿债资金及其使用
重整投资人提供对价720万元，该款项将全额定向用于支付破产费用、共益债务以及清偿职工债权、税收债权、普通债权等。
本重整计划（草案）经法院裁定批准后，原万基及其关联公司的债权人（包括但不限于对债务人特定财产享有担保权的债权人、职工债权人、税收债权人、普通债权人以及共益债权人等）均无权向重整投资人以及重整后的公司主张权利；如有债权人主张权利，均应按破产程序向管理人申报债权，并按本重整计划（草案）规定行使相关权利。
三、出资人权益调整
由于万基及其关联公司严重资不抵债，出资人权益为零，根据《企业破产法》第八十五条的规定，本重整计划将对出资人权益进行调整，就债务人现有股东权益调整事项设出资人（股东）组，对以下事项进行表决：
四家公司全部股权经重整由重整投资人和/或其指定的第三方持有，重整投资人无需为此向原出资人支付任何对价。重整投资人支付全部重整款项后，四家公司100%股权全部归重整投资人和/或其指定的第三方所有，出资人应积极配合办理股东变更等手续。
四、债权调整与分配方案
根据《企业破产法》的规定，债权调整及分配方案如下：
（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权
有财产担保的债权，在变现后的财产价值内优先受偿，待法院裁定批准重整计划且重整投资人资金全部到位之日起30日内清偿完毕，若前述期限到期而抵押物尚未变现，则在实际变现之日起7日内予以清偿。未优先受偿部分纳入普通债权组，按照普通债权的方案受偿。
（二）职工债权
职工债权全额清偿。在法院裁定批准重整计划且重整投资人资金全部到位之日起15日内清偿完毕。职工债权如有通过其他途径解决的偿债款项部分，相应的重整资金款项纳入普通债权清偿资金。
（三）税收债权
税收债权本金为优先债权予以全额清偿，税收滞纳金以普通债权清偿方式清偿。在法院裁定批准重整计划且重整投资人资金全部到位之日起15日内支付完毕。
（四）普通债权
根据《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依顺序清偿职工债权、税收债权后，首次分配暂按2%比例清偿普通破产债权。在法院裁定批准重整计划且重整投资人资金全部到位之日起30日内支付完毕。后续将根据破产财产催收情况、资产变现情况、可分配资金增加情况及普通债权金额的调整情况进行二次分配。
管理人将以银行汇款的方式通过各债权人预留给管理人的银行账户信息进行清偿。
五、破产费用和共益债务
破产案件受理费用、管理人开展工作的办公成本等正常开支、聘请审计评估及拍卖等中介机构的费用、留用人员工资与管理人报酬等破产费用及共益债务，经法院审查后按实际发生金额随时结清。
六、未依照《企业破产法》规定申报的债权
债权人未在法院确定的债权申报期限内申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报，但在重整计划执行期间不得行使权利；重整计划执行完毕后，补充申报债权根据债权性质按上述方法调整。但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。
各类债权按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，万基及其关联公司不再承担清偿责任。
注：
1.重整资金分配前，如万基及其关联公司实物资产已变现，或应收款项已回收，则该类资金与到位的重整资金一并按前述债权受偿分配方式进行清偿分配；如该类资金在重整资金分配前尚未到位，则在重整计划执行完毕后按前述债权受偿分配方式，根据该类资金到位情况追加分配。
2.因重整计划执行不能或未执行完毕导致重整程序终结的，按第一次债权人会议通过的《破产财产分配方案》对破产债权进行分配。
七、重整投资人重整资金的支付义务及违约责任
重整投资人应按期支付重整资金，其参与竞价时交纳的200万元保证金作为履约担保。双方确认完成股权交割手续后7个工作日内，管理人向重整投资人无息退还重整保证金200万元。
重整投资人在重整投资协议签订之日起10个工作日内支付成交价款的30％计216万元（不含保证金），并在重整计划获得杭州市富阳区人民法院批准10个工作日内付清全部成交价款。
重整投资人逾期付款的，应按照应付未付总额日万分之五支付逾期付款违约金，逾期30日以上未依约支付全部应付款的，视为重整投资人无法执行重整计划而无资格继续执行重整计划，重整投资人已支付的款项（含重整保证金）作为违约金不予退还，并应当赔偿相关损失，债权人会议另有决议的除外。
八、重整计划的通过与批准
（一）表决通过
本《重整计划（草案）》由出资人组、对债务人的特定财产享有担保权的债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组分组表决。
根据《企业破产法》第八十四条第二款规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意《重整计划（草案）》，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，即为该组通过《重整计划（草案）》。
（二）法院批准
各表决组均通过《重整计划（草案）》时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。
部分表决组未通过《重整计划（草案）》的，债务人或者管理人可以同未投同意票的债权人二次协商，但不得损害其他债权人的利益。
未同意《重整计划（草案）》的债权人拒绝再次表决或者再次表决仍未通过《重整计划（草案）》，但《重整计划（草案）》如符合《企业破产法》第八十七条规定条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准《重整计划（草案）》。
《重整计划（草案）》未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告破产。
（三）批准的效力
经法院裁定批准的重整计划，对债务人、债务人原股东、全体债权人及重整投资人均具有约束力。
重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。
第三部分重整计划的执行期限与监督期限
本重整计划由重整投资人及债务人负责执行，在法院裁定批准重整计划后，管理人将向重整计划执行人移交营业执照、资质证书等相关资料，同时负责监督重整计划的执行。
一、执行期限
本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起3个月内。在此期间内，重整投资人及债务人应当严格依照本重整计划规定的债权调整方案和债权受偿方案清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。
二、执行期限的提前到期与延长
本重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
如重整投资人逾期30日未按《重整投资协议》支付全部应付款的，视为重整计划无法执行，但若延期清偿获得债委会同意的，则重整计划执行期限相应顺延。
如非因重整投资人及债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，重整投资人及债务人应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
三、重整计划执行完毕的标准
重整计划执行完毕是指重整计划执行人按重整计划规定履行完毕重整义务。包括：
1.重整资金已经全部到位，已到位偿债款项已按照本重整计划规定的债权调整方案和受偿分配方案公平分配；
2.债权人未领受的分配额以及预计债权对应的分配额已经按照本重整计划的规定全额提存；
四、重整计划执行的监督期限
本重整计划的执行由管理人负责监督。
本重整计划的监督期限，系自本重整计划（草案）经债权人会议通过并由杭州市富阳区人民法院裁定批准之日起至完成日的全部期间。
第四部分其他事项
一、本重整计划（草案）经过各表决组有效通过后，由管理人依法申请杭州市富阳区人民法院裁定批准。
二、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕之日起，债务人不再承担清偿责任。
三、如存在补充申报债权和抵押权未实现后转为普通债权部分，管理人在确认和调整债权前，根据其申报金额预留份额，但不予清偿。在确认和调整债权后，债务人依据其债权类别与数额对该部分债权人按照重整计划进行清偿。
已确认的债权，债权人应当在重整计划获法院批准后7日内，按债权申报时债权人提供的银行账户信息进行分配，如债权人需变更银行账户信息，应在向管理人提交表决票时随同提交银行账户信息变更表。债权人逾期不提供以及因自身原因无法通知到的，管理人将提存其分配额，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配额不能到账，或者账户、分配被冻结、扣划，产生的法律后果由相关债权人自行承担。
四、本重整计划的调整、修改与补充需要报法院批准，如涉及对重整计划的实质性调整、修改、补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。
五、万基及其关联公司严重资不抵债，清算条件下普通债权清偿率为零，且无法清偿职工债权。为保障职工权益和广大债权人的利益，维护社会的和谐稳定，管理人经过长时间的辛苦工作和努力，成功招募重整投资人，现投资人已按约支付部分投资款，法院已裁定合并重整。本《重整计划(草案)》虽未能大幅度提高普通债权清偿率，但管理人在招募重整投资人及公开竞价过程中，已经尽到最大的努力，并将继续追查财产和应收账款，尽力弥补各位债权人的损失。
上述《重整计划（草案）》，请各表决组审阅并进行表决。
浙江万基建设有限公司管理人
浙江水基建设有限公司管理人
浙江森城建设有限公司管理人
杭州富阳巨星建筑劳务有限公司管理人
二〇一八年六月十三日
