某某控制系统(上海)股份有限公司与上海真赛机电科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）沪0117民初2266号

原告：****控制系统(上海)股份有限公司，住所地上海市松江区。

法定代表人：王笑萌，总经理。

委托诉讼代理人：居长骏，上海市金马律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘洋，上海市金马律师事务所律师。

被告：上海真赛机电科技有限公司，住所地上海市崇明区。

法定代表人：张剑，总经理。

委托诉讼代理人：唐建，上海华勤基信律师事务所律师。

第三人：延安圣远建筑工程有限责任公司，住所地陕西省延安市宝塔区宝塔办事处东苑社区祥瑞小区。

法定代表人：庞海龙，负责人。

原告****控制系统(上海)股份有限公司(以下简称“****公司”)与被告上海真赛机电科技有限公司(以下简称“真赛机电公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月4日受理后，依法适用简易程序，由审判员丁伟独任审判。同年3月9日，被告真赛机电公司向本院提出管辖权异议，认为本案应当由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。同月11日，本院出具书面裁定书，裁定驳回被告真赛机电公司的异议申请。嗣后，被告真赛机电不服上述裁定结果，上诉于上海市第一中级人民法院。2020年3月27日，上海市第一中级人民法院出具(2020)沪01民辖终306号民事裁定书，裁定结果为：驳回上诉，维持原裁定。2020年7月本案因案情需要转为普通程序审理。2020年4月30日，本院依职权追加延安圣远建筑工程有限责任公司(以下简称“圣远建筑公司”)作为第三人参加本案诉讼。2020年4月30日、同年6月8日、同年9月10日，本院先后三次公开开庭。原告****公司的委托诉讼代理人居长骏，被告真赛机电公司的委托诉讼代理人唐建三次开庭均到庭参加诉讼。第三人圣远建筑公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不参加本案的第二、第三次庭审。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告****控制系统(上海)股份有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告偿付原告货款512,990元；2、判令被告赔偿原告逾期付款违约金(以512,990元为基数，自2018年1月1日起计算至实际清偿日止，按照日万分之三计算)。事实和理由：2015年12月25日，原、被告签订《销售合同书》。合同约定被告向原告购买一卡通及停车场系统设备，合同价款326,000元，到货地点为第三人的工地即西安圣远广场项目现场。合同签订之后，原告依约履行供货义务。2016年11月，被告项目负责人又通知原告供应案涉的系统一套，原告即向被告工地交付相应的系统设备价值512,990元。但是，被告至今拒付上述款项。在原告催讨未着的情况之下，原告遂向法院起诉。

被告上海真赛机电科技有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求，双方所签署的合同对应的价款被告已经全部履行，双方之间并不存在其他的交易。理由如下：1、双方于2015年12月25日签署的销售合同书，其所针对的设备款被告已经履行完毕，此后双方没有形成新的合同关系，被告未向原告采购过其所述的增补设备；2、本案中，原告提供的证据尚不足以证明被告曾向原告采购过增补设备；3、案中所涉及的周式鸣，其身份是西安项目的介绍人，并不是公司的员工，其行为并不能代表被告。

第三人延安圣远建筑工程有限责任公司书面述称：其是“圣远广场”项目的总包方。2015年3月，其与被告真赛机电公司签署《圣远广场智能化系统工程合同》。同年6月，双方又补充签署《圣远广场项目A、B、C座照明及控制施工合同》。其中在《圣远广场智能化系统工程合同》的“投标报价清单表”中显示“智能一卡通系统”的主要设备及原产地及品牌为“****”。此外，2017年7月，“圣远广场”业主陕西圣龙房地产开发有限公司委托物业服务方北京戴德梁行物业管理有限公司西安分公司对圣远广场智能化工程进行查验，并出具查验报告，从该报告可以看出“圣远广场”智能化系统工程设施设备的当时的状况。

经审理查明：系争工程位于西安市新城区建强路与龙首北路东段西北角圣远广场，工程名称为西安圣远广场工程。该工程的业主为陕西圣龙房地产开发有限公司，该工程由第三人圣远建筑公司总包。

2015年4月，第三人圣远建筑公司与被告真赛机电公司签署《圣远广场智能化系统工程合同》(合同编号：SHZS-2015-4-18)。合同约定西安圣远广场智能化系统工程由真赛机电公司施工建设，具体工程内容包括：工程设计、施工和管理。合同总价8,996,676.06元。该份合同中确定的真赛机电公司联系人是周式鸣。合同后附报价清单一份，清单中包括十一项系统工程内容，其中第五项为智能一卡通系统，主要设备原产地及品名为“****”，设备总价1,405,872.58元，安装总价为140,587.25元，投标总报价1,546,459.83元。上述清单目录中，在列明的停车场管理系统、车辆导引系统及门禁管理系统中，涉及品名为“****”的均有明确标注。

2015年12月25日，真赛机电公司作为需方，****公司作为供方，案外人上海金垒科技有限公司(法定代表人为周式鸣)作为担保人签署《销售合同书》(合同序号：XXXXXXXX)。合同书约定甲方(即真赛机电公司)同意向乙方(即****公司)购买附件一所描述的设备型号及数量，总价326,000元。该合同第七条就甲方逾期付款的违约责任约定为日千分之三。合同后附附件为一卡通分项报价清单(总价230,000元)和停车场分项报价清单(总价96,000元)。

2017年11月8日，原告****公司出具西安圣远广场项目的车辆引导系统确认单。该确认单包括两大部分的报价，即车辆引导系统分项、门禁系统分项，确认单总价为512,990元。同时，原告****公司作为申请人表示，“若届时不支付的，我司将根据双方2015年12月25日签订的《销售合同书》第7条第二款，追究贵司的违约责任”。同月10日，周式鸣签字确认，确认内容为“我司上海真赛机电科技有限公司对对账的货物数量及共计金额以及付款期限均予以认可，无异议”。

2018年第三人与真赛机电公司签署《关于上海真赛机电公司承接圣远广场相关工程的补充结算及维保协议》。协议确定工程的决算金额及增项金额，确定付款方式，确定查验及维保的履行内容。在后附的结算单中，列明的智能一卡通系统价格为1,546,459.83元(无增加减项目)。

另查明：2019年2月12日，真赛机电公司向第三人圣远建筑公司发出告知函，函中真赛机电公司表示后续的工程相关事宜将由公司的朱嘉琦全权负责，其他人员承诺签字委托等一切活动，均不予认可。2019年2月26日，真赛机电公司在西安商报刊登声明函，内容为：周式鸣非我司员工，周式鸣所从事的与我公司相关事宜，均属其个人行为，与我司无关，我司保留追究其相关责任。

再查明：2016年1月至同年11月，真赛机电公司向****公司分六笔，合计转账支付326,000元。且，2016年5月，真赛机电公司曾在文汇报刊登页发出声明：上海真赛机电科技有限公司除法人以外，其他任何人及组织不得以公司的名义从事经营活动，因此所产生的任何经济及法律纠纷本公司概不负责。

审理中，被告真赛机电公司确认如下内容：1、周式鸣是系争工程的联系人，与第三人圣远建筑公司关系密切。因此，在工程结算时，被告将公司的公章交与周式鸣，再由周式鸣去结算。但是周式鸣在结算之后未将结算的结果告知被告(以上内容见2020年6月8日的庭审笔录第九页)；2、第三人曾书面回复被告剩余的未付工程款金额为500,000元，但是被告财务账面显示，未付款为180余万元，差额部分由周式鸣收取(以上内容见2020年9月10日的庭审笔录第五页)。

审理中，原告为证明其有权向被告主张材料款，向本院提供圣远广场项目各分项工程验收签字表格一份(复印件)，在该表格中周式鸣作为分包负责人签字确认。被告认为，该证据系复印件，对于上述证据的真实性不予确认。

以上事实，由原告****公司提供的销售合同书、确认单、告知函，被告真赛机电公司提供的刊登声明、付款凭证，第三人圣远建筑公司提供的智能化系统工程合同、报价单，双方当事人的陈述及庭审笔录等证据在案予以佐证，本院予以确认。

本院认为：涉案的“圣远广场”项目工程由第三人圣远建筑公司承包施工之后，第三人将其中的弱电项目交由被告真赛机电公司施工。被告真赛机电公司再就其中的智能一卡通系统所需的材料向原告****公司采购。本案的纠纷正是基于买卖关系，发生于被告真赛机电公司与原告****公司之间。现原、被告双方当事人对于项目已经竣工交付及双方于2015年12月25日所签署的销售合同针对的材料款326,000元已经履行完毕，均不持异议，双方争议的关键点在于：除上述326,000元的材料款买卖之外，就本案的涉案工程而言，原、被告双方是否还存在其他买卖合同关系。

对此，原告认为在涉案工程的实际施工中，原告除履行2015年12月25日合同项下的义务之外，原告另外根据被告项目负责人周式鸣的口头要求，为涉案工程供应前述合同未尽的门禁系统及车辆引导系统，经结算合计价格为512,990元。被告则认为，周式鸣仅是工程的介绍人，其无权代表公司作出任何意思表示，且实际履行中也不存在要求原告追加工程量的事实。本院认为，原告有权在本案中向被告主张剩余的价款512,990元。理由如下：

一、原告已经向被告交付了2017年11月的确认单中所列明的设备材料。经查，系争工程已经竣工，涉案的智能一卡通工程无论是被告与第三人的预算报价，还是被告与第三人的结算价，其价格均是1,546,459.83元，并无任何变更。也就是，原告作为该部分的材料实际供应人，已经完全履行的交付义务。其次，销售合同中载明的设备数量，结合确认单中载明的设备数量，两者相加，与被告和第三人间的报价清单基本一致，以此也可以证明被告在系争工程中提供与工程合同等量的****设备，而该品牌设备属于原告公司直营，因此原告当然是上述设备的出卖人；再次，被告虽然一再否认确认单中的设备由原告提供，但是其在庭审中又无法解释上述设备的实际采购来源，该矛盾性更令本院对其陈述的真实性表示怀疑。综上，本院确认确认单中的设备已由原告交付。

二、确认单中明确的确认金额对于本案被告是否具有约束力。在前述第一项已经确认原告已经实际交付的前提下，进一步争议的关键在于判断周式鸣是否有权代表被告进行工程结算。该理由是肯定的。因为依据被告在第二次庭审中的陈述意见，其已经确认工程的竣工结算是由其向周式鸣交付公章，再由周式鸣与第三人结算，也就是就工程结算被告进行了相关的授权，因此本案的上述确认单，对于本案被告具有约束力，即被告应当依据确认单明确的金额支付原告材料款512,990元。

最后，本院还要指出的是，以现有证据仅能证明被告授权周式鸣进行工程结算，因此就确认单中原告单方提出的沿用之前的违约责任约定等问题，一方面基于周式鸣并无明确的承诺，另一方面也属于超出授权范围，因此原告无权以原合同的约定要求被告承担违约责任。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：

一、被告上海真赛机电科技有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告****控制系统(上海)股份有限公司512,990元；

二、被告上海真赛机电科技有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告****控制系统(上海)股份有限公司逾期付款利息(以512,990元为基数，自2020年2月29日起算至实际清偿之日止，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算)。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8,930元，管辖异议申请费100元，合计诉讼费用9,030元，由被告上海真赛机电科技有限公司负担(于本判决生效后七日内交付本院)。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　丁伟

二〇二〇年十月三十日

法官助理　张莉

书 记 员　张莉

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。