上海真赛机电科技有限公司与克立司帝控制系统（上海）股份有限公司买卖合同纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终39号

上诉人（原审被告）：上海真赛机电科技有限公司，住所地上海市崇明区港沿镇合五公路1688号8幢06室。

法定代表人：张剑，总经理。

委托诉讼代理人：唐建，上海华勤基信律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：克立司帝控制系统（上海）股份有限公司，住所地上海市松江区宝益路151号2幢4层A区。

法定代表人：王笑萌，总经理。

委托诉讼代理人：居长骏，上海市金马律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘洋，上海市金马律师事务所律师。

原审第三人：延安圣远建筑工程有限责任公司，住所地陕西省延安市宝塔区宝塔办事处东苑社区祥瑞小区。

法定代表人：庞海龙，负责人。

上诉人上海真赛机电科技有限公司（以下简称真赛机电公司）因与被上诉人克立司帝控制系统（上海）股份有限公司（以下简称克立司帝公司）、原审第三人延安圣远建筑工程有限责任公司（以下简称圣远建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2020）沪0117民初2266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月4日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人真赛机电公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回克立司帝公司的原审全部诉讼请求。事实和理由：首先，本案没有任何证据表明克立司帝公司向真赛公司交付了确认单中的货物。双方当事人履行2015年12月25日销售合同时，合同、发票等手续一应齐全，但是系争的确认单中的货物，没有合同，没有送货单，亦无发票。因此，2017年11月8日的车辆引导系统确认单并非真实，系克立司帝公司与周某恶意串通所制作。其次，真赛公司委托周某与圣远建筑公司进行结算，并非与克立司帝公司进行结算，且委托结算的时间是在2018年初，而确认单落款时间是2017年11月。因此，周某签字的确认单不能代表真赛公司的意思。综上所述，一审法院认定事实有误，请求法院依法改判。

被上诉人克立司帝公司辩称，一审法院事实查明清楚，法律适用正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

克立司帝公司向原审法院起诉请求：1、判令真赛机电公司偿付克立司帝公司货款人民币（以下币种同）512,990元；2、判令真赛机电公司赔偿克立司帝公司逾期付款违约金（以512,990元为基数，自2018年1月1日起计算至实际清偿日止，按照日万分之三计算）。

原审法院认定事实：系争工程位于西安市新城区建强路与龙首北路东段西北角圣远广场，工程名称为西安圣远广场工程。该工程的业主为陕西A有限公司，该工程由圣远建筑公司总包。

2015年4月，圣远建筑公司与真赛机电公司签署《圣远广场智能化系统工程合同》（合同编号：SHZS-2015-4-18）。合同约定西安圣远广场智能化系统工程由真赛机电公司施工建设，具体工程内容包括：工程设计、施工和管理。合同总价8,996,676.06元。该份合同中确定的真赛机电公司联系人是周某。合同后附报价清单一份，清单中包括十一项系统工程内容，其中第五项为智能一卡通系统，主要设备原产地及品名为“克立司帝”，设备总价1,405,872.58元，安装总价为140,587.25元，投标总报价1,546,459.83元。上述清单目录中，在列明的停车场管理系统、车辆导引系统及门禁管理系统中，涉及品名为“克立司帝”的均有明确标注。

2015年12月25日，真赛机电公司作为需方，克立司帝公司作为供方，案外人上海B有限公司（法定代表人为周某）作为担保人签署《销售合同书》（合同序号：10150109）。合同书约定甲方（即真赛机电公司）同意向乙方（即克立司帝公司）购买附件一所描述的设备型号及数量，总价326,000元。该合同第七条就甲方逾期付款的违约责任约定为日千分之三。合同后附附件为一卡通分项报价清单（总价230,000元）和停车场分项报价清单（总价96,000元）。

2017年11月8日，克立司帝公司出具西安圣远广场项目的车辆引导系统确认单。该确认单包括两大部分的报价，即车辆引导系统分项、门禁系统分项，确认单总价为512,990元。同时，克立司帝公司作为申请人表示，“若届时不支付的，我司将根据双方2015年12月25日签订的《销售合同书》第7条第二款，追究贵司的违约责任”。同月10日，周某签字确认，确认内容为“我司上海真赛机电科技有限公司对对账的货物数量及共计金额以及付款期限均予以认可，无异议”。

2018年圣远建筑公司与真赛机电公司签署《关于上海真赛机电公司承接圣远广场相关工程的补充结算及维保协议》。协议确定工程的决算金额及增项金额，确定付款方式，确定查验及维保的履行内容。在后附的结算单中，列明的智能一卡通系统价格为1,546,459.83元（无增加减项目）。

2019年2月12日，真赛机电公司向圣远建筑公司发出告知函，函中真赛机电公司表示后续的工程相关事宜将由公司的朱嘉琦全权负责，其他人员承诺签字委托等一切活动，均不予认可。2019年2月26日，真赛机电公司在西安商报刊登声明函，内容为：周某非我司员工，周某所从事的与我公司相关事宜，均属其个人行为，与我司无关，我司保留追究其相关责任。

2016年1月至同年11月，真赛机电公司向克立司帝公司分六笔，合计转账支付326,000元。且，2016年5月，真赛机电公司曾在文汇报刊登页发出声明：上海真赛机电科技有限公司除法人以外，其他任何人及组织不得以公司的名义从事经营活动，因此所产生的任何经济及法律纠纷本公司概不负责。

原审审理中，真赛机电公司确认如下内容：1、周某是系争工程的联系人，与圣远建筑公司关系密切。因此，在工程结算时，真赛机电公司将公司的公章交与周某，再由周某去结算。但是周某在结算之后未将结算的结果告知真赛机电公司（以上内容见2020年6月8日的原审庭审笔录第九页）；2、圣远建筑公司曾书面回复真赛机电公司剩余的未付工程款金额为500,000元，但是真赛机电公司财务账面显示，未付款为180余万元，差额部分由周某收取（以上内容见2020年9月10日的原审庭审笔录第五页）。

原审审理中，克立司帝公司为证明其有权向真赛机电公司主张材料款，向原审法院提供圣远广场项目各分项工程验收签字表格一份（复印件），在该表格中周某作为分包负责人签字确认。真赛机电公司认为，该证据系复印件，对于上述证据的真实性不予确认。

原审法院认为，涉案的“圣远广场”项目工程由圣远建筑公司承包施工之后，圣远建筑公司将其中的弱电项目交由真赛机电公司真赛机电公司施工。真赛机电公司再就其中的智能一卡通系统所需的材料向克立司帝公司采购。本案的纠纷正是基于买卖关系，发生于真赛机电公司与克立司帝公司之间。现克立司帝公司、真赛机电公司双方当事人对于项目已经竣工交付及双方于2015年12月25日所签署的销售合同针对的材料款326,000元已经履行完毕，均不持异议，双方争议的关键点在于：除上述326,000元的材料款买卖之外，就本案的涉案工程而言，克立司帝公司、真赛机电公司双方是否还存在其他买卖合同关系。

对此，克立司帝公司认为在涉案工程的实际施工中，克立司帝公司除履行2015年12月25日合同项下的义务之外，克立司帝公司另外根据真赛机电公司项目负责人周某的口头要求，为涉案工程供应前述合同未尽的门禁系统及车辆引导系统，经结算合计价格为512,990元。真赛机电公司则认为，周某仅是工程的介绍人，其无权代表公司作出任何意思表示，且实际履行中也不存在要求克立司帝公司追加工程量的事实。原审法院认为，克立司帝公司有权在本案中向真赛机电公司主张剩余的价款512,990元。理由如下：

一、克立司帝公司已经向真赛机电公司交付了2017年11月的确认单中所列明的设备材料。经查，系争工程已经竣工，涉案的智能一卡通工程无论是真赛机电公司与圣远建筑公司的预算报价，还是真赛机电公司与圣远建筑公司的结算价，其价格均是1,546,459.83元，并无任何变更。也就是，克立司帝公司作为该部分的材料实际供应人，已经完全履行的交付义务。其次，销售合同中载明的设备数量，结合确认单中载明的设备数量，两者相加，与真赛机电公司和圣远建筑公司间的报价清单基本一致，以此也可以证明真赛机电公司在系争工程中提供与工程合同等量的克立司帝设备，而该品牌设备属于克立司帝公司直营，因此克立司帝公司当然是上述设备的出卖人；再次，真赛机电公司虽然一再否认确认单中的设备由克立司帝公司提供，但是其在庭审中又无法解释上述设备的实际采购来源，该矛盾性更令原审法院对其陈述的真实性表示怀疑。综上，原审法院确认确认单中的设备已由克立司帝公司交付。

二、确认单中明确的确认金额对于本案真赛机电公司是否具有约束力。在前述第一项已经确认克立司帝公司已经实际交付的前提下，进一步争议的关键在于判断周某是否有权代表真赛机电公司进行工程结算。该理由是肯定的。因为依据真赛机电公司在第二次庭审中的陈述意见，其已经确认工程的竣工结算是由其向周某交付公章，再由周某与圣远建筑公司结算，也就是就工程结算真赛机电公司进行了相关的授权，因此本案的上述确认单，对于本案真赛机电公司具有约束力，即真赛机电公司应当依据确认单明确的金额支付克立司帝公司材料款512,990元。

最后，原审法院还要指出的是，以现有证据仅能证明真赛机电公司授权周某进行工程结算，因此就确认单中克立司帝公司单方提出的沿用之前的违约责任约定等问题，一方面基于周某并无明确的承诺，另一方面也属于超出授权范围，因此克立司帝公司无权以原合同的约定要求真赛机电公司承担违约责任。

原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百四十条的规定，判决如下：一、上海真赛机电科技有限公司于判决生效之日起十日内偿付克立司帝控制系统（上海）股份有限公司512,990元；二、上海真赛机电科技有限公司于判决生效之日起十日内赔偿克立司帝控制系统（上海）股份有限公司逾期付款利息(以512,990元为基数，自2020年2月29日起算至实际清偿之日止，按银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计算）。如果上海真赛机电科技有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,930元，管辖异议申请费100元，合计诉讼费用9,030元，由上海真赛机电科技有限公司负担。

二审庭审中，真赛公司陈述，其从克立司帝公司处只采购了2015年双方《销售合同书》（合同序号：10150109）中的326,000元货物，双方合同已经履行完毕，而涉案的智能一卡通工程其他设备材料系从案外人上海C有限公司处采购，设备品牌不是克立司帝，采购的合同等材料都在周某处。对此，真赛公司并未提供相应的证据材料予以佐证，克立司帝公司对此亦当庭予以否认。

二审中，当事人没有提交新证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点在于克立司帝公司可否依据2017年11月8日的确认单向真赛公司主张剩余的货款512,990元。首先，根据一审查明的事实，系争工程已经竣工，真赛公司与圣远建筑公司的合同已经履行完毕，涉案的智能一卡通工程在真赛公司与圣远建筑公司间的预算报价与结算价均为1,546,459.83元，且预算报价清单与结算清单中列明的设备品牌、数量亦一致，没有任何变更。现根据销售合同中载明的设备数量，结合确认单中载明的设备数量，两者相加，与真赛公司和圣远建筑公司间的报价清单、结算清单列明的设备数量基本一致，且设备品牌均为克立司帝。而克立司帝公司表明，该品牌属于克立司帝公司直营。有鉴于此，克立司帝公司应为上述设备的出卖人，真赛公司提供给圣远建筑公司的克立司帝品牌设备系从克立司帝公司处采购。一审法院据此认定系争确认单中的设备已经交付给真赛公司，并无不妥，本院予以认同。真赛公司上诉认为，2017年11月8日的车辆引导系统确认单并非真实，系克立司帝公司与周某恶意串通所制作。但其并未提供充分证据予以证明，故对该项上诉理由，本院不予采信。其次，二审庭审中，真赛公司提出，其从克立司帝公司处只采购了2015年双方《销售合同书》（合同序号：10150109）中的326,000元货物，双方合同已经履行完毕，而涉案的智能一卡通工程其他设备系从案外人上海C有限公司处采购，采购的合同等材料都在周某处。但真赛公司并未就此提供充分的证据予以证明，而克立司帝公司对此亦当庭予以否认，故对该项上诉理由，本院亦不予采信。同时，真赛公司还提出，其从上海C有限公司处所采购的智能一卡通工程其他设备并非克立司帝品牌。对此，本院注意到，真赛公司与圣远建筑公司间的涉案工程报价清单和结算清单中列明的智能一卡通设备品牌均为克立司帝。由此可以看出，真赛公司的解释存在矛盾之处，明显缺乏合理性，故对其该项上诉理由，本院不予支持。最后，结合现有证据以及真赛公司一审庭审陈述，其确认工程的竣工结算是由其向周某交付公章，再由周某与圣远建筑公司进行结算，即是真赛公司就工程结算对周某进行了授权。而本案设备材料系涉案工程的一部分，因此，周某在系争的确认单上签字确认对真赛公司具有约束力，真赛公司应依据确认单中明确的金额支付克立司帝公司货款512,990元，一审法院对此认定正确，本院予以认同。

综上所述，上海真赛机电科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币8,930元，由上诉人上海真赛机电科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　毛海波

审判员　　吴慧琼

审判员　　刘丽园

二〇二一年二月二十五日

书记员　　梁春霞

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……