重庆耐德工业股份有限公司等与北京中科通用能源环保有限责任公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院

民事判决书

（2020）京0108民初28327号

原告：耐德三井造船（重庆）环境装备有限公司。

法定代表人：宋淼，总经理。

原告：重庆耐德工业股份有限公司，住所地重庆市北部新区杨柳路6号。

法定代表人：周成林，总经理

二原告共同委托诉讼代理人：孙利，北京盈科（重庆）律师事务所律师。

被告：北京中科通用能源环保有限责任公司，住所地北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦南座九层902号。

法定代表人：齐龙文，总经理。

委托诉讼代理人：姚楠，男，北京中科通用能源环保有限责任公司员工。

被告：枣庄中科安佑环保有限公司，住所地山东省枣庄市薛城陶庄镇左村。

法定代表人：司国良，总经理。

委托诉讼代理人：刘亚奇，河南长胜源律师事务所律师。

原告重庆耐德工业股份有限公司（以下简称耐德工业公司）、耐德三井造船（重庆）环境装备有限公司（以下简称耐德三井公司）与被告北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称北京中科公司）、枣庄中科安佑环保有限公司（以下简称中科安佑公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告耐德工业公司、耐德三井公司共同委托诉讼代理人孙利、被告北京中科公司委托诉讼代理人姚楠、被告中科安佑公司委托诉讼代理人刘亚奇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告耐德工业公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京中科公司支付耐德工业公司、耐德三井公司货款2 178 000元，并向耐德工业公司、耐德三井公司赔偿逾期付款损失（以2 178

000元为基数，从2018年3月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，从2019年8月20日起至货款付清时止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算；2、判令中科安佑公司对前述第1项债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：耐德工业公司、耐德三井公司与北京中科公司于2015年12月签订《枣庄市餐厨废弃物无害化处理工程餐厨垃圾预处理系统设备商务合同》，约定北京中科公司向耐德工业公司、耐德三井公司购买餐厨垃圾预处理系统设备，合同总价为人民币726万元。合同第5条约定的付款方式为：合同签订后，耐德工业公司、耐德三井公司向北京中科公司提供合同总价10%的履约担保函后10日内，北京中科公司支付合同总价20%的预付款（即145.2万元）；设备主体钢结构完成后，具备发货条件的，北京中科公司支付合同总价20%的货款（即145.2万元)；机械设备运抵现场经清点无误并完成安装后，北京中科公司支付合同总价30%的设备款（即217.8万元)；合同设备可靠运行、验收合格后，北京中科公司支付合同总价20%的货款（即145.2万元)；剩余合同总价的10%（即72.6万元）作为质保金，质保期满后60日内支付。合同签订后，耐德工业公司、耐德三井公司于2016年1月21日向北京中科公司出具了金额为72.6万元的履约保函，于2016年5月完成设备交付，2016年8月6日完成设备安装，2018年3月28日通过竣

工验收，至此耐德工业公司、耐德三井公司已履行了全部合同义务。北京中科公司支付了货款508.2万元，尚欠217.8万元，经耐德工业公司、耐德三井公司多次催收，北京中科公司至今未付。中科安佑公司作为枣庄市餐厨废弃物无害化处理工程项目的业主方和供应设备的实际使用人，应当对北京中科公司的债务承担连带清偿责任。

被告北京中科公司答辩称，对耐德工业公司、耐德三井公司所说的基本事实予以认可；但北京中科公司已经按照合同约定的付款节点，向耐德工业公司、耐德三井公司支付合同款项，对于耐德工业公司、耐德三井公司提出的剩余应付款共计人民币2 178 000元，我公司认为因所有供货没有进行最终验收，没有达到付款节点，对于耐德工业公司、耐德三井公司提出的付款不予认可。

被告中科安佑公司答辩称：中科安佑公司不应对北京中科公司的债务承担连带清偿责任，耐德工业公司、耐德三井公司该项主张没有事实依据，不合法，不合理。1、北京中科公司与中科安佑公司是两家独立的法人；不具有关联关系；2、耐德工业公司、耐德三井公司的债权是耐德工业公司、耐德三井公司与北京中科公司的合同关系，与我公司无关；3、此项工程合同是耐德工业公司、耐德三井公司债权的基础，中科安佑公司不是签订合同的一方，合同没有标明中科安佑公司需要支付货款的条款，耐德工业公司、耐德三井公司主张我方承担连带责任，突破了合同的相对性，中科安佑公司合法取得了设备所有权，希望法庭驳回耐德工业公司、耐德三井公司要求我方承担连带责任的诉讼请求。

经审理查明，2015年12月31日上海中招招标有限公司向耐德工业公司联合耐德三井公司和三井造船环境工程株式会社下达了《中标通知书》，通知上述公司在北京中科公司枣庄市餐厨废弃物无害化处理工程餐厨垃圾预处理系统项目招标中中标。此后，耐德工业公司、耐德三井公司（供方）与北京中科公司（需方）签订《枣庄市餐厨废弃物无害化处理工程餐厨垃圾预处理系统设备商务合同》（以下简称《商务合同》），

主要约定：1.2业主：指枣庄中科环保电力有限公司，及其后继者和经许可的受让人；1.3需方：指北京中科通用能源环保有限责任公司，及其后继者和经许可的受让人；4.合同价格：本合同设备总价格为RMB726.0万元，大写人民币柒佰贰拾陆万元整；5.付款方式和付款比：5.1本合同价格以人民币计价；5.2付款方式：银行汇款、银行承兑汇票或转账支票；5.3合同付款按2：2：3：2：1比例支付，具体如下：5.3.1合同签订后，供方根据需方的书面通知，向需方提供占合同总价百分之十(10%)的履约担保函（格式见附件三）后10日内，需方向供方支付合同总价的百分之二十(20%)预付款（即人民币145.2万元给供方；5.3.2设备主体钢结构完成后，具备发货条件的，需方向供方支付合同总价的百分之二十(20%)货款（即人民币145.2万元）；供方按本合同约定及需方规定的交货顺序和交货期限将每批设备运达现场；5.3.3机械设备运抵现场经清点无误并完成安装后，供方向需方提供相当于合同总价全额的增值税发票。需方向供方支付合同总价的百分之三十(30%)设备款（即人民币217.8万元）；5.3.4待合同设备可靠性运行、验收合格后，需方向供方支付合同总价的百分之二十(20%)货款（即人民币145. 2万元）；5.3.5剩余合同总价的百分之十(10%)（即人民币72.6万元）作为合同质保金（无利息），质保期满后60日内支付给供方。如在质量保证期届满之时或之前合同设备（或单项设备）发生质量问题或需方发现该合同设备（或单项设备）存在潜在的质量问题，需方有权缓付质保金，直至供方解决其设备的质量问题；5.4需方的付款或对设备的实际使用不免除供方在本合同项下的义务；11.保证与索赔：11.1质量保证期是供方对本合同第3条项下的供货范围承担质量保证责任的期间。本合同项下的质量保证期自本合同设备（系统）带负荷正常运行后，双方签署验收证书之日起满18个月后。但是：如果设备在质量保证期内发现了系供方责任的非十分严重的缺陷，则对于该更换或修理的部分，质量保证期应按实际修理或换货所延误的时间做出相应的延长；如果设备在质量保证期内发现了系供方责任的十分严重的缺陷，则质量保证期将自该缺陷修正后开始重新计算18个月后。双方还对其他交易内容进行了约定。

《商务合同》签订后，耐德工业公司、耐德三井公司按约定履行了供货安装义务，2016年1月21日向北京中科公司出具了金额为726

000元的履约保函，于2016年5月完成涉案合同的设备交付，2016年8月6日完成设备安装，2018年3月28日进行了工程项目移交，耐德三井公司作为施工单位与建设单位中科安佑公司、监理单位安徽能建工程监理咨询有限公司签署了《工程项目移交单》，主要移交内容为开工报告、设备合格证明交工资料、竣工报告、竣工图纸等，验收结果为已交，交接时间为2018年3月28日，三方在《工程项目移交单》签字盖章。北京中科公司已支付了货款5 082 000元，尚欠货款2 178 000元（其中货款1 452 000元、质保金726 000元）。

上述事实，亦有本院开庭笔录、当事人陈述及《商务合同》、《工程项目移交单》等证据在案佐证。

本院认为，依据耐德工业公司、耐德三井公司提交的有效证据，可以证明耐德工业公司、耐德三井公司与北京中科公司之间形成买卖合同法律关系，系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。

耐德工业公司、耐德三井公司作为出卖方已按《商务合同》约定履行提供货物、安装调试的合同义务，北京中科公司作为买受方在实际到货后及业主方签署《工程项目移交单》且未对所供货物提出异议的情况下应履行相应付款义务。双方在《商务合同》中对剩余货款的约定为“待合同设备可靠性运行、验收合格后，需方向供方支付合同总价的百分之二十(20%)货款（即人民币145. 2万元）；5.3.5剩余合同总价的百分之十(10%)（即人民币72.6万元）作为合同质保金（无利息），质保期满后60日内支付给供方”，耐德工业公司、耐德三井公司提交了完成的交货、安装记录，中科安佑公司作为业主于2018年3月28日即接受了全部货物，北京中科公司对于耐德工业公司、耐德三井公司履行合同从未提出异议，也未通知其另行办理其他验收手续，至今已逾三年，应视为验收合格，北京中科公司的付款条件已成就，对耐德工业公司、耐德三井公司主张北京中科公司支付剩余货款2 178 000元的诉讼请求，本院予以支持。同时，因北京中科公司延付货款而给耐德工业公司、耐德三井公司造成的经济损失应当予以赔偿，根据北京中科公司的违约情节，对于耐德工业公司、耐德三井公司按贷款利率上浮50%计算逾期付款利息，符合法律规定，但其主张自2018年3月29日开始计算全部剩余货款的逾期付款利息与合同约定的质保金支付条件不符，质保期根据合同约定应至2019年9月28日届满，质保金应于此后的60日内支付即支付时间应截止至2019年11月28日，故质保金部分的逾期利息应从次日起计算，超出部分本院不予支持。耐德工业公司、耐德三井公司系与北京中科公司签订买卖合同，中科安佑公司系独立法人，并非合同签约主体，在合同履行过程中中科安佑公司仅作为业主方接受货物、履行验收等行为，并不能扩大解释为中科安佑公司已自动成为合同主体，承担合同义务，故耐德工业公司、耐德三井公司主张中科安佑公司对北京中科公司债务承担连带清偿责任，与事实不符，本院不予支持。

综上所述，根据1999年施行的原《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下:

一、被告北京中科通用能源环保有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告重庆耐德工业股份有限公司、耐德三井造船（重庆）环境装备有限公司支付货款2 178 000元及逾期付款利息（其中以1 452 000元为基数,自2018年3月29日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算，从2019年8月20日起至货款付清时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算；另以726 000元为基数，自2019年11月29日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）;

二、驳回原告重庆耐德工业股份有限公司、耐德三井造船（重庆）环境装备有限公司其他诉讼请求。

如果被告北京中科通用能源环保有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费24 224元、保全费5000元（原告重庆耐德工业股份有限公司、耐德三井造船（重庆）环境装备有限公司已预交），由被告北京中科通用能源环保有限责任公司负担，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审　　判　　员　　　徐立平

人 民 陪 审 员　　　郑东涛

人 民 陪 审 员　　　吴　健

二〇二一年九月十四日

书　　记　　员　　　梁　媛