某某建设集团股份有限公司与广州某某贸易有限公司、广西某某建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终2739号 上诉人（原审被告）：某某建设集团股份有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西瀚中春律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西瀚中春律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州某某贸易有限公司，住所地：广东省广州市黄埔区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广西某某建设集团有限公司，住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 上诉人某某建设集团股份有限公司（以下简称某乙公司）与被上诉人广州某某贸易有限公司（以下简称某甲公司）、广西某某建设集团有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，江西省南昌县人民法院（以下简称一审法院）于2023年9月25日作出（2023）赣0121民初4369号民事判决。某甲公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2023年12月11日作出（2023）赣01民终7447号民事裁定，裁定撤销（2023）赣0121民初4369号民事判决，将本案发回重审。一审法院重审后于2025年3月28日作出（2024）赣0121民初2402号民事判决。某乙公司不服该判决，向本院提出上诉。本院于2025年6月12日立案后，依法组成合议庭，于2025年7月22日对本案公开开庭进行了审理。上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被上诉人某丙公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判某乙公司无需向某甲公司支付价款1195549.52元及逾期付款违约金，由某丙公司承担付款责任；2.撤销一审判决第二项，改判某乙公司无需向某甲公司支付价款672413.13元及逾期付款违约金，由某丙公司承担付款责任；3.本案一二审诉讼费用由某甲公司、某丙公司负担。 事实和理由：一审判决认定事实及适用法律存在严重错误，某乙公司并不欠付某甲公司货款，更非2021年7月至2021年10月期间货物的买受人，一审判决某乙公司承担货款及逾期付款违约金与事实不符，应予改判。 一、一审法院已认定两份合同相互独立，却抛开合同相对性基本原则推定所谓的货物买受人，明显有违事实及法律。某甲公司提交的两份《钢材采购合同》相互独立，某乙公司与某丙公司也是两家完全独立的法人，就本案也不存在权利义务关系，更不存在相互承担责任的约定或法律规定，某甲公司主张某丁公司承担所谓的共同付款责任，没有任何事实和法律依据。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条的规定及民事诉讼“谁主张谁举证”基本规则，某甲公司负有区分两份《钢材采购合同》履行事实及货物采购主体的责任，应举证依据哪份合同向哪个主体提供多少货物，而非颠倒举证责任强行要求某乙公司证明“未收货”等消极事实，一审法院审理思路明显错误，导致做出错误判决。 二、一审法院认定某乙公司系诉争货物买受人并需承担货款及逾期付款违约金，明显有违事实。本案庭审查明事实及证据，足以充分说明某甲公司主张的2021年7月至2021年10月期间供货可有效区分，能确定货物买受人系某丙公司。一审法院依据所谓的结算单、发票认定某乙公司应支付货款，系罔顾事实与证据的错误裁判。 某甲公司提交的结算单对某乙公司不具有法律效力，更不能证明某乙公司系诉争货物买受人。首先，结算单对某乙公司没有约束力。按照某甲公司与某乙公司签订的《钢材采购合同》第九条约定，涉及合同的相关人员均应具备相应的授权手续，否则其行为不发生法律效力；本案所谓的“***”并不具有某乙公司的合法授权，其行为对某乙公司没有约束力；退一万步，即使按照合同第六条及第九条约定，***也仅是“验收人员”，根本无权代表某乙公司进行“对账”。一审法院没有对合同条款仔细审查，错误认定所谓的“***”对账行为系代表某乙公司，错误判决某乙公司承担本不应承担的责任。其次，销货单及某丙公司自认均能证实某丙公司系诉争货物买受人。某甲公司主张欠款的供货时间是2021年7月至2021年10月，结合提交的该期间《钢材销售单》，抬头处清楚载明“广西路港建设下单”“广西路港下单”，毫无疑问可以直接证实该系列货物是某丙公司向某甲公司下单采购，否则某甲公司没有必要特别注明。更需强调的是，不论原一审、二审还是本次重审，某丙公司均确认诉争货物是某丙公司向某甲公司采购，销货单、对账单签字人“***”“***”均是某丙公司工作人员，系代表某丙公司收货和对账。显然，某丙公司系诉争货物买受人可以确认且没有任何争议。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系，人民法院应结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。一审法院仅凭结算单就认定所谓的货物买受人极其草率和片面，现有书证及当事人自认足以证实诉争货物与某乙公司无关。最后，某乙公司没有采购诉争货物的动机。事实上，某乙公司承包范围内的工程项目自2021年初就因建设单位广东某某地产有限公司（以下简称广东某某公司）资金链断裂而停工，广东某某公司也在2022年8月进入破产重整程序，某乙公司没有理由在停工之后还继续采购所谓的钢材。反而是某丙公司承包范围内的工程在施工，且某丙公司在广州地区有多个工程项目。因此，某丙公司向某甲公司采购钢材符合客观实际，能够与本案证据相互印证。一审法院以发票认定某乙公司应付款1195549.52元极其错误。在案证据及当事人陈述均可以证实某丙公司系诉争货物买受人的事实，而发票不能作为某甲公司向所谓的某乙公司交付货物的凭据，所谓的发票与客观事实明显不符，不应采信。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。某甲公司以发票主张其向某乙公司供货明显证据不足，且与现有证据相冲突。一审法院认为的“1618071.52元”发票对应的款项已经由买受人某丙公司予以支付；某甲公司在其提供的逾期利息计算明细中已认可该笔1618071.52元发票对应的货款由某丙公司以银行转款100万元及旧钢筋抵扣422522元的方式予以支付，旧钢筋抵扣422522元对应的退货单上也特别手写注明“广西某丙公司下单”恰恰与销货单相对应，以上均进一步证实某甲公司认可的货物买受人就是某丙公司。 一审法院认定某乙公司应付款672413.13元无法无据。某乙公司与某丙公司没有共同采购行为，更没有需承担共同责任的合同约定或法律规定。某丙公司都认可2021年7月至2021年10月期间的货物是由其购买，结算单、销货单及付款行为也能够与该陈述印证，诉争货物毫无疑问系某丙公司单独采购，一审法院强行要求某丙公司举证区分所谓的货物分配金额，明显颠倒逻辑，多此一举，甚至是带有严重倾向性意见办案，是为强行将责任判决给某乙公司找理由。对于某丙公司单独采购的货物，某乙公司更不存在所谓的怠于履行管理责任问题。退一万步，某丙公司作为诉争货物买受人，采购货物用于何处是某丙公司自由处分的权利，根本不影响其买受人主体身份以及需支付对应货款的基本事实。 某甲公司辩称，请求驳回某乙公司上诉请求。 一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。某甲公司与某乙公司、某丙公司分别签订的《钢材采购合同》均合法有效，且案涉钢材均用于广州市花都区**花园工程项目。合同履行过程中，某丁公司共享同一交货地点，由同一指定人员***负责签收货单、对账，存在交叉付款、共同接收某甲公司发票并抵扣等行为足以证明某丁公司系案涉货物的共同买受人。一审法院基于共同购买事实作出判决，符合客观实际及法律规定。 二、某乙公司关于“不具有合同相对性”的主张与客观履行事实相悖。案涉两份《钢材采购合同》虽购买人签约主体独立，但实质履行具有高度关联性。两份合同约定的工程地点均为“广州市某某园项目部”，指定签收人及对账人均为***，且某乙公司与某丙公司在案涉项目中存在施工范围交叉，钢材实际用于同一工程，无法进行严格区分。某乙公司在履行过程中以实际行为认可了共同买受人身份。根据原审已查明事实，某乙公司不仅多次向某甲公司支付货款（2020年11月至2021年7月期间累计付款4957220.67元），还接收某甲公司开具的总额达6575342.32元的增值税专用发票并完成抵扣，直至该案发回重审首次开庭前（2024年4月26日）为逃避本案付款义务才对其中1618071.52元发票（对应2021年7月份供货金额的发票）发起冲红。某乙公司付款及抵扣行为证明其对案涉交易的认可，现又以“不具有合同相对性”否认责任，明显违背诚实信用原则。 三、***的行为对某乙公司成立职务行为，其签收货单、签认对账的行为对某乙公司具有法律效力。某乙公司与某甲公司签订的《钢材采购合同》明确约定***为验收人员、负责本项目结算对账。在合同实际履行中，***长期负责钢材签收、对账工作，某甲公司开具发票的事宜都是与***对接，***参与两份《钢材销售合同》履行的全过程。客观上某乙公司仅是字号，所有的履行动作需要人员来完成，某乙公司从***获得发票、获得付款信息且从未对此提出异议，也没有举证其所签订的《钢材销售合同》是由其他什么人员代表某乙公司进行履行，而是根据***签收的单据支付货款并抵扣发票。***的行为是职务行为，行为后果应由某乙公司承担。某乙公司主张***“无权对账”，但未能提供证据证明曾向某甲公司明示限制***的权限。相反，某乙公司多次按照***对账结果履行付款义务，应视为对***对账权限的追认。增值税专用发票及抵扣凭证与其他证据形成完整证据链，足以证明交货事实。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定，虽然增值税专用发票不能单独作为交货凭证，但本案中，发票与***签收的钢材销售单、某乙公司付款记录、***签认对账单等证据相互印证，形成完整证据链，可证明某甲公司向某乙公司供货的事实，增值税发票并非孤证。某乙公司适用本条法律规定理由不成立。某乙公司上诉称1618071.52元发票对应的货款由某丙公司支付，但一审法院已查明，该组发票对应的供货为销售单、对账单载明买方单位为某乙公司2021年7月的供货金额，且该组发票由某乙公司接收并抵扣。某甲公司起诉认为某乙公司、某丙公司系共同购买涉案钢材，该100万元的冲抵行为不妨碍某乙公司付款责任的判断。此外，退货单虽注明“广西某丙公司下单”，但退货单位明确为某乙公司，且有***签字确认，进一步印证某乙公司与案涉交易的关联性。 四、某乙公司主张“无采购动机”与事实矛盾。某乙公司主张涉案项目于2021年初停工，但一审法院已查明，其在2021年5月至7月期间仍向某甲公司支付货款近300万元（支付的是2021年4月、5月的供货款），并接收同期开具的增值税发票，该事实与其“停工后无采购需求”的主张明显矛盾。事实上，案涉钢材均用于荔红花园项目，根据某乙公司与开发商广东某某公司签订的《施工合同》，施工建筑面积达194186㎡，这么大的施工面积怎么可能只需要某乙公司仅承认的495万多元的钢材，其他同期施工所用的钢材某乙公司又没有举证于何处采购，怎样完成的总包施工，可见某乙公司无采购动机的理由明显与涉案项目整体钢材供应事实不符。 五、一审法院关于672413.13元共同付款责任的认定符合事实及法律规定。通过某甲公司的举证，某乙公司形成钢材买卖合同关系，2021年7月至10月期间货单载明某乙公司作为买方单位，该期间的对账遵循与某乙公司交易惯例由***签认，该期间供货总额4553924.65元，2021年7月至2021年10月期间所开具的7月货款发票由某乙公司收讫并抵扣。据此一审认定某甲公司已完成举证义务，某乙公司否认该证据及事实，但并未举证证明其名下合同另有其他履行事实，某乙公司应承担举证不能责任。某丙公司虽自认部分责任，但也不能免除某乙公司责任。一审法院结合某丁公司的付款及发票抵扣情况，扣减已付款项后（某丙公司支付100万元及某丙公司返还钢材抵款1263440元）认定剩余672413.13元为共同债务，符合公平原则及案件事实。 某丙公司未发表答辩意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司、某丙公司向某甲公司支付货款3131402.65元；2.判令某乙公司向某甲公司支付逾期付款利息348642.67元（该笔利息暂计至2023年3月31日，计算过程见证据中的某乙公司逾期利息计算明细），并以欠付货款3131402.65元为基数按某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的1.5倍的标准继续支付自2023年4月1日起至款项实际清偿之日止的逾期付款利息；3.判令某丙公司向某甲公司支付加价款1509781.1元（该笔加价款暂计至2023年3月31日，计算过程见证据中某丙公司加价款计算明细），并以欠付货款3131402.65元对应吨数523.028吨为基数按每天每吨加4元的标准支付自2023年4月1日起至款项实际清偿之日止的加价款；4.案件受理费由某乙公司、某丙公司负担。 一审法院认定事实：2019年4月29日，某乙公司作为承包人与作为发包人的案外人广东某某公司签订《（广州）新力花都荔红花园项目主体及配套工程总承包施工合同》，约定工程总建筑面积为194186平方米，暂定合同金额为339790196.84元。 2020年1月，某丙公司作为承包人与作为发包人的案外人广东某某公司签订《（广州）新力荔红花园项目零星工程施工合同》，约定项目占地面积约56564平方米，暂定合同价款为4300000元。2020年10月16日，某丙公司作为承包人与作为发包人的案外人广东某某公司签订《（广州）新力荔红花园项目零星工程施工合同补充协议二》，约定增加广州新力荔红花园项目6号楼、7号楼、18-23号楼和对应地下室施工，调整后的合同暂定总价为113636601.86元。 2020年3月18日，某甲公司作为乙方与某丙公司作为甲方签订《钢材购销合同》1份，约定：工程责任人为***。采购螺纹钢、线材（盘螺），采购数量暂定5000吨，每批钢材具体型号和数量以每次货到工地签收前一天最后一次网价为准，按“我的钢铁网广州市场建筑钢材价格行情”公布的相对应厂家品牌、规格、材质网价的价格货到现场点条每吨上浮150元，货到现场过磅每吨上浮230元；交货地点：广州市花都区**路**花园项目部；验收：由甲方指定材料员***进行验收，包括对货物外观质量及数量的确认，然后在乙方送货清单上签字确认；结算方式：以约定的单价计价方式计算结算，乙方凭甲方材料员签收的送货单与甲方对账结算，甲方指定对账人员***负责本项目钢材对账结算；付款方式：第一个月的货款，在当月月底对账，第2个月30号前付清货款。合同中另约定，逾期未付款，乙方将从2020年3月1日开始计算按结算单价在签单单价的基础上另按每吨上浮4.0元／天的标准计算加价款，每批货款支付时如产生预期支付加价款，加价款应一并结算并优先支付。 2020年，某甲公司作为乙方与某乙公司作为甲方签订《钢材购销合同》1份，约定：工程责任人为***。采购螺纹钢、线材（盘螺），采购数量暂定5000吨，每批钢材具体型号和数量以每次货到工地签收前一天最后一次网价为准，按“我的钢铁网广州市场建筑钢材价格行情”公布的相对应厂家品牌、规格、材质网价的价格货到现场点条每吨上浮150元，货到现场过磅每吨上浮230元；交货地点：广州市花都区**路**花园项目部；验收：由甲方指定材料员***进行验收，包括对货物外观质量及数量的确认，然后在乙方送货清单上签字确认；结算方式：以约定的单价计价方式计算结算，乙方凭甲方材料员签收的送货单与甲方对账结算，甲方指定对账人员***负责本项目钢材对账结算；付款方式：第一个月的货款，在当月月底对账，第2个月30号前付清货款。该合同落款具体时间处空白。 从2020年4月1日至2021年10月21日，某甲公司向两份合同指向的地点：广州市花都区**路**花园项目部进行了供货，某甲公司提供的钢材销售单（发货单）反映： 1、2020年4月1日至2020年11月25日的发货单上，采购单位为“广西某某建设集团有限公司”； 2、2020年12月6日至2021年3月23日的发货单上，采购单位为：“某某建设集团股份有限公司、广西某某建设集团有限公司”； 3、2021年4月1日至2021年10月21日的发货单上，采购单位为：“某某建设集团股份有限公司”。 大部分发货单上均有两份《钢材购销合同》约定的签收人员及对账人员“***”的签字。 某甲公司提供的钢材销售单（退货单）反映，2022年7月12日、2022年7月13日的退货单上，采购单位为“某某建设集团股份有限公司”，退货金额共计422522元。退货单上有某甲公司法定代表人***及“***”的签字。 一审庭审中，某丙公司提供某甲公司出具的钢材销售单4张（复印件）、全电子汽车衡称量单若干张（复印件）作为证据，证明2022年10月，某丙公司将广州增城新力花园项目的钢筋共计作价1304500元给某甲公司用以抵扣某甲公司货款。对此某甲公司认可货物已收到，但对货物价款及性质均不认可。后经一审法院询问，某甲公司、某丙公司均认可2022年10月份某丙公司交付给某甲公司的钢材价值1263440元，但某丙公司认为该些钢材应冲抵支付给某甲公司的货款，某甲公司认为该些钢材应优先冲抵某丙公司应支付给某甲公司的加价款（违约金）。 某甲公司提供的钢材采购对账清单（结算单）反映： 1、结算阶段为2020年5月1日至2020年5月30日的钢材采购对账清单上列明的买方单位为“广西某某建设集团有限公司”； 2、结算阶段为2020年6月1日至2021年6月30日的钢材采购对账清单列明的买方单位为“广西某某建设集团有限公司”； 3、结算阶段为2020年7月1日至2021年7月31日的钢材采购对账清单列明的买方单位为“某某建设集团股份有限公司”； 4、结算阶段为2020年8月1日至2021年8月31日的钢材采购对账清单列明的买方单位为“某某建设集团股份有限公司”； 5、结算阶段为2020年9月1日至2021年9月30日的钢材采购对账清单列明的买方单位为“某某建设集团股份有限公司”； 6、结算阶段为2020年10月1日至2021年10月31日的钢材采购对账清单列明的买方单位为“某某建设集团股份有限公司”。 以上六份钢材采购对账单上均有两份《钢材购销合同》约定的签收人员及对账人员“***”的签字。 某甲公司提供的钢材采购对账清单（结算单）反映，2021年7月货款为1618071.52元、2021年8月货款为1139098.3元、2021年9月货款为975832.7元、2021年10月货款为820922.13元。 就案涉钢材，某丙公司曾通过其银行账号向某甲公司银行账号转款，从2020年6月2日至2022年1月29日间断有转款,2022年1月29日最后一次向某甲公司转款1000000元。某乙公司曾通过其银行账号向某甲公司转款，曾在2020年11月27日转款共2180132.67元、在2021年5月25日至2021年7月1日三次转款共1962518元、在2021年7月9日至2021年7月28日转款共814570元。 就案涉钢材，某甲公司在2020年11月19日为某乙公司开具金额总共为2180132.67元的增值税发票；在2021年5月18日至2021年6月24日为某乙公司开具金额总共为2777138.13元的增值税发票；在2021年11月4日为某乙公司开具金额总共为1618071.52元的增值税发票。 2021年11月4日某甲公司为某乙公司开具金额总共为1618071.52元的增值税发票后，某乙公司在财税系统中进行了全部抵扣，后于2024年4月26日在财税系统中发起冲红（“冲红”是指针对原开的发票有误或因为其它原因需更正，需要重新开具的发票调整账目，类似于作废的意思），截至本案一审庭审时仍为发起冲红状态。 就案涉钢材，某甲公司在2020年6月11日至2021年9月30日为某丙公司开具了金额共为10453564.16元的增值税发票。 一审庭审中，经法院询问，某乙公司表示，案涉项目实际施工人为***（即《钢材购销合同》约定的责任人），但与***没有书面合同。某丙公司表示案涉项目由该公司实际施工，***为其法定代表人，***是其公司员工。某乙公司、某丙公司另表示，两家是独立的法人单位，不存在股权、资金、人员的混同，没有关联关系也没有交叉持股也没有共同的股东。 某乙公司另表示，其公司是基于实际施工人***的委托和要求进行转款，所有的款项都是***转给某乙公司后，某乙公司再进行转出。每次转款都是基于***指示，不会去核对具体转款金额对应的货物数量。所有发票都是***给某乙公司，某乙公司对该些发票也不进行核对，能抵扣就抵扣掉。冲红是因为在本案审理过程中，发现这笔票（1618071.52元的增值税发票）与某乙公司没有关系，所以就在财税系统中发起冲红。 一审庭审中，针对某甲公司提出的诉讼请求，某甲公司表示，第一项诉请指向的是2021年7月-10月份的货款，之前的货款已全部付清，针对2021年7月份货物已支付部分货款，具体金额为100万，另外2022年7月份货物冲抵货款，价值是422522元。 第二项诉请指向的是针对所有的货款，针对某乙公司进行计算逾期利息。因为合同中没有约定逾期付款责任，故对逾期付款责任是按照ＬＰＲ的1.5倍分阶段来计算的。 第三项诉请指向的是加价款的依据就是某甲公司与某丙公司合同约定，合同约定逾期付款应支付加价款，实际上是违约责任的约定。 一审法院认为，就广州市花都区**路**花园项目部的钢材的采购，某甲公司分别与某乙公司、某丙公司形成钢材买卖合同关系。某乙公司、某丙公司分别作为独立主体在位于广州市花都区**路**花园项目部进行施工，在施工过程中必然需要采购钢材，基于该需要分别与某甲公司签订买卖合同的交易方式符合市场交易习惯。虽然两份合同约定同样的买方责任人（***）及同样的买方验收人及对账人（***），但不影响两份买卖合同关系的分别成立。 根据现有证据反映，2021年11月9日之前，在一个自然月中或者数个自然月中无论是某乙公司还是某丙公司向某甲公司支付款项的具体金额，均与某甲公司提供的结算单上反映的月份货款数额相对应，如2020年6月2日某丙公司向某甲公司转款1162863.88元，与结算单中2020年4月的货款数额相对应；2020年11月27日某乙公司向某甲公司转款2180132.67元，与结算单中2020年10月的货款数额相对应；2021年5月25日至2021年7月1日某乙公司向某甲公司转款1962518元，与结算单中2021年4月的货款相对应。由此，一审法院采信某甲公司关于2021年7月（不包括7月）之前的货款已付清的陈述。 涉案的两份买卖合同，均约定***作为钢材买受人的验收人，所以，***对于案涉两份买卖合同在履行过程中的签收确认行为对某乙公司、某丙公司发生法律效力。但某甲公司提供的钢材销售单（发货单）及钢材采购对账清单（结算单）反映，发货单上与结算单反映的采购单位无法一一对应，发货单反映采购单位（即本案的买受人）分为三个阶段，第1个阶段（2020年4月1日至2020年11月25日）的买受人为某丙公司，第2个阶段（2020年12月6日至2021年3月23日）的买受人为某乙公司及某丙公司，第3个阶段（2021年4月1日至2021年10月21日）的买受人为某乙公司。反观结算单，2020年5月1日至2020年5月30日的结算单指向的买受人为某丙公司，2021年7月1日至2021年10月31日的结算单指向的买受人为某乙公司。结算单上反映的采购时间、采购金额均经过某乙公司、某丙公司共同指定的签收人员及对账人员“***”的签字，故一审法院对于结算单上反映的采购时间、采购金额予以认定。则某乙公司、某丙公司应向某甲公司支付结算单中反映的2021年7月至10月的货款（其中2021年7月为1618071.52元、2021年8月为1139098.3元、2021年9月为975832.7元、2021年10月为820922.13元）共计4553924.65元。该价款视为某乙公司与某丙公司合计货物对应的价款。 2020年11月19日某甲公司为某乙公司开具金额为2180132.67元的增值税发票，该金额与2020年11月27日某乙公司向某甲公司转款的金额2180132.67元，与结算单中2020年10月的货款相对应；2021年5月18日某甲公司为某乙公司开具金额共为999988.26元的增值税发票、2021年5月26日开具金额共为500072元的增值税发票、2021年6月24日开具金额共为1277077.87元的增值税发票，该些共计2777138.13元金额的增税发票，与2021年5月至2021年7月某乙公司向某甲公司转款共计2777088元的金额能够基本相对应，与结算中反映的2021年4月货款、2021年5月货款共计2777095.45元能够基本相对应。由此，一审法院认定根据某甲公司与某乙公司的交易习惯，某甲公司为某乙公司开具的增值税发票上所反映的金额能够反映双方对于交易金额的确认。2021年11月4日，某甲公司为某乙公司开具总额为1618071.52元的增值税发票，该发票金额某乙公司在本案起诉前未提出任何异议且全部进行抵扣，该发票对应的金额某乙公司未提供证据反映已支付某甲公司，故一审法院认为该金额（1618071.52元）作为2021年7月至10月某乙公司应向某甲公司支付的款项。 某甲公司提供的证据反映2022年7月12日、2022年7月13日共退回钢材价值422522元，退货单上列明的单位为某乙公司，退货单上有双方当事人授权人员的签字，故一审法院认定该退回钢材的主体为某乙公司，该退回钢材在本案中进行扣减后，扣减后某乙公司应向某甲公司支付价款1195549.52元（1618071.52元-422522元）。 对于剩余的2935853.13元（4553924.65元-1618071.52元）价款，对此一审法院认为，在买卖合同中，无论买方、卖方均有权利、有义务核算交易过程中标的物数量、价款，无论哪方怠于履行该义务，均应承担不利的法律后果。本案中，某甲公司已提供证据证明作为出卖人，在2021年7月至10月，已向某乙公司、某丙公司共同施工的广州市花都区**路**花园项目部提供标的物，并举证证明该段期间标的物的价款。同时，某甲公司提供的2021年7月至10月的结算单中列明买受人为某乙公司，该期间的结算单有某乙公司授权人员签字确认，对此一审法院认定某甲公司已完成初步举证责任。某乙公司对此提出异议，应提供反驳证据。某乙公司称，每次转款（向某甲公司）都是基于***指示，不会去核对具体转款金额对应的货物数量。一审法院认为，作为案涉项目建设工程承包人，有责任有义务核对买卖过程中的交接材料及相应金额，并对相关书面材料进行留存。某乙公司怠于履行作为承包人的管理责任导致的不利后果应由其自行承担。故一审法院认定对于某甲公司2021年7月至10月剩余的2935853.13元（4553924.65元-1618071.52元）价款，某乙公司应履行支付责任。同时，某丙公司又自认2021年7月至10月采购了某甲公司的钢材，但未提供任何证据证明该段期间的钢材具体在某乙公司与某丙公司之间的分配金额。故一审法院认定该款期间的价款，某丙公司应与某乙公司对某甲公司承担共同价款给付责任。 据此，对于剩余的2935853.13元（4553924.65元-1618071.52元）价款，扣减2022年1月29日某丙公司向某甲公司的转款1000000元、扣减某甲公司与某丙公司均认可2022年10月份的某丙公司交付给某甲公司的价值1263440元钢材，某丙公司、某乙公司应共同向某甲公司支付价款672413.13元。 某甲公司未提供任何向某乙公司、某丙公司进行催告的证据，且某甲公司与某乙公司的合同未约定具体逾期付款责任。同时，虽然某甲公司与某丙公司的合同约定逾期未付款按每吨上浮4元／天的标准计算加价款，但从某甲公司提供的结算清单中未有任何逾期付款进而计算加价款的内容，且某丙公司提供的2022年10月的退货单中，也明确注明抵扣未付钢材款项，某甲公司亦在退货单上加盖公章或签字。故一审法院对于某乙公司、某丙公司的逾期付款责任，酌定以某乙公司、某丙公司应向某甲公司支付的价款金额为基数，从本案原一审立案之日（即2023年7月3日）起，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期付款损失。 综上，某甲公司诉讼请求过高的部分，一审法院不予支持。某乙公司称其不欠付某甲公司任何款项的抗辩意见无事实依据，一审法院不予采信。据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第六百二十六条之规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决：一、某乙公司在本判决生效后十五日内向某甲公司支付价款1195549.52元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以1195549.52元为基数，从2023年7月3日起，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，直至所有款项付清时为止）；二、某乙公司、某丙公司在本判决生效后十五日内向某甲公司支付价款672413.13元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以672413.13元为基数，从2023年7月3日起，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，直至所有款项付清时为止）；三、驳回某甲公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46719元，财产保全申请费5000元，共计51719元由某甲公司承担30719元，某乙公司承担13500元，某乙公司、某丙公司共同承担7500元。 二审中，双方当事人均未提交证据。 对一审判决查明的事实，某甲公司无异议；某乙公司对其中“甲方指定对账人员***负责本项目钢材对账结算”有异议（以下简称异议意见1），认为合同并没有约定***有权进行对账；对其中“2021年4月1日至2021年10月21日的发货单上，采购单位为：某某建设集团股份有限公司”无异议但认为有遗漏（以下简称某某见2），认为应补充查明下单单位是某丙公司，即系某丙公司采购的货物；对其中“以上六份钢材采购对账单上均有两份《钢材购销合同》约定的签收人员及对账人员‘***’的签字”有异议（以下简称异议意见3），认为对***形式上的签字无异议，但***没有权利代表某乙公司进行对账，且一审法院遗漏此对账单还有某丙公司工作人员***签字，故该行为是代表某丙公司而不是代表某乙公司；某乙公司另认为一审判决遗漏某丙公司本案整个诉讼中都自认2021年7月至2021年10月期间的钢材是由某丙公司采购的事实（以下简称异议意见4）；对一审判决书中查明其他事实部分无异议。经审查，对异议意见1，双方签订的钢材采购合同第九条约定，以约定的单价计价方式结算，某甲公司凭某乙公司材料员（该合同第六条约定某乙公司指定材料员为***）签收的送货单与某乙公司对账结算；某乙公司指定验收人员***，某甲公司指定验收人员***负责为本项目钢材对账结算。据此，一审判决该认定并无不当，某乙公司关于合同没有约定***有权进行对账，***无权代表某乙公司对账的意见，本院不予采纳，对其异议意见1本院不予采纳。对于某某见2，经核实一审案卷，该期间钢材销售单左上角位置基本载有“广西路港建设下单”等字样，但采购单位栏载明为某乙公司，不能达到某乙公司所称系某丙公司采购的货物的目的，故对某乙公司某某见2本院部分采纳，认定该事实为2021年4月1日至2021年10月21日的发货单上，采购单位为某乙公司，该单据左上角位置基本载有“广西路港建设下单”等字样。对异议意见3，某乙公司称***没有权利代表某乙公司进行对账，本院对此已在其异议意见1中进行论述，在此不再赘述，对某乙公司所称遗漏对账单还有某丙公司工作人员***签字的意见，经查阅一审案卷，该对账清单除有***签字外，确还有***、周姓与张姓人员签字，且***在载明买方单位为某丙公司、某乙公司的对账清单上均签字，但***不是合同指定人员且某乙公司未举证证明***系某丙公司工作人员，而***系案涉两份采购合同指定人员，不能达到某乙公司关于***签字的行为是代表某丙公司而不是代表某乙公司的证明目的，故对该异议意见3本院不予采纳。对异议意见4，一审中某丙公司答辩状中称2021年7月、8月、9月、10月销售单涉及的货物系某丙公司采购的货物并据此计算其应付货款及结欠货款金额，故对某乙公司该异议意见，本院予以采纳。根据某丙公司一审答辩状，本院认定一审中某丙公司答辩称案涉2021年7月至2021年10月期间的钢材系某丙公司采购并据此计算其应付货款及结欠货款金额。对一审判决查明的其他事实，本院予以认定。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。根据当事人诉辩意见，本案争议焦点为：某乙公司对案涉款项是否有支付义务？如果有，欠付金额如何认定。经查，2021年4月1日至2021年10月21日的发货单上，采购单位为某乙公司，该单据左上角位置基本载有“广西路港建设下单”等字样；2020年5月1日至2020年5月30日、2020年6月1日至2021年6月30日、2020年7月1日至2021年7月31日、2020年8月1日至2021年8月31日、2020年9月1日至2021年9月30日、2020年10月1日至2021年10月31日的六份钢材采购对账清单载明买方单位为某乙公司，某乙公司及某丙公司共同指定验收及对账人员***在对账清单上签字；一审中某丙公司答辩称案涉2021年7月至2021年10月期间的钢材系某丙公司采购并据此计算其应付货款及结欠货款金额；钢材采购对账清单反映2021年7月货款为1618071.52元、2021年8月货款为1139098.3元、2021年9月货款为975832.7元、2021年10月货款为820922.13元，某甲公司2020年11月19日为某乙公司开具金额总共为2180132.67元的增值税发票，2021年5月18日至2021年6月24日为某乙公司开具金额总共为2777138.13元的增值税发票，2021年11月4日为某乙公司开具金额总共为1618071.52元的增值税发票，某丙公司2020年6月2日至2022年1月29日，某乙公司2020年11月27日、2021年5月25日至2021年7月28日均向某甲公司支付过款项。因此，2021年某甲公司向某乙公司开具过相应发票，某乙公司亦支付过款项，故对某乙公司上诉所称2021年初其承包范围的案涉工程项目已停工其无理由采购钢材的意见，本院对此不予采纳。对于2021年7月钢材款项支付主体，因发货单载明采购单位为某乙公司，该单据同时载有“广西路港建设下单”等字样，2020年7月1日至2021年7月31日对账清单载明买方单位为某乙公司，对账清单反映2021年7月货款为1618071.52元，某乙公司对某甲公司2021年11月4日出具的金额为1618071.52元的发票进行了全部抵扣且本案起诉前一直未提出异议，而某丙公司一审答辩称该2021年7月的钢材系其采购并据此计算其欠付金额即某丙公司自愿支付该7月的钢材款，一审判决据此认定某乙公司对该7月钢材款有支付义务并无不妥，但某丙公司一审答辩称自愿支付该7月的钢材款可视为债务加入且某丙公司系下单方，因此应认定某丙公司与某乙公司共同支付该7月钢材款。同理，对2021年8月至10月的钢材款亦应由某丙公司与某乙公司共同支付，一审判决该认定并无不当。即2021年7月至10月的钢材款亦应由某丙公司与某乙公司共同支付，结合一审判决认定已支付款项及钢材抵扣款，本院认定某丙公司与某乙公司尚应共同支付1867962.65元。一审对逾期付款责任的认定，并无不当，本院予以维持。双方当事人的其他意见，无事实及法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第二项、第一百八十一条规定，判决如下： 一、维持江西省南昌县人民法院（2024）赣0121民初2402号民事判决第三项； 二、撤销江西省南昌县人民法院（2024）赣0121民初2402号民事判决第一项、第二项； 三、某某建设集团股份有限公司、广西某某建设集团有限公司于本判决生效之日起十五日内向广州某某贸易有限公司支付1867962.65元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以1867962.65元为基数，从2023年7月3日起，按同期中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，直至所有款项付清时为止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费46719元，财产保全申请费5000元，共计51719元，由广州某某贸易有限公司负担30719元，某某建设集团股份有限公司、广西某某建设集团有限公司共同承担21000元。二审案件受理费21612元（某某建设集团股份有限公司已预交），由某某建设集团股份有限公司、广西某某建设集团有限公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年八月十九日 法官助理*** 书记员***